证券代码:000673 证券简称:当代东方 公告编号:2015-76
当代东方投资股份有限公司
六届董事会三十四次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
当代东方投资股份有限公司六届董事会三十四次会议于2015年9月7日以通讯表决方式召开,本次会议通知以电子邮件方式于2015年9月2日发出,会议应参加表决的董事9名,实际参加表决的董事9名。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决,形成如下决议:
一、审议通过《关于公司全资子公司厦门泰和鑫影文化传播有限公司与 Zapak公司及CCE公司签订战略合作框架协议的议案》
公司全资子公司厦门泰和鑫影文化传播有限公司与印度Zapak Mobile Games Private Limited及香港Creative Cultural Operations Limited签署战略合作框架协议,推广基于知识产权的数码游戏战略合作。
表决结果:同意8票,弃权 1 票,反对 0 票。
董事徐佳暄认为,公司现阶段缺少相应的海外运营经验及团队,故对本议案投弃权票。
相关内容详见公司同日刊登的《关于公司全资子公司厦门泰和鑫影文化传播有限公司与Zapak公司及CCE公司签订战略合作框架协议的公告》(公告编号为2015-77)。
特此公告。
当代东方投资股份有限公司董事会
2015年9月7日
证券代码:000673 证券简称:当代东方 公告编号:2015-77
当代东方投资股份有限公司
关于公司全资子公司厦门泰和鑫影文化传播有限公司与Zapak公司及CCE公司签订战略合作框架协议的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2015年9月7日,公司全资子公司厦门泰和鑫影文化传播有限公司(以下简称“泰和鑫影”)与印度Zapak Mobile Games Private Limited(以下简称“Zapak公司”)及香港Creative Cultural Operations Limited(以下简称“CCE公司”)签订战略合作框架协议,推广基于知识产权的数码游戏战略合作。上述事项已经公司于2015年9月7日召开的六届董事会三十四次会议审议通过。现将协议的有关情况公告如下:
一、协议风险提示
1. 本次签订的协议是双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定,具体条款将在签署最终文件后确定。
2.本协议作为泰和鑫影与协议对方开展相关初步工作的依据,本协议范围内涉及的具体事项及正式实施尚需根据尽职调查结果和进一步协商签署的最终文件确定,因此,本协议的付诸实施及其后续合同的履行尚存在不确定性,包括但不限于政策、法律、市场和双方履约能力等方面。
3.本协议签订后涉及的各后续事宜,公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定,履行公司内部决策程序及相应的信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
二、协议对方情况介绍
1. Zapak Mobile Games Private Limited
Zapak公司根据印度法律依法设立,办公地址位于印度孟买。Zapak公司隶属于Reliance Group旗下,从事为移动手持终端提供各种游戏和非游戏内容。
公司名称:Zapak Mobile Games Private Limited
注册地址:6th& 7th Floor, Maruti Chambers, 49/50, Veera Desai Extn. Road, Off New Link Road, Andheri (W), Mumbai – 400 053, India
注册资本:1500万卢比(约合144万人民币)
成立日期:2006-06-27
法定代表人:Mr. Narendra Kamath
营业范围:电脑游戏、电子游戏、虚拟游戏等游戏产品的开发、推广、宣传、发行和运营
2. Creative Cultural Operations Limited
CCE公司根据香港法律依法设立,办公地址位于香港,其业务为提供基于知识产权开发的娱乐产品, 包括但不限于手机游戏。
公司名称:Creative Cultural Operations Limited
注册地址:香港湾仔区皇后大道东43-59多美中心1708室
成立日期:2013-06-10
法定代表人:Corey Redmond
营业范围:投资类业务
三、协议主要内容
1. 合作背景
协议各方承认CCE公司为本次交易的介绍方及联络者。CCE公司承认及同意成为泰和鑫影推广基于知识产权的数码游戏的战略合作伙伴。
Zapak公司和泰和鑫影承认及同意,双方作为战略合作伙伴,Zapak公司将尽最大的努力,在印度、美国、欧洲及世界其他范围推广、宣传及运营泰和鑫影的文化产品(如电影、电视节目或连续剧、音乐、游戏等),泰和鑫影将尽最大努力在大中华区地区推广、宣传及运营Zapak公司的文化产品。双方承诺运用各自移动通信、电视、互联网及其他方面的资源和渠道,协助泰和鑫影实现其全球战略,协助Zapak公司实现其大中华地区的发展战略。
2. 交易的主要条款
(1)泰和鑫影应根据最终文件(下文进一步定义)规定的条款及条件,通过购买Zapak公司发行的新股,收购金额为1500万美元、代表10%已出资股本权益的Zapak公司股份。最终文件将在尽职调查完成后签署。
(2)Zapak公司、泰和鑫影、CCE公司应当同意签署一最终协议,由三方(或其关联方)成立一间合资公司,以发展、宣传、出版及运营Zapak公司知识产权为目的,合资公司拥有在大中华地区发展、宣传、出版及运营基于Zapak公司所有或收购的知识产权所开发的游戏产品(包括衍生权利)的独家权利。
合资公司由泰和鑫影(或其关联方)出资510万美元(占股份数51%)、Zapak公司(或其关联方)出资400万美元(占股份数40%)、CCE公司出资90万美元(占股份数9%)。
(3) 合资公司确认将使用490万美元用于购买Zapak公司拥有或将收购的知识产权,购买知识产权清单应当由协议各方共同确认及批准。
3. 交易的前提条件
(1)获得泰和鑫影及Zapak公司的批准
(2)泰和鑫影对Zapak公司的尽职调查感到满意
(3)获得收购股份所需要的监管部门和政府审批,包括但不限于印度储备银行的批准
(4)最终文件的签署及最终文件中的其他规定。
4. 协议的生效及期限
协议自签署之日起生效,将于(1)收购交易文件签署之日,或(2)2015年12月15日自动终止,以先发生时间为准。
四、协议履行对本公司的影响
本次签订的协议是双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定,为双方后续推广基于知识产权的数码游戏战略合作奠定了基础。本次合作事项尚处于意向阶段,在履行相应的审批程序并签订最终收购交易文件前,本次交易的各方不会实施实质性行为,也不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。
五、协议的审批
本协议已经公司于2015年9月7日召开的六届董事会三十四次会议审议通过。
六、其他相关说明
1. 公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》 等有关规定,根据双方后续合作的进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意防范投资风险。
2. 备查文件:泰和鑫影与Zapak公司、CCE公司签订的《战略合作框架协议》、公司六届董事会三十四次会议决议。
当代东方投资股份有限公司董事会
2015年9月7日