本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2015年9月2日以电子邮件的方式向全体董事发出召开临时会议通知。本次会议于9月8日以通讯方式召开，程光董事长主持会议，会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名，会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　一、审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》

　同意公司再次申请延期复牌，公司股票拟自2015年9月19日起继续停牌不超过2个月。

　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　二、重大资产重组具体内容

　1、本次筹划重大资产重组的基本情况

　（1）公司股票自2015年6月12日起停牌，并于2015年6月19日进入重大资产重组程序。

　（2）筹划重大资产重组背景、原因

　近年来，国家已将集成电路产业作为战略性产业并给予了前所未有的重视。自2000年开始，国务院就相继出台了一系列扶持集成电路产业发展的相关政策，如《信息产业科技发展“十一五规划”和2020年中长期规划纲要》、《集成电路产业“十二五”发展规划》等。

　2014年6月，国务院发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确指出“推动集成电路产业重点突破和整体提升，实现跨越发展，为经济发展方式转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力支撑”、“充分利用全球资源，推进产业链各环节开放式创新发展，加强国际交流合作，提升在全球产业竞争格局中的地位和影响力”，并提出“到2020年，产业销售收入年均增长超过20%”的目标。

　为了增强公司的盈利能力，公司拟筹划以并购方式收购集成电路领域相关的优质公司，实现公司在集成电路领域的业务拓展，提高公司盈利能力。

　（3）重组框架方案介绍

　I、主要交易对方

　本次交易对方为境外公司，与本公司及控股股东无关联关系。

　II、交易方式

　拟向第三方发行股份购买境外集成电路企业股权

　III、标的资产

　境外集成电路企业

　2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　（1）推进重大资产重组所作的工作

　停牌期间，因首次涉及境外收购，本着谨慎负责的态度，公司积极与相关机构进行沟通并向多方咨询，进行了多次方案论证。近期，公司与中介机构相继签署了重组服务协议。公司聘请了中国国际金融有限公司作为独立财务顾问，财务顾问已开始协助上市公司对标的公司进行尽职调查，同时就交易架构与交易对方进行了初步沟通；法律顾问正在组织及协调境内外律师开展法律尽职调查工作，审阅交易对方提供的有关尽职调查文件，就法律尽职调查过程中发现的相关法律问题开展核实、论证工作，并编写法律尽职调查报告；公司亦已聘请财务及税务咨询顾问对标的公司进行财务及税务尽职调查，分析标的公司历史期间的盈利状况、财务状况、现金流状况和潜在的重大税务合规性问题，并设计税务优化的并购和融资方案。由于标的公司业务较为复杂，涉及多个国家和地区，预计尽职调查工作需要较长的时间。停牌期间公司已根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布了一次进展公告，及时履行了信息披露义务。

　（2）已履行的信息披露义务

　I、2015年6月12日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大事项停牌公告》（临2015-016），公司股票自2015年6月12日起停牌五个工作日；

　II、2015年6月19日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2015-017），经与有关各方论证和协商，控股股东正在筹划的事项对公司构成重大资产重组，公司股票自2015年6月19日起预计停牌不超过30日；

　III、2015年6月29日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-018）；

　IV、2015年7月4日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-020）；

　V、2015年7月11日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-021）；

　VI、2015年7月20日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2015-022），经申请公司股票自2015年7月20日起继续停牌不超过1个月；

　VII、2015年7月27日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-024）；

　VIII、2015年8月3日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-025）；

　IX、2015年8月10日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-026）；

　X、2015年8月12日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2015-027），经申请，公司股票自2015年8月19日起继续停牌不超过1个月；

　XI、2015年8月17日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-028）；

　XII、2015年8月24日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-029）；

　XIII、2015年8月31日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-030）。

　3、继续停牌的必要性和理由

　由于本次重大资产重组事项涉及海外收购,且金额较大,程序较为复杂,涉及诸多法律问题和技术问题。为完善重组方案，相关各方仍需进一步细化和沟通协调，预计无法按期复牌。

　4、下一步推进重组各项工作的时间安排

　下一步公司将加快推进各中介机构对标的公司的各方面尽调工作，并就合作细节进行深入谈判。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，按照相关规定的要求，公司董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》后按相关规则申请再次延期复牌。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次相关事项的进展情况。待相关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

　特此公告。

　上海万业企业股份有限公司董事会

　2015年9月9日