本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”） 于近日收到中国证监会浙江证监局上市公司监管关注函（浙证监上市字[2015]90号），公司经认真核查，现将有关事项说明回复如下：

　一、生产经营问题

　2015年上半年，你公司漆包线实际产量150吨，产能利用率较2014年

　下降近100%；漆包线销售额同比大幅下降。截止2015年6月，你公司应付职工薪酬和应交税费余额大。请说明除铜贸易以外的其它漆包线等产品的订单承接情况，公司生产经营的外部条件是否发生重大变化，是否存在主要业务陷入停顿等经营风险；是否存在拖欠员工工资、税款情况，以及资金流动性风险。请公司根据上述情况履行信息披露义务，并针对主要生产线及相关资产充分计提减值准备。

　回复：

　1、漆包线产品订单的承接情况，公司生产经营的外部条件是否发生重大变化，是否存在主要业务陷入停顿等经营风险？

　经核查，目前公司漆包线产品年产能达6万吨，漆包线作为中小型电机、电器、精密仪表、航空、航天、汽车、通讯等产品的重要配件器材，应用领域广泛。近年来，随着新能源、新材料、电动汽车、节能设备、信息网络等一批新兴产业群不断涌现，电子器件的轻、小、薄化、高性能化和高可靠性已成为今后电子元器件发展的必然趋势。漆包线作为重要的配套元件，对产品性能提出了更高的要求，向耐冷媒、耐电晕、耐高温、耐腐蚀、超细微、高张力、抗电磁干扰等高性能发展。

　近年来，公司受到国内经济下行、市场需求放缓、生产成本上升等不利因素影响，各项经济指标增长乏力。公司针对漆包线行业中低端产品竞争激烈、毛利率低的现状，以《年产3万吨节能环保型特种漆包线》募投项目基本建成为契机，大力推进产业创新、产品转型升级步伐，以市场效益为中心，大幅度减少中低端产品产能，加快节能、环保、超细型特种漆包线的研发试制生产及市场开拓，但因新设备面临技术和市场不确定性因素影响，目前没有达到预期产能。

　2、是否存在拖欠员工工资情况？

　经核查，由于公司应收账款回收不及时造成流动资金紧张，2014年度合并财务报表应付职工薪酬余额548.09万元，2015年半年度合并财务报表中应付职工薪酬余额为937.20万元，比年初增加71%；公司工资是当月计提次月结算后发放，应付工资有余额属正常，到目前为止公司高层和部分管理人员工资有延期发放情况，导致余额增加。公司将及时妥善的处理好工资的问题。

　3、是否存在拖欠税款情况？

　经核查，公司应交税费余额中主要为企业所得税。企业所得税余额主要为公司控股子公司浙江宏天铜业有限公司2013年度因厂区搬迁确认搬迁收益较大，使得2013年末应交企业所得税额较大，当年公司已向主管税务机关申请缓交。

　4、是否存在资金流动性风险？

　经核查，由于公司目前主要从事铜材贸易，铜材贸易需要预付大量采购垫资，同时销售回款有一定的账期，公司在铜材贸易经营方面占用大量资金。公司《2015年半年度报告》中已披露资金流动比率和速动比率分别为1.50和1.10 ，属合理正常范围。

　5、是否已对主要生产线及相关资产充分计提减值准备？

　经核查，公司已对主要生产线及存货等资产充分考虑了可能存在的减值准备。

　(1)关于主要生产线的减值准备考虑

　公司的主要生产线设备包括年产3万吨漆包线项目的高速拉丝漆包机和年产15万吨铜杆项目的连铸连轧电工铜杆CR3500生产线设备。在2014年末，公司采用了两种方法来测试生产线设备是否存在减值。

　首先，公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，按照预计未来现金流量的现值作为相关固定资产的可收回净额，预计未来现金流量系根据公司当时对未来漆包线、铜杆的生产和销售计划进行预测，经测算相关资产的可收回净额大于账面价值，未发现存在减值。

　其次，公司向设备供应商询价，获取相关设备的最新市场交易价格，采用重置成本法估计其可收回净额：若最新市场价格高于公司原入账价格，说明相关资产的重置成本（可收回净额）大于账面价值，不会存在减值；反之则可能存在减值。公司已于2014年底向无锡西玛梅达电工有限公司就三种型号的高速拉丝漆包机进行询价，根据无锡西玛梅达电工有限公司回复的报价单，三种型号的高速拉丝漆包机目前的市场销售价格均高于公司原采购入账价格，说明公司年产3万吨漆包线项目的高速拉丝漆包机的可收回净额预计大于账面价值，未发生减值；公司向西马克梅尔有限公司就年产15万吨连铸连轧电工铜杆CR3500生产线进行询价，根据西马克梅尔有限公司回复的报价单，年产15万吨连铸连轧电工铜杆CR3500生产线目前的市场销售价格高于公司原采购入账价格，说明公司年产15万吨铜杆项目生产线的可收回净额预计大于账面价值，未发生减值。

　公司按上述两种方法测试后，未发现主要生产线自产存在减值，故2014年末不需计提减值准备。

　在2015年6月末，为测试上述资产是否存在减值，公司就年产3万吨漆包线项目的高速拉丝漆包机、年产15万吨连铸连轧电工铜杆CR3500生产线再次向相关供应商询价，询价结果显示目前的市场价格仍旧较高，按重置成本法来考虑，主要生产线资产的可收回净额大于账面价值，未发生减值。

　(2)关于存货资产跌价准备的考虑

　公司已根据《企业会计准则第1号——存货》的相关规定，对存货资产充分计提了跌价准备。其中：以库存商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，按照库存商品成本高于可变现净值的差额计提其存货跌价准备；原材料、在产品、委托加工物资按照在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并按照原材料、在产品、委托加工物资的成本高于可变现净值的差额计提其存货跌价准备。

　二、客户和供应商重叠、交叉问题

　你公司2014年铜材贸易收入43.98亿元，关联方浙江宏磊控股集团有限公司（以下简称“宏磊集团”）2014年铜材贸易收入38.86亿元。2015年上半年，你公司和宏磊集团也均存在大额的铜材贸易收入。经核对，发现你公司与宏磊集团的客户、供应商存在重叠和交叉的情况。

　请你公司说明2014年至今与宏磊集团存在重叠和交叉的供应商、客户的原因和相应的采购、销售情况；上述购销价格是否公允，是否存在变相占用上市公司资金的情况，是否违反《上市公司治理准则》的相关规定，实际控制人及其关联方是否违反首次公开发行股票时关于避免同业竞争的承诺；请你公司针对上述情况制定具体的整改计划。

　回复：

　经核查，公司和宏磊集团与重叠、交叉的客户、供应商之间均不存在关联关系，也不存在变相占用公司资金的情况。并与同期电解铜等铜材价格进行比较，购销价格是公允的。考虑到避免同业竞争风险，今年公司已对相应供应商和采购商作了调整，后续情况已得到改善。截止目前，公司与宏磊集团仍存在公司客户和供应商的重叠家数为1家。公司和宏磊集团在2014年末及2015年6月底止采购和销售客户存在部分重叠客户情况作简要分析如下：

　单位：万元

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　实际控制人之一戚建萍及其控制的宏磊集团成立于2007年9月，注册资本为36668万元，主要经营范围为实业投资、国内贸易和进出口业务，其中大宗商品电解铜贸易一直是控股集团的主要业务之一。宏磊股份的主营业务的范围为漆包线、铜管、铜杆等的生产和销售。公司与宏磊集团在主营业务上不存在同业竞争的情形。

　截止目前，实际控制人戚建生、戚建华、金磊、金敏燕均严格履行首次公开发行股票时关于避免同业竞争的承诺。但近年来，公司加快推进产业转型升级战略，《年产15万吨连铸连轧铜杆》、《年产3万吨节能环保型特种漆包线》2个募投项目相继建成进入试生产阶段，由于募投项目尚未达到预期产能，新产品试制和开拓市场需要一定周期，且公司根据市场行情逐步有计划的压缩了毛利低的中低端产能，造成前期采购电解铜订单数量存在结余、且试生产期间产生残次铜材。为了加快资金周转，公司对结余和库存残次电解铜等铜材进行了贸易销售。上述因素造成公司与实际控制人之一戚建萍及其关联方宏磊集团存在有从事电解铜相同贸易业务的情形，这是在当前公司产业转型升级特殊时期形成的，是公司募投项目实施的正常反映，不会长期存在，且目前没有对公司利益造成损害。

　为进一步严格履行实际控制人及其关联方要履行首次公开发行股票时关于避免同业竞争的承诺，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司针对上述情况制定了以下具体的整改方案：

　1、整改措施

　（1）加强学习。组织公司实际控制人、行动一致人学习《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等证券法律法规，加强法律意识和责任意识。

　（2）履行承诺。公司董事会明确告知实际控制人及其关联方有严格履行首次公开发行股票时关于避免同业竞争承诺的责任和义务，同时进一步要求实际控制人之一戚建萍及其关联方宏磊集团在公司处于产业转型升级的特殊时期，保证将采取合法、有效的措施，促使本人及其拥有控制权的公司不直接或间接从事与公司构成相同或相似的电解铜等铜材的贸易业务，保证不利用公司实际控制人等身份进行其他任何损害公司及其他股东权益的活动。如违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。

　2、整改责任人：实际控制人、董事长

　3、整改时间：持续规范

　三、独立性的问题：

　你公司实际控制人戚建萍已于2014年被我局出具行政监管措施，认定为不适当人员，并于2014年8月辞去公司董事长和总经理职务。但是2015年2月9日，你公司支付给天津市龙腾投资发展有限公司1600万元货款的用款申请书上仍由戚建萍签字审批。

　请你公司说明是否与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务等方面保持应有的独立性，并针对独立性缺失问题制定整改计划。

　回复：

　经核查，公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务等方面保持了应有的独立性，但2015年2月9日，公司支付给天津市龙腾投资发展有限公司1600万元货款的用款申请书上仍由戚建萍签字审批，系公司财务管理部门由于在执行内部控制和财务管理等方面对相关制度不熟悉造成的审批程序出现的疏忽问题。

　公司针对上述情况制定了以下具体的整改方案：

　1、整改措施

　（1）认真做好自查和整改工作。公司内审部、财务管理部组织对2014年8月以来资金使用审批流程、单据进行自查，对违反公司治理及相关管理制度的行为进行整改。严格执行《内部控制制度》和《财务管理制度》，强化公司内部财务管理体制，规范公司财务管理行为。

　（2）加强财务、内审人员的业务培训。组织认真学习《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等法律法规及公司内部控制的相关规定，切实提高业务素质。认真实行“机构、人员、资金统一管理，会计核算分开”的内部财务管理体系，加强内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。

　（3）提升公司治理结构建设。加强公司新一届董事、监事、高级管理人员的培训学习，通过多种形式的学习方式提高综合素质和履职能力。落实公司董事会、管理层和监事会分别行使财务决策、财务执行、财务监督职权，确保公司在人员、资产、财务等方面的独立性。

　2、整改责任人：董事长、董事会秘书、财务总监

　3、整改时间：持续规范

　特此公告

　浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

　二〇一五年九月九日