本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：1.本次股东大会未出现否决议案的情形；

　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形；

　3.本次股东大会以现场会议和网络投票方式召开；

　4.为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的大事项的参与度，本次临时股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　一、会议召开及出席情况

　(一)、会议召开情况：

　1、会议召开时间：2015年9月8日（星期二）9:30

　2、现场会议召开地点：公司三楼会议室（鞍山市鞍千路294号）

　3、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式召开

　网络投票时间： 2015 年9月7日至 9 月 8日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2015 年 9 月8 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2015 年 9月 7 日15:00至2015年9月8日15:00。”

　4、召集人：公司董事会

　5、现场会议主持人：会议由公司董事长杨永柱先生主持

　6、本次股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　(二)、会议出席情况：

　1、出席公司本次会议的股东及股东代理人共计5名，另有2名股东委托现场出席股东表决，代表公司有表决权的股份74,290,000股，占公司总股本的54.64%，其中出席现场会议的股东及股东代理人共5名，代表公司有表决权的股份74,290,000股，占公司总股本的54.64%；参与本次会议网络投票的股东共0名,代表公司有表决权的股份0股，占公司总股本的0%。

　2、本次参会的股东中，中小投资者（持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共3人，另有1名股东委托现场出席股东表决，代表有表决权的股份数额5,080,000股，占公司总股份数的3.74% 。

　3、公司董事、监事及高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

　二、议案审议和表决情况

　1、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　表决情况：同意股74,290,000股，占参与投票的股东所持有效表决权的100%；反对股0股，占参与投票的股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权的0%。

　中小股东表决情况：同意5,080,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的100%；反对0股,占出席会议有表决权的中小股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　表决结果：通过

　三、律师见证情况

　本次股东大会经北京德恒律师事务所现场见证，公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。《法律意见书》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　五、备查文件

　1、本次股东大会决议；

　2、见证律师法律意见书。

　特此公告

　鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会

　2015年9月8日

　北京德恒律师事务所关于鞍山重型矿山机器股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会的法律意见

　致：鞍山重型矿山机器股份有限公司

　北京德恒律师事务所接受鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派侯阳律师、王冰律师（以下简称“本所律师”）出席公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

　本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。

　为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　一、关于本次股东大会的召集和召开程序

　2015年8月15日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊载了《鞍山重型矿山机器股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。根据上述通知内容，公司已向公司全体股东发出召开本次股东大会的通知。

　本次股东大会的现场会议于2015年9月8日上午9：30在鞍山重型矿山机器股份有限公司三楼会议室（鞍山市鞍千路294号）如期召开，由公司董事长杨永柱先生主持。

　本次会议的网络投票时间为2015年9月7日至2015年9月8日,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月8日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年9月7日15:00至2015年9月8日15:00期间的任意期间。

　经核查，公司发出本次股东大会的会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格

　出席公司本次会议的股东及股东代理人共计【5】名，另有2名股东委托现场出席股东表决，代表公司有表决权的股份【74,290,000】股，占公司总股本的【54.64】%，其中出席现场会议的股东及股东代理人共【5】名，代表公司有表决权的股份【74,290,000】股,占公司总股本的【54.64】%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参与本次会议网络投票的股东共【0】名,代表公司有表决权的股份【0】股，占公司总股本的【0】%。

　经核查，出席本次股东大会的股东为2015年9月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及股东代理人。

　本次股东大会由公司董事会召集，公司的董事、监事出席了本次股东大会，公司的全体高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次股东大会。

　综上，本次股东大会召集人及前述出席会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。

　三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

　（一）表决程序

　本次会议依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。

　本次会议按《公司章程》规定的程序进行投票和监票,并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。

　（二）表决结果

　经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。

　列入本次股东大会议事日程的议案共1项，为：审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

　经本所律师核查，本次股东大会审议的上述议案由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%通过，无反对票和弃权票。

　综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　四、结论意见

　基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

　本法律意见书一式两份，自签字盖章之日起生效。

　北京德恒律师事务所

　负 责 人：王 丽

　承办律师：侯 阳

　承办律师：王 冰

　二〇一五年九月八日