证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2015-047

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　关于公司实际控制人发生变更

　暨公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票（证券简称：神开股份；证券代码：002278）自2015年9月9日开市起复牌。

　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”或“公司”）于2015年5月26日发布《临时停牌公告》，公司拟筹划重大事项。停牌期间公司根据相关规定每五个交易日持续发布了停牌进展公告。在2015年8月12日公司发布的《重大事项停牌进展公告》中，公司确认筹划的重大事项为公司大股东通过协议转让股份的方式引进战略投资者。

　2015年9月8日，公司接控股股东顾正、李芳英、袁建新、王祥伟及自然人股东高湘、郑帼芳、丁文华（以下将此七人合称“出让方”）通知：顾正、高湘、袁建新、郑帼芳、王祥伟、丁文华与上海业祥投资管理有限公司（以下简称“业祥投资”或“受让方”）签署了《上海业祥投资管理有限公司与顾正、王祥伟、袁建新等自然人关于上海神开石油化工装备股份有限公司之股份转让协议》，李芳英与业祥投资签署了《上海业祥投资管理有限公司与李芳英关于上海神开石油化工装备股份有限公司之股份转让协议》。协议约定，出让方将其持有的合计29,377,047股公司股份转让给业祥投资，占神开股份总股本的8.072%；顾正、高湘、袁建新、王祥伟同时将剩余股份中合计5,460万股股股份对应的表决权委托给业祥投资行使，占神开股份总股本的15.004%，使得业祥投资在上市公司中拥有权益的股份达到23.076%，成为上市公司的控股股东，施建兴将成为上市公司实际控制人。

　经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年9月9日（星期三）开市起复牌。

　一、《股份转让协议》的主要内容

　（一）2015年9月8日，顾正、高湘、袁建新、郑帼芳、王祥伟、丁文华与业祥投资签署了《上海业祥投资管理有限公司与顾正、王祥伟、袁建新等自然人关于上海神开石油化工装备股份有限公司之股份转让协议》，主要内容为：

　1、协议当事人

　出让方：顾正、高湘、袁建新、郑帼芳、王祥伟、丁文华

　受让方：上海业祥投资管理有限公司

　2、转让标的：

　顾正、高湘、袁建新、郑帼芳、王祥伟、丁文华分别将其持有的6,498,426股、1,636,064股、2,346,875股、2,544,775股、3,874,360股、1,299,500股公司股份转让给业祥投资，合计18,200,000股,占神开股份总股本的5.001%。

　3、转让价格：

　本次股份转让价格为人民币13.5元/股，转让价款合计人民币24,570万元。

　4、付款安排：

　（1）协议签署前，受让方已向出让方指定的账户支付了人民币3,000万元，作为履行协议的保证金。

　（2）《股份转让协议》签订后3个工作日内，受让方向转让方指定账户支付24,570万元，扣除已支付的3,000万元保证金，实际应支付21,570万元。

　5、股份质押与表决权委托：

　双方约定：上述股份过户手续完成后，顾正、高湘、袁建新、王祥伟应于15个工作日内将其持有的合计5,460万股上市公司股份(占上市公司总股本的15.004%)质押给业祥投资，同时将该15.004%股份的表决权委托给业祥投资或其指定的主体行使。

　（二）2015年9月8日，李芳英与业祥投资签署了《上海业祥投资管理有限公司与李芳英关于上海神开石油化工装备股份有限公司之股份转让协议》，主要内容为：

　1、协议当事人

　出让方：李芳英

　受让方：上海业祥投资管理有限公司

　2、转让标的：

　李芳英将其持有的11,177,047股公司股份转让给业祥投资，占神开股份总股本的3.071%。

　3、转让价格：

　本次股份转让价格为人民币13.5元/股，转让价款合计人民币150,890,135元。

　4、付款安排：

　《股份转让协议》签订后3个工作日内，受让方向转让方指定账户支付150,890,135元。

　二、股份受让方的基本情况

　名称：上海业祥投资管理有限公司

　住址：上海市长宁区天山路600弄4号8楼C-1室

　法定代表人：谷平

　注册资本：120,000万元

　注册号：310105000491477

　公司性质：有限责任公司

　三、本次股份转让对公司的影响

　本次转让前，出让方合计持有公司139,727,890股股份，占公司总股本的38.4%。

　本次转让后，业祥投资将直接持有29,377,047股公司股份，占公司总股本的8.072%，同时通过表决权委托的方式间接持有54,600,000股公司股份，占公司总股本的15.004%，即业祥投资持有神开股份拥有权益的股份数量合计83,977,047股，占神开股份总股本的23.076%，成为公司的控股股东，施建兴先生成为公司的实际控制人。

　本次股份转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次股份转让的转让方与受让方之间没有关联关系。

　四、关于本次股份转让的风险提示

　出让方与受让方应向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请，并在取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。因此，标的股份的过户、剩余股份的质押及表决权委托尚需一段时间方可全部完成。

　公司将密切关注上述股份协议转让的进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　关于本次股份转让相关详情请见本公司于2015年9月9日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　特此公告。

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　董事会

　二零一五年九月九日

　证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2015-048

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　关于公司股东解除一致行动协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、一致行动协议书签署的情况

　2007年11月25日，公司股东顾正、李芳英、王祥伟、袁建新共同签署了《股东一致行动协议书》（以下简称“协议书”），约定自该协议书生效之日起至上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”或“公司”或“上市公司”）在中国境内上市满三年之日内，各方作为一致行动人，在股权处置、提案权、表决权行使等方面一致行动，共同保持对神开股份的控制地位。

　神开股份于2009年8月11日在深圳证券交易所上市，《股东一致行动协议书》的有效期限已于2012年8月10日届满。《股东一致行动协议书》有效期限届满后至今，为维护神开股份股权结构稳定及经营管理的需要，各方未就解除一致行动协议作出任何明示或默示的意思表示，且各方在该期间作为神开股份股东在行使相关提案权和表决权时均实际履行了一致行动。

　二、一致行动协议解除的情况

　2015年9月8日，顾正、李芳英、袁建新、王祥伟签署了《关于<股东一致行动协议书>的解除协议》（以下简称“解除协议”），该解除协议主要内容为：

　1、各方均同意自2015年9月8日起解除各方之前签署的《股东一致行动协议书》，原协议书项下的一致行动关系及各项权利义务自解除协议签署后立即终止；

　2、原《协议书》解除之日起，协议任何一方在作为神开股份股东及/或在神开股份任职期间行使包括但不限于提案权、表决权在内的一切权利均无需通知其他方或经其他方同意。

　3、原《协议书》解除之日起，协议任何一方向任何人转让、质押、赠与或以其他方式处置其所持有的神开股份的股权，均无需通知其他方或经其他方同意。

　4、原《协议书》解除之日起，协议任何一方向任何人转让其所持有的神开股份的股权，协议其他方均不享有优先受让权。

　5、本解除协议各方确认并同意，自原《协议书》解除之日起，解除协议任何一方根据原《协议书》向其他方提出的任何权利主张对其他方均无法律约束力。

　6、原《协议书》解除后，各方作为神开股份的股东/或在神开股份任职期间，各自依照相关法律法规、神开股份《公司章程》及公司制度的规定，享有权利和履行义务。

　三、其他说明

　自原《协议书》解除之日起，李芳英、顾正、袁建新、王祥伟不再作为一致行动人控制上市公司，即上述四人不再是上市公司实际控制人。

　特此公告。

　上海神开石油化工装备股份有限公司

　董事会

　2015年9月8日