证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2015-041

光正集团股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2015年9月8日（星期二）以通讯方式召开。会议通知于2015年9月2日以公司章程规定的方式送达各董事。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议由董事长周永麟先生主持。会议的内容、召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议表决情况：

1、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于收购控股子公司及其子公司少数股东股权的议案》

为实现对现有燃气业务的进一步整合及规范管理，公司与孙烨先生就其持有的光正燃气股份有限公司49%的股权转让事项签署了正式的股权转让协议。双方将依据协议共同聘请第三方审计机构对光正燃气有限公司进行审计、评估，确定最终的交易价格。

为实现进一步整合目的，公司决定收购韩爱民先生持有的阿克陶庆源燃气有限责任公司、伽师县庆源燃气有限责任公司、麦盖提庆源燃气有限责任公司、疏附县庆源燃气有限责任公司及岳普湖县庆源燃气有限责任公司五家公司各20%的股权（光正燃气有限公司持有上述五家公司80%的股权，余下20%股权由韩爱民先生持有）。

收购孙烨持有光正燃气49%股权事项构成关联交易，公司独立董事对此予以事前认可，并发表独立意见明确同意本次收购。

本次收购事项尚需提交股东大会审议通过。

【详细内容见公司 2015年9月8日在指定信息披露媒体上刊登的《关于收购控股子公司及其子公司少数股东股权的公告》】。

2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》

鉴于钢结构行业的竞争日趋激烈，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟暂缓原募投项目“年产十八万吨钢结构加工基地项目”的实施，并变更剩余全部募集资金投向用于收购孙烨先生持有的光正燃气有限公司比例为49%股权，以提高募集资金的使用效率，实现资源优化配置和效益最大化。

独立董事发表独立意见认为本次变更募集资金用途有利于提高募集资金的使用效率，实现资源优化配置和最大效益，符合全体股东的利益。因此同意变更募集资金投向用于收购孙烨先生持有的光正燃气有限公司49%的股权。保荐机构广州证券股份有限公司发表核查意见同意光正集团实施本次变更募集资金用于支付股权收购款的事宜。

本次变更募集资金事项尚需提交股东大会审议通过。

【详细内容见公司 2015年9月8日在指定信息披露媒体上刊登的《关于变更募集资金用途暨关联交易收购控股子公司少数股东股权的公告》】。

3、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》；

公司定于2015年9月29日召开光正集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会。

【详细内容见公司 2015年9月8日在指定信息披露媒体上刊登的《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知公告》】。

三、备查文件：

1、光正集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于收购控股子公司少数股东股权的事前认可意见；

4、广州证券股份有限公司关于光正集团股份有限公司拟变更部分募集资金投资项目的核查意见。

光正集团股份有限公司董事会

2015年9月8日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2015-042

光正集团股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

1、光正集团股份有限公司第三届监事会第三次会议通知于2015年9月2日以章程规定的方式送达全体监事；

2、决议于2015年9月8日在乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号光正集团股份有限公司三楼会议室召开。会议采取现场方式召开。

3、会议应到监事3名，实到监事3名。

4、会议由监事会主席黄磊先生主持。

5、会议的内容、召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况：

1、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》；

经审核，监事会认为收购光正燃气有限公司49%股权的关联交易不影响公司正常生产经营，有利于进一步整合公司资源和规范化管理；收购事项的交易价格确定原则是公允的，协议签订程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定。

本次收购事项尚需提交股东大会审议通过。

【详细内容见公司 2015年9月8日在指定信息披露媒体上刊登的《关于收购控股子公司及其子公司少数股东股权的公告》】

2、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》；

公司监事会对变更募集资金投向用于收购孙烨先生持有的光正燃气有限公司49%的股权发表如下意见：经审核，监事会认为公司暂缓原募投项目“年产十八万吨钢结构加工基地项目”的实施，变更募集资金用于收购孙烨先生持有光正燃气有限公司49%的股权，提高了募集资金的使用效率，有利于公司实现资源优化配置和效益最大化。

本次变更募集资金事项尚需提交股东大会审议通过。

【详细内容见公司 2015年9月8日在指定信息披露媒体上刊登的《关于变更募集资金用途暨关联交易收购控股子公司少数股东股权的公告》】。

三、备查文件：

1、光正集团股份有限公司第三届监事会第三次会议决议。

光正集团股份有限公司监事会

2015年9月8日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2015-043

光正集团股份有限公司

关于变更募集资金用途暨关联交易

收购控股子公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金及账户余额情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]40号文批准，光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月25日在深圳证券交易所上市非公开发行股票募集资金总额360,000,000.00元，扣除发行费用22,274,250.00元后，筹集资金净额为人民币337,725,750.00元。募集资金计划全部用于建设“年产十八万吨钢结构加工基地”项目。截至2015年6月30日，募集资金账户余额为54,620,184.52元（含依照收购协议应付未付托克逊鑫天山100%股权收购款300万元、巴州伟博公路养护服务有限公司51%股权收购款1500万）。

本次变更募集资金用途涉及的总金额约为36,620,184.52元，占总筹资净额的比例约为10.17%。本次将剩余的募集资金变更用途用于收购孙烨先生持有光正燃气49%的股权。最终实现由光正集团股份有限公司全资持有光正燃气有限公司100%股权。

（二）董事会审议议案的表决情况

公司于2015年9月8日以通讯方式召开的第三届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。

本次变更募集资金用途，尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）是否构成关联交易

本次变更募集资金投资项目用于收购控股子公司少数股东股权事项构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况：

公司原投资项目为“年产十八万吨钢结构加工基地”；项目实施主体为光正集团；2013年1月16日，中国证监会核发部证监许可[2013]40号批复，核准公司非公开发行股票；筹集资金净额337,725,750.00元，计划全部用于该项目（工业厂房、箱型、重钢、锅炉、设备钢构等）建设；项目计划建设周期为四年，分两期投资，一期计划完成时间：2013年12月底。

截至2015年6月30日，公司已投入年产十八万吨钢结构加工基地项目建设资金73,635,737.86元，目前年产十八万吨钢结构加工基地项目尚未全部完工，故未达到效益。

（二）变更募集资金投资项目的原因

由于公司发展战略的转变，公司目前已逐步向天然气能源板块实施转型。考虑到公司原主营的钢结构业务近两年连续处于亏损状态且未得到进一步扭转，而公司2015年上半年实现天然气业务营业收入占比超过钢结构业务营业收入，随着天然气收入的迅速增长，公司向天然气能源行业转型已初见成效。因此在不会对公司生产经营情况产生重大不利影响的情况下，公司拟暂缓原募投项目“年产十八万吨钢结构加工基地项目”的实施，并变更剩余募集资金投向全部用于收购孙烨先生持有的光正燃气有限公司49%的股权，以提高募集资金的使用效率，实现资源优化配置和最大效益。

三、新募投项目情况说明

（一）概述

1、本次变更剩余募集资金投向用于支付收购孙烨先生持有的光正燃气有限公司49%的股权的部分股权转让款。

2、光正集团股份有限公司于2015年9月8日以通讯方式召开的第三届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购控股子公司及其子公司少数股东股权的议案》。为实现对现有燃气业务的进一步整合及规范管理，公司与孙烨先生就其持有的光正燃气股份有限公司49%的股权转让事项签署了股权转让协议。如股权转让顺利完成后，公司将持有光正燃气有限公司100%的股权。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）交易对手方基本情况

孙烨，持有光正燃气有限公司49%，在2015年5月25日前担任公司董事，至今担任光正燃气有限公司董事长、法定代表人。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，孙烨先生为公司的关联自然人。

（三）标的公司基本情况

注册号	653001050001055	名称	光正燃气有限公司
类型	其他有限责任公司	法定代表人	孙烨
注册资本	20408?万	成立日期	2007年1月19日
住所	新疆克州阿图什市松它克路7号院
营业期限自	2007年1月19日	营业期限至	2017年1月18日
经营范围	天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应；道路普通货物运输、危险货物运输（2类1项）

1、股权结构

单位：元

股东名称	出资额	出资比例
光正集团股份有限公司	10,408	51%
孙烨	10,000	49%

2、财务状况

光正燃气有限公司为公司控股子公司，其 2014年度及截止到 2015 年6 月 30 日的主要经营状况如下：

单位：元

	2015年6月30日	2014年12月31日
总资产	547,276,363.39	558,344,965.72
负债	126,027,742.58	149,823,279.12
净资产	421,248,620.81	408,521,686.60
	2015年1-6月	2014年度
营业收入	89,453,030.84	183,455,831.20
利润总额	13,156,948.41	37,505,118.06
净利润	12,171,127.00	35,442,355.77

（四）交易定价政策及定价依据：交易双方基于目标公司当前的经营情况以及对行业发展的判断，经协商对孙烨持有光正燃气的49%的股权初定交易价格区间为19500万元至19800万元之间（以下简称初定价格）。最终成交价格需经审计、评估后确定,并提交董事会、股东大会审议批准后生效。本次变更用途后的募集资金，将用于支付部分股权交易价款，其余由公司自筹解决。

（五）交易协议主要内容：

1、交易双方：甲方：孙烨；乙方：光正集团股份有限公司

2、转让标的：甲方所持有的目标公司49%的股权。

3、 股权收购定价原则：根据目标公司当前的经营情况以及对行业发展的判断，甲、乙双方经协商初定本次股权交易价格区间为19500万元至19800万元之间（以下简称初定价格），具体交易价格需经审计、评估后确定,并提交乙方董事会、股东大会审议批准后生效。

4、审计、评估

（1）原则：本次股权转让（受让）构成重大关联交易，交易价格需遵循市场化、公平公正原则；按照上市公司规则等规范性要求，本次交易的定价应当由具有证券从业资格的审计、评估机构对目标公司进行审计、评估。

(2)审计、评估机构的确定：经甲、乙双方协商确定拟委托中审亚太会计师事务所对目标公司进行财务审计，委托北京中科华评估公司对目标公司进行评估。对甲方的离任审计由乙方选择立信会计师事务所进行。

(3)审计、评估基准日： 2015年7月31日

(4)委托及费用：对目标公司的审计、评估由目标公司与相应中介机构签署业务约定书，产生的所有费用由甲、乙双方按照当前在目标公司的股权比例各自承担；对甲方的离任审计由乙方与审计机构签署业务约定书，产生的所有费用由乙方承担。

5、定金

（1）定金的金额及支付和抵付方式：双方确定乙方向甲方支付定金4000万元人民币，乙方于协议签署之日起五个工作日内向甲方支付第一笔定金1500万元人民币；乙方于本协议签署之日起二十五个工作日内向甲方支付第二笔定金2500万元人民币。上述第一笔定金在乙方支付第二期股权转让款时予以抵付；上述第二笔定金在乙方支付第三期股权转让款时予以抵付。

（2）定金的罚则

如本协议经乙方第一次董事会审议未获通过，甲方将已收取的定金（不计利息）返还给乙方，双方互不承担违约责任；本协议经乙方第一次董事会审议通过后，如因乙方原因导致本协议未能生效并履行完毕，甲方已收取的定金不予返还；如因甲方原因导致本协议无法履行完毕的，甲方向乙方双倍返还已收取的定金。

6、收购步骤

（1）甲、乙双方就2013年7月26日签署的《阿图什庆源管道运输有限公司增资协议书》中涉及的因政策及审批程序等原因形成的未完事项进行清理后，于本协议签署的同时双方签定《未完事项清单》，作为本协议的附件一；

（2）甲、乙双方应于本协议签署后10个工作日内按照立信会计师事务所的年度审计结果组织完成目标公司2013年、2014年度利润分红；甲方分红款优先用于向乙方支付业绩补偿款。

（3）为提高工作效率，甲、乙双方同意本协议签署后第二日审计、评估机构即可进入目标公司开展前期工作，由此产生的费用依照本协议第三条第4项约定的方式分担；审计、评估工作预计于本协议签署之日起30日内完成，具体时间以中介机构实际工作时间为准；

（4）乙方应于本协议签署之日起五个工作日内将本协议提交董事会（就本次股权转让事宜召开的第一次董事会）审议，并于审计、评估报告出具之日起二十五个工作日内将本次股权转让事项提交股东大会审议；

（5）审计、评估报告出具之日起两个工作日内，甲、乙双方共同协商交易价格，并签署《交易价格协定书》，该协定书中签署的价格为本次股权转让的协定价格；

（6）乙方股东大会就本次股权转让的交易价格审议通过并作出决议之日起五个工作日内，甲、乙双方共同开设共管账户，并签署资金共管协议；乙方于共管账户开设当日将不低于协定价格的收购准备金（扣除已向甲方支付的定金及第一期股权转让款后的余额）转入共管账户，同时乙方将委派人员开展部分工作的移交及离任审计工作（离任审计的范围包括：a、甲方任期内有无违规决策越权对外进行投资并对目标公司造成损失的行为；b、甲方任期内有无违规越权审批支付资金并对目标公司造成损失的行为；c、甲方任期内有无违规越权批准对外进行担保并对目标公司造成损失的行为。）；

（7）乙方应确保在向甲方支付第二期股权转让款后的十个工作日内完成对甲方的离任审计工作，离任审计报告出具之日起两日内甲、乙双方共同签署《离任审计结果确认书》；甲方对离任审计结果不服的，有权提出异议并要求重新予以核查；甲方对离任审计结果提出异议的，双方签署《离任审计结果确认书》的期限可相应延长；《离任审计结果确认书》作为甲方是否应承担经济责任的最终依据；

（8）乙方向甲方支付第二期股权转让款后，甲方开始进行最后交割的准备工作；甲、乙双方签署《离任审计结果确认书》的次日，乙方向甲方解付最后一期股权转让款且资金到达甲方指定账户后的第一时间，甲方向乙方办理最后交割手续，包括：向乙方移交目标公司印章、证照、财务档案、行政档案、人事档案及其他所有相关资料，办理股权变更、法定代表人变更等工商登记手续。

7、股权转让款的支付方式

（1）《交易价格协定书》签署后，乙方应于股东大会通过之日起五个工作日内向甲方支付第一期股权转让款，即交易价格的20%；

（2）乙方应于甲方履行完本协议附件一中约定的全部义务之日起三个工作日内向甲方解付第二期股权转让款，即交易价格的40%（乙方向甲方支付的第一期定金1500万元抵付本期转让款）；

（3）乙方应于甲方向乙方办理最后交割手续及提供个人所得税完税凭证（复印件加盖税务局印章）的同时向甲方解付剩余股权转让款，即交易价格的40%（乙方向甲方支付的第二期定金2500万元抵付本期转让款）；

（4）股权转让完成后（股权变更登记完成日）半年内，若目标公司不存在因甲方责任产生的延后风险及损失（甲方责任以离任审计结果为准，如离任审计未确认甲方应承担的责任，则不存在延后风险及损失），乙方向甲方支付目标公司2013年度、2014年度分红款余额。

8、股权转让过渡期安排

（1）在本协议签署后至股权转让办理完毕期间（以下称过渡期间），甲方负有确保目标公司的正常经营管理的义务，配合和支持乙方的工作；

（2）过渡期间，甲方在乙方的支持和配合下应完成目标公司董事会通过的或已报备光正集团前期对外投资的应完成的收尾工作，对其中已确定解除合作的，确保不发生或不扩大经济损失；

（3）过渡期间，甲方不得自行对目标公司进行资产处置并签署十万元以上的资产处置合同、不得擅自进行对外担保、对外投资等（获得乙方或目标公司董事会同意的除外），不得擅自向关联方支付任何费用（获得乙方或目标公司董事会同意的除外），同时甲方对擅自进行资产处置或者其他非经营管理必须所发生的行为，给目标公司造成损失的，独立承担赔偿责任。但甲方为防止目标公司出现损失或不良信用，在书面告知乙方但乙方拒绝采取相应措施或对策，甲方采取的紧急措施或行为的除外。

（4）过渡期间，甲方应继续推进与中石油、中石化的合作事项。

（5）在本协议签署生效后，乙方以目标公司作为主体所进行的一切对外投资活动而形成的风险或收益均由乙方独立承担或享受，在不损害甲方及目标公司利益的前提下，甲方予以配合。

9、违约责任

（1）本协议生效后，一方不履行本协议条款内容或违约致使不能实现协议目的的，守约方有权单方解除本协议或督促违约方支付违约金后继续履行协议；违约方应在收到交易对方发来的督促履约书之日起5日内向守约方支付违约金为人民币1000万元（本违约金可以累积计算）；如守约方选择单方解除协议，违约方应在收到交易对方发来的《解除合同通知书》之日起5日内向守约方支付违约金为人民币2000万元（本违约金不可以累积计算）且违约方承担全部守约方因此而产生的经济损失。

(2)如双方协定价格在初定价格范围以内，任何一方拒绝签署《交易价格协定书》的，视为违约。

(3)乙方未按照本协议约定的期限足额支付股权转让价款的，每迟延一天以应付股权转让款总额为基数按照银行同期（一年期）贷款利率双倍支付逾期违约利息，逾期30日的，甲方有权解除合同。

（4）一方依据本协议约定或法律规定行使合同解除权的，应向另一方送达书面《解除合同通知书》，送达方式包括直接签收及邮寄送达两种，邮寄地址为双方的住所地；收到《解除合同通知书》的一方应于接收之日起七个工作日内提出异议，否则视为认可解除的效力。

10、生效要件 本协议自甲、乙双方签字、盖章后成立，并经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。本协议依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及证监会、交易所各类规则规章制定，确保真实、准确、完备且不存在损害中小股东权益的事项或约定，并承诺如有损害中小股东权益的约定的条款归于无效，不影响本协议的执行。

（六）投资目的和对公司的影响

1、投资目的： 本次股权收购是公司纵深推进经营业务转型的探索，有助于进一步整合公司天然气资源，实现公司统一管理下的高效运作，进而实现企业利润最大化。

2、对公司的影响：

本次收购后，标的公司可以为公司带来稳定的收益，同时标的公司具有比较成熟的运营天然气加气站业务经验以及较为稳定的利润增长，有利于公司在风险可控的情况下，实现企业利润最大化。是公司实施向天然气能源转型战略的重要步骤，为公司在天然气运营领域的扩张打下坚实的基础。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

公司独立董事发表了独立意见：公司原募集资金投资项目为“年产十八万吨钢结构加工基地”，现由于钢结构行业的不景气，且公司已经实施向天然气能源行业转型；公司本次变更募集资金投资项目用于收购孙烨先生持有的光正燃气有限公司49%的股权，是公司结合行业特点和现有业务基础所作出的决策,变更事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源优化配置和最大效益，符合全体股东的利益。

基于上述原因，我们同意公司收购孙烨先生持有的光正燃气有限公司49%的股权，并同意变更募集资金投向用于此项收购。

监事会决议：变更部分募集资金用途是公司基于市场经营环境变化而做出的决定，能够降低公司经营风险，交易定价原则公允，变更募集资金用途的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意变更部分募集资金投向用于收购孙烨先生持有的光正燃气有限公司49%的股权。

保荐机构核查意见：本次变更募集资金使用事宜已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事与监事会发表了同意意见，将提交公司最近一次股东大会审议。定价方式合理，相关决策程序符合相关法律法规的规定。本次变更部分募集资金投资项目，有利于公司提高募集资金利用效率，符合全体股东利益，保荐机构同意光正集团实施本次变更募集资金部分投资项目的事宜。

五、备查文件

1．光正集团股份有限公司第三届董事会第三会议决议；

2． 光正集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

3．光正集团股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；

4．广州证券股份有限公司关于光正集团股份有限公司拟变更部分募集资金投资项目的核查意见。

光正集团股份有限公司董事会

2014 年 9 月 8 日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2015-044

光正集团股份有限公司

关于收购控股子公司及其子公司

少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（一）交易概述

1、为实现对现有燃气业务的进一步整合及规范管理，公司与孙烨先生就其持有的光正燃气股份有限公司49%的股权转让事项签署了正式的股权转让协议。双方将依据协议共同聘请第三方审计机构对光正燃气有限公司进行审计、评估，确定最终的交易价格。为实现进一步整合目的，公司决定收购韩爱民先生持有的阿克陶庆源燃气有限责任公司、伽师县庆源燃气有限责任公司、麦盖提庆源燃气有限责任公司、疏附县庆源燃气有限责任公司及岳普湖县庆源燃气有限责任公司五家公司各20%的股权（光正燃气有限公司持有上述五家公司80%的股权，余下20%股权由韩爱民先生持有）。

2、光正集团股份有限公司于2015年9月8日以通讯方式召开的第三届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购控股子公司及其子公司少数股东股权的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易中收购孙烨先生持有光正燃气有限公司的49%的股权构成关联交易。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

6、本次交易由光正集团股份有限公司分别与孙烨、韩爱民签署，如股权转让顺利完成后，公司将持有光正燃气有限公司100%的股权。光正燃气有限公司将持有上述阿克陶庆源燃气有限责任公司、伽师县庆源燃气有限责任公司、麦盖提庆源燃气有限责任公司、疏附县庆源燃气有限责任公司及岳普湖县庆源燃气有限责任公司五家公司100%的股权。

二、交易对手方基本情况

孙烨，身份证号码：652301197203100333，持有光正燃气有限公司49%，在2015年5月25日前担任公司董事，至今担任光正燃气有限公司董事长、法定代表人。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，孙烨先生为公司的关联自然人。

韩爱民，身份证号码：372401197203240027，持有光正燃气有限公司控股的5家子公司各20%的股权，韩爱民与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、标的公司基本情况

注册号	653001050001055	名称	光正燃气有限公司
类型	其他有限责任公司	法定代表人	孙烨
注册资本	20408?万	成立日期	2007年1月19日
住所	新疆克州阿图什市松它克路7号院
营业期限自	2007年1月19日	营业期限至	2017年1月18日
经营范围	天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应；道路普通货物运输、危险货物运输（2类1项）

1、股权结构

单位：元

股东名称	出资额	出资比例
光正集团股份有限公司	10,408	51%
孙烨	10,000	49%

2、财务状况

光正燃气有限公司为公司控股子公司，其 2014年度及截止到 2015 年6 月 30 日的主要经营状况如下：

单位：元

	2015年6月30日	2014年12月31日
总资产	547,276,363.39	558,344,965.72
负债	126,027,742.58	149,823,279.12
净资产	421,248,620.81	408,521,686.60
	2015年1-6月	2014年度
营业收入	89,453,030.84	183,455,831.20
利润总额	13,156,948.41	37,505,118.06
净利润	12,171,127.00	35,442,355.77

四、交易定价政策及定价依据：

交易双方基于目标公司当前的经营情况以及对行业发展的判断，经协商对孙烨先生持有光正燃气有限公司49%的股权初定交易价格区间为19500万元至19800万元之间，对韩爱民持有光正燃气5家子公司的股权初定交易价格区间为5000万元至5200万元之间，最终成交价格需经审计、评估后确定,并提交乙方董事会、股东大会审议批准后生效。

五、协议主要内容：

（一）收购孙烨持有光正燃气有限公司49%股权的交易协议内容

1、交易双方：甲方：孙烨；乙方：光正集团股份有限公司

2、转让标的：甲方所持有的目标公司49%的股权。

3、 股权收购定价原则：根据目标公司当前的经营情况以及对行业发展的判断，甲、乙双方经协商初定本次股权交易价格区间为19500万元至19800万元之间（以下简称初定价格），具体交易价格需经审计、评估后确定,并提交乙方董事会、股东大会审议批准后生效。

4、审计、评估

（1）原则：本次股权转让（受让）构成重大关联交易，交易价格需遵循市场化、公平公正原则；按照上市公司规则等规范性要求，本次交易的定价应当由具有证券从业资格的审计、评估机构对目标公司进行审计、评估。

(2)审计、评估机构的确定：经甲、乙双方协商确定拟委托中审亚太会计师事务所对目标公司进行财务审计，委托北京中科华评估公司对目标公司进行评估。对甲方的离任审计由乙方选择立信会计师事务所进行。

(3)审计、评估基准日： 2015年7月31日

(4)委托及费用：对目标公司的审计、评估由目标公司与相应中介机构签署业务约定书，产生的所有费用由甲、乙双方按照当前在目标公司的股权比例各自承担；对甲方的离任审计由乙方与审计机构签署业务约定书，产生的所有费用由乙方承担。

5、定金

（1）定金的金额及支付和抵付方式：双方确定乙方向甲方支付定金4000万元人民币，乙方于协议签署之日起五个工作日内向甲方支付第一笔定金1500万元人民币；乙方于本协议签署之日起二十五个工作日内向甲方支付第二笔定金2500万元人民币。上述第一笔定金在乙方支付第二期股权转让款时予以抵付；上述第二笔定金在乙方支付第三期股权转让款时予以抵付。

（2）定金的罚则

如本协议经乙方第一次董事会审议未获通过，甲方将已收取的定金（不计利息）返还给乙方，双方互不承担违约责任；本协议经乙方第一次董事会审议通过后，如因乙方原因导致本协议未能生效并履行完毕，甲方已收取的定金不予返还；如因甲方原因导致本协议无法履行完毕的，甲方向乙方双倍返还已收取的定金。

6、收购步骤

（1）甲、乙双方就2013年7月26日签署的《阿图什庆源管道运输有限公司增资协议书》中涉及的因政策及审批程序等原因形成的未完事项进行清理后，于本协议签署的同时双方签定《未完事项清单》，作为本协议的附件一；

（2）甲、乙双方应于本协议签署后10个工作日内按照立信会计师事务所的年度审计结果组织完成目标公司2013年、2014年度利润分红；甲方分红款优先用于向乙方支付业绩补偿款。

（3）为提高工作效率，甲、乙双方同意本协议签署后第二日审计、评估机构即可进入目标公司开展前期工作，由此产生的费用依照本协议第三条第4项约定的方式分担；审计、评估工作预计于本协议签署之日起30日内完成，具体时间以中介机构实际工作时间为准；

（4）乙方应于本协议签署之日起五个工作日内将本协议提交董事会（就本次股权转让事宜召开的第一次董事会）审议，并于审计、评估报告出具之日起二十五个工作日内将本次股权转让事项提交股东大会审议；

（5）审计、评估报告出具之日起两个工作日内，甲、乙双方共同协商交易价格，并签署《交易价格协定书》，该协定书中签署的价格为本次股权转让的协定价格；

（6）乙方股东大会就本次股权转让的交易价格审议通过并作出决议之日起五个工作日内，甲、乙双方共同开设共管账户，并签署资金共管协议；乙方于共管账户开设当日将不低于协定价格的收购准备金（扣除已向甲方支付的定金及第一期股权转让款后的余额）转入共管账户，同时乙方将委派人员开展部分工作的移交及离任审计工作（离任审计的范围包括：a、甲方任期内有无违规决策越权对外进行投资并对目标公司造成损失的行为；b、甲方任期内有无违规越权审批支付资金并对目标公司造成损失的行为；c、甲方任期内有无违规越权批准对外进行担保并对目标公司造成损失的行为。）；

（7）乙方应确保在向甲方支付第二期股权转让款后的十个工作日内完成对甲方的离任审计工作，离任审计报告出具之日起两日内甲、乙双方共同签署《离任审计结果确认书》；甲方对离任审计结果不服的，有权提出异议并要求重新予以核查；甲方对离任审计结果提出异议的，双方签署《离任审计结果确认书》的期限可相应延长；《离任审计结果确认书》作为甲方是否应承担经济责任的最终依据；

（8）乙方向甲方支付第二期股权转让款后，甲方开始进行最后交割的准备工作；甲、乙双方签署《离任审计结果确认书》的次日，乙方向甲方解付最后一期股权转让款且资金到达甲方指定账户后的第一时间，甲方向乙方办理最后交割手续，包括：向乙方移交目标公司印章、证照、财务档案、行政档案、人事档案及其他所有相关资料，办理股权变更、法定代表人变更等工商登记手续。

7、股权转让款的支付方式

（1）《交易价格协定书》签署后，乙方应于股东大会通过之日起五个工作日内向甲方支付第一期股权转让款，即交易价格的20%；

（2）乙方应于甲方履行完本协议附件一中约定的全部义务之日起三个工作日内向甲方解付第二期股权转让款，即交易价格的40%（乙方向甲方支付的第一期定金1500万元抵付本期转让款）；

（3）乙方应于甲方向乙方办理最后交割手续及提供个人所得税完税凭证（复印件加盖税务局印章）的同时向甲方解付剩余股权转让款，即交易价格的40%（乙方向甲方支付的第二期定金2500万元抵付本期转让款）；

（4）股权转让完成后（股权变更登记完成日）半年内，若目标公司不存在因甲方责任产生的延后风险及损失（甲方责任以离任审计结果为准，如离任审计未确认甲方应承担的责任，则不存在延后风险及损失），乙方向甲方支付目标公司2013年度、2014年度分红款余额。

8、股权转让过渡期安排

（1）在本协议签署后至股权转让办理完毕期间（以下称过渡期间），甲方负有确保目标公司的正常经营管理的义务，配合和支持乙方的工作；

（2）过渡期间，甲方在乙方的支持和配合下应完成目标公司董事会通过的或已报备光正集团前期对外投资的应完成的收尾工作，对其中已确定解除合作的，确保不发生或不扩大经济损失；

（3）过渡期间，甲方不得自行对目标公司进行资产处置并签署十万元以上的资产处置合同、不得擅自进行对外担保、对外投资等（获得乙方或目标公司董事会同意的除外），不得擅自向关联方支付任何费用（获得乙方或目标公司董事会同意的除外），同时甲方对擅自进行资产处置或者其他非经营管理必须所发生的行为，给目标公司造成损失的，独立承担赔偿责任。但甲方为防止目标公司出现损失或不良信用，在书面告知乙方但乙方拒绝采取相应措施或对策，甲方采取的紧急措施或行为的除外。

（4）过渡期间，甲方应继续推进与中石油、中石化的合作事项。

（5）在本协议签署生效后，乙方以目标公司作为主体所进行的一切对外投资活动而形成的风险或收益均由乙方独立承担或享受，在不损害甲方及目标公司利益的前提下，甲方予以配合。

9、违约责任

（1）本协议生效后，一方不履行本协议条款内容或违约致使不能实现协议目的的，守约方有权单方解除本协议或督促违约方支付违约金后继续履行协议；违约方应在收到交易对方发来的督促履约书之日起5日内向守约方支付违约金为人民币1000万元（本违约金可以累积计算）；如守约方选择单方解除协议，违约方应在收到交易对方发来的《解除合同通知书》之日起5日内向守约方支付违约金为人民币2000万元（本违约金不可以累积计算）且违约方承担全部守约方因此而产生的经济损失。

(2)如双方协定价格在初定价格范围以内，任何一方拒绝签署《交易价格协定书》的，视为违约。

(3)乙方未按照本协议约定的期限足额支付股权转让价款的，每迟延一天以应付股权转让款总额为基数按照银行同期（一年期）贷款利率双倍支付逾期违约利息，逾期30日的，甲方有权解除合同。

（4）一方依据本协议约定或法律规定行使合同解除权的，应向另一方送达书面《解除合同通知书》，送达方式包括直接签收及邮寄送达两种，邮寄地址为双方的住所地；收到《解除合同通知书》的一方应于接收之日起七个工作日内提出异议，否则视为认可解除的效力。

10、生效要件 本协议自甲、乙双方签字、盖章后成立，并经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。本协议依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及证监会、交易所各类规则规章制定，确保真实、准确、完备且不存在损害中小股东权益的事项或约定，并承诺如有损害中小股东权益的约定的条款归于无效，不影响本协议的执行。

（二）收购韩爱民持有股权的交易协议内容

1、交易各方：甲方：韩爱民；乙方：光正集团股份有限公司；丙方：光正燃气有限公司。

2、转让标的：甲方持有的阿克陶庆源燃气有限责任公司、伽师县庆源燃气有限责任公司、麦盖提庆源燃气有限责任公司、疏附县庆源燃气有限责任公司及岳普湖县庆源燃气有限责任公司五家公司各20%的股权

3、 股权收购定价原则：根据目标公司当前的经营情况以及对行业发展的判断，协议各方经协商初定本次股权交易价格区间为5000万元至5200万元之间（以下简称初定价格），具体交易价格需经审计、评估后确定,并提交乙方董事会、股东大会审议批准后生效。

4、定金条款：乙方于本协议签署之日起五个工作日内向甲方支付第一笔定金500万元人民币；乙方于本协议签署之日起二十五个工作日内向甲方支付第二笔定金500万元人民币。上述第一笔定金在乙方支付第二期股权转让款时予以抵付；上述第二笔定金在乙方支付第三期股权转让款时予以抵付。

5、丙方将成为目标公司的最终受让方。

本协议其他条款均依照与孙烨签署的股权转让协议为准同比例（同步）执行。

六、投资目的和对公司的影响

1、投资目的： 本次股权收购是公司纵深推进经营业务转型的探索，有助于进一步整合公司天然气资源，实现公司统一管理下的高效运作，进而实现企业利润最大化。

2、对公司的影响：

本次收购后，标的公司可以为公司带来稳定的收益，同时标的公司具有比较成熟的运营天然气加气站业务经验以及较为稳定的利润增长，有利于公司在风险可控的情况下，实现企业利润最大化。是公司实施向天然气能源转型战略的重要步骤，为公司在天然气运营领域的扩张打下坚实的基础。

七、当年年初至披露日累计已发生的总金额

本次收购控股子公司及其子公司少数股东股权如全部完成，则公司本次交易金额合计约为:2.45-2.5亿元之间(其中:关联交易金额约为1.95-1.98亿之间),此类事项本年度累计交易金额约为: 2.45-2.5亿元之间(其中:关联交易金额约为1.95-1.98亿之间)。

八、独立董事对关联交易事项发表的事前认可及独立董事意见

独立董事事前认可情况：公司已于2015年4月25日在指定信息披露媒体上公告了《关于关联交易处于筹划阶段的提示性公告》（2015-016）。为进一步推进公司转型战略，基于进一步整合规范现有燃气业务的目的，公司决定收购孙烨先生持有的光正燃气股份有限公司49%的股权。

我们认为上述关联交易不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，有利于公司资源整合，增强公司的可持续发展能力。此项关联交易符合相关法律、法规的要求，协议中约定的定价方式及交易方式遵循公平合理的定价原则，不存在损害广大股东特别是中小股东的利益的情形。因此同意将该事项提交董事会审议。

公司独立董事发表了独立意见：公司收购孙烨持有的光正燃气股份有限公司49%的股权，是公司具体实施转型战略，通过收购光正燃气有限公司少数股东权益，可以实现现有燃气业务的进一步整合及规范管理，确保公司燃气业务在竞争环境下的持续增长，增强公司的可持续发展能力。本次协议签署后，双方进一步开展审计、评估工作，待确定交易价格后提交股东大会审议。此项关联交易符合相关法律、法规的要求，定价原则公允合理，表决程序符合《公司章程》及《关联交易管理制度》等的相关规定，不存在损害中小股东权益的情况。

九、备查文件

1．光正集团股份有限公司第三届董事会第三会议决议；

2．光正集团股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；

3．光正集团股份有限公司独立董事关于收购控股子公司少数股东股权的事前认可意见

4． 光正集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

光正集团股份有限公司董事会

2014 年 9 月 8 日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2015-045

光正集团股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月8日召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2015年9月29日（星期二）上午10:30

网络投票时间：2015年9月28日—2015年9月29日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月29日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月28日15：00—2015年9月29日15：00期间的任意时间。

4、现场会议召开地点：光正集团股份有限公司3楼会议室（乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号）

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、投票规则：

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

为尊重中小投资者的意见和利益，健全中小投资者投票机制，提高中小投资者对公司股东大会的参与度，根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。如议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

7、股权登记日：2015年9月24日（星期四）

二、本次会议出席对象

1、股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他列席人员

三、会议审议事项

1、《关于收购控股子公司及其子公司少数股东股权的议案》；

2、《关于变更募集资金用途的议案》；

以上两项议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。【详细内容见公司2015年9月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的本公司相关公告】。

四、会议登记方法

1、登记地点：光正集团股份有限公司三楼证券部；

2、登记时间：2015年9月28日（10:00-19:00）

3、登记方式：

（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

（一）、采用深交所交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362524

3、 投票简称：光正投票

4、股票投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码“362524”或投票简称“光正投票”；

（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

议案序号	议案内容	表决议案序号
1	《关于收购控股子公司及其子公司少数股东股权的议案》	1.00
2	《关于变更募集资金用途的议案》；	2.00

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成

（6）计票规则

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以对总议案的表决为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月28日下午15：00，结束时间为2015年9月29日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

1、会议联系人：冯少伟

联系电话：0991-3766551

传真：0991-3766551

通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号公司证券部

邮编：830026

2、与会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告 。

光正集团股份有限公司董事会

2015年9月8日

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席光正集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	议 案	表决意见
1	《关于收购控股子公司及其子公司少数股东股权的议案》	□同意 □反对 □弃权
2	《关于变更募集资金用途的议案》；	□同意 □反对 □弃权

注：1、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数量：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2015-046

光正集团股份有限公司

关于更换非公开发行股票持续督导保荐代表人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年9 月8 日收到公司持续督导机构广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”） 《广州证券关于光正集团非公开发行持续督导更换保荐代表人的通知函》。

广州证券原指派的保荐代表人之一陈代千先生因工作变动不能继续履行相应职责，为保证持续督导工作的有序进行，广州证券现委派保荐代表人汤毅鹏先生接替陈代千先生对尚未完结的持续督导工作履行相应职责。

公司2013年非公开发行股票持续督导期已经于2014年12月31日结束，由于募集资金尚未使用完毕，保荐机构仍对募集资金的存放和使用承担保荐工作职责。本次变更后，本公司2013年非公开发行股票持续督导保荐代表人为张昱先生和汤毅鹏先生，持续督导责任至本公司募集资金使用完毕。

附：保荐代表人汤毅鹏先生简历：

汤毅鹏，保荐代表人，管理学硕士，7年证券公司投资银行业务从业经验，现任广州证券投资银行业务总监。参与昆百大（000560）非公开、光正集团（002524）非公开、准油股份（002207）非公开、新研股份（300159）IPO、亿城股份（000616）公司债、09津临港债等项目，以及天山纺织（000813）、海隆软件（002195）、海翔药业（002099）等多家公司的资产重组、要约收购、辅导等财务顾问项目。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

2015年9月8日