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　4.3 标的公司模拟合并报表与原亿迅集团财务报表的编制说明

　4.3.1“亿迅资产组”和“原亿迅集团”的说明

　4.3.1.2截至2015年3月31日，亿迅资产组和原亿迅集团的股权结构如下：

　■

　4.3.1.2“亿迅资产组”和“原亿迅集团”的范围

　“原亿迅集团”包括：eSOON Holdings Corp.及其出资设立的亿迅（中国）软件有限公司、億迅（香港）软件有限公司及其子公司eSOON（Hong Kong）Limited（Macao），由DataTool Holdings Limited出资设立的DataTool Limited及其子公司上海宝东信息技术有限公司，以及由DataTool Information Technologies Limited出资设立的DataTool Information Technologies Limited（HK）及其子公司上海宝东软件科技有限公司等十家公司。

　“亿迅资产组”包括新设立的eSOON China Limited（亿迅中国有限公司）、DataTool China Limited（宝东中国有限公司）、DataTool Hong Kong Limited（宝东香港有限公司）、亿迅信息技术有限公司、宝东信息技术有限公司等五家公司。

　4.3.2两次财务报表编制的主要基础

　4.3.2.1“原亿迅集团”尽职调查报告中财务报表的编制基础

　尽职调查报告中原亿迅集团模拟财务报表以各公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定进行编制。

　纳入原亿迅集团模拟财务报表范围的各公司财务报表在抵销各公司之间的内部交易或事项以及内部债权债务后编制。

　纳入原亿迅集团模拟财务报表范围的各公司经营性业务相关的资产负债、收入成本以原亿迅集团管理层提供的销售（项目）合同清单及项目预算单及累计收付款统计记录为基础进行推算编制，对于非经营性的资产负债及费用以账面发生额为基础进行编制。同时，报表项目的确认遵循了权责发生制原则和收入成本配比原则。

　4.3.2.2“亿迅资产组”模拟财务报表的编制基础

　“亿迅资产组”模拟财务报表基于上述“一、1截至2015年3月31日，亿迅资产组和原亿迅集团的股权结构”，将 “亿迅资产组”作为一个会计主体，并且各公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定进行编制。

　纳入“亿迅资产组”拟财务报表范围的各公司财务报表在抵销各公司之间的内部交易或事项以及内部债权债务后编制。

　4.3.3“原亿迅集团”财务报表主要项目的编制方法

　经对“原亿迅集团”进行财务尽职调查，原亿迅集团财务基础较薄弱，其财务报表项目编制方法如下：

　4.3.3.1货币资金

　根据现金日记账和银行存款日记账期末余额编制。

　4.3.3.2应收账款

　根据销售（项目）合同清单汇总表，按照各合同截至报表截止日累计确认收入金额减去报表截止日累计收款金额，若差额大于零则确认为应收账款余额，若差额小于零则确认为预收款项。

　同时，基于视觉中国拟收购经营性业务之目的，对应收款项坏账准备的计提范围主要包括对因经营性业务而形成的应收账款。并按照下列所示坏账准备计提比例，对经营性业务而形成的应收账款测算其坏账准备。

　本次对应收账款坏账准备计提比例如下：

　■

　4.3.3.3预付款项

　根据销售（项目）合同清单汇总表，对于当期未执行完毕的销售（项目）合同，当期期末存在支付相应供应商的款项确认为预付款项；对于当期已完成的销售（项目）合同，根据销售（项目）成本预算，预算总成本减去报表截止日累计支付供应商（境内外供应商合计）金额，差额小于零时则确认为预付款项。由于销售（项目）成本预算无法列明具体供应商明细，因此此时推算的预付款项余额无法明细到具体供应商。

　4.3.3.4其他应收款

　本项目根据各公司账面记录编制，该项目核算的主要款项内容为与经营性业务不相关的关联方往来款、备用金、押金、员工借款等。

　同时，基于视觉中国拟收购经营性业务之目的，对其他应收款中核算的关联方资金往来、备用金、押金、员工借款等款项，未予以考虑其坏账准备，即未对其他应收款计提坏账准备。

　4.3.3.5存货

　各公司存货主要为软件产品，由于存货未按照软件明细进行收发存管理，当期销售成本结转无法对应软件明细，无法统计各供应商实际成本情况，且公司未制定存货收发存管理相关政策，存货出入库无相应出入库单，因此，财务报表中的存货余额根据各销售（项目）合同的预算总成本减去报表截止日累计已确认结转的成本金额的差额确认为存货余额。

　4.3.3.6其他流动资产

　本项目主要为各公司账面记录的摊销期限在一年以内的待摊费用。

　4.3.3.7固定资产

　本项目根据各公司账面记录编制，以固定资产购买时的历史成本确认固定资产原值，根据固定资产类别确认其净值、摊销年限，按照年限平均法确认各期折旧金额。

　4.3.3.8无形资产

　本项目根据各公司账面记录编制，无形资产主要为金蝶及用友财务软件，以无形资产购买时的历史成本确认无形资产原值，根据无形资产类别确认其净值、摊销年限，按照年限平均法确认各期摊销金额。

　4.3.3.9短期借款

　本项目根据各公司账面记录编制，主要为维持正常的生产经营所需的资金或为抵偿某项债务而向银行或其他金融机构等外单位借入的、还款期限在一年以下（含一年）的各种借款。

　4.3.3.10应付账款

　当销售（项目）合同汇总表中，对于当期已完成的销售（项目）合同，根据销售（项目）成本预算，预算总成本减去报表截止日累计支付供应商（境内外供应商合计）金额，差额大于零时则确认为应付账款，由于销售（项目）成本预算无法列明具体供应商明细，因此此时推算的应付账款余额无法明细到具体供应商。

　4.3.3.11预收款项

　根据销售（项目）合同清单汇总表，按照各合同截至报表截止日累计确认收入金额减去报表截止日累计收款金额，若差额大于零则确认为应收账款余额，若差额小于零则确认为预收款项。

　4.3.3.12应付职工薪酬

　本项目根据各公司账面记录编制，主要核算企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括工资、奖金、津贴、补贴、职工福利、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等明细。

　4.3.3.13应交税费

　本项目在各公司账面记录的基础上，结合各期对收入及成本的测算而测算出应交税费的余额。

　4.3.3.14其他应付款

　本项目根据各公司账面记录编制，主要核算与经营活动不相关的关联方往来款、备用金、押金、员工借款等。

　4.3.3.15其他非流动负债

　本项目根据各公司账面记录编制，主要为香港公司以前年度遗留款项。

　4.3.3.16营业收入、营业成本

　（1）营业收入

　根据销售（项目）合同清单汇总表，销售类合同中软件开发类收入根据合同约定，于客户验收时确认收入；后期维护服务合同，于合同约定服务期间内，按期摊销确认收入。

　（2）营业成本

　公司于承接软件开发及后期维护项目时，编制成本预算单，根据合同不含税收入金额及预算总成本测算合同毛利率。在按照上述确认收入原则确认收入的同时，根据合同毛利率，按收入成本配比的原则结转相应成本。

　4.3.3.17营业税金及附加

　根据销售软件（税率17%）、提供后期维护服务（税率6%）计算增值税销项税，境内采购根据采购金额计算增值税进项税，境外采购根据报关单计算增值税进项税。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、防洪费根据应交增值税余额乘以相应税率计算。

　4.3.3.18销售费用

　本项目根据各公司账面记录编制，主要核算销售人员及销售部门发生的相关费用，其中职工薪酬由基本工资及职工五险一金构成，公务费、差旅费、业务招待费等根据费用报销申请单及费用报销发票记账。

　4.3.3.19管理费用

　本项目根据各公司账面记录编制，主要核算除销售部门以外发生的相关费用，其中职工薪酬由基本工资及职工五险一金构成，公务费、差旅费、业务招待费等根据费用报销申请单及费用报销发票记账。

　4.3.3.20财务费用

　本项目根据各公司账面记录编制，利息收入主要为银行存款利息收入及外单位欠款付给的利息等，手续费支出是指办理银行相关业务发生的相关手续费。

　4.3.3.21资产减值损失

　本项目根据应收账款期末期初报表项目余额按照应收账款坏账计提比例测算。

　本次对应收账款坏账准备计提比例如下：

　■

　4.3.3.22营业外收入及营业外支出

　本项目根据各公司账面记录编制，主要包括处置非流动资产损益、政府补助、罚款支出等项目。

　4.3.3.23所得税费用

　本项目根据各期利润总额加上资产减值损失金额乘以各公司适用所得税税率计算。

　5. 原亿迅集团历史经营数据分析

　（1）2013年-2014年资产状况

　金额单位：人民币元

　■

　从最近两年资产结构变化分析，原亿迅集团流动资产占总资产比重较大，截至2014年末、2013年末，流动资产占总资产的比重分别为98.63%、99.04%，主要是应收账款和其他应收款占比重较大。其他应收款主要是公司借给下属子公司的业务资金较多，体现出公司对下属子公司在资金上给予较大支持。其次应收账款所占比重很大，这和销售企业性质有关，说明公司产品销售量不断增加。

　（2）2013年-2014年负债状况

　金额单位：人民币元

　■

　原亿迅集团负债基本全部为流动负债，占比较大的短期借款、应付账款等。其中短期借款2014年度相比2013年有所下降，但其他应付款有较大幅度提高。

　（3）2013年-2014年损益状况

　金额单位：人民币万元

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　从上表可以看出：长期来看原亿迅集团在预测期内毛利率变化幅度不大，原因是国家宏观经济在可预测的时期内会态势良好，会有通货膨胀的存在，货币名义价格提升，另外联络中心行业发展态势良好，亿迅资产组经营状况也十分良好。公司的营业收入从2013年到2014年快速增长，成本占收入的比率变化不大，利润总额增长迅速，原因是营业收入增加，但随着公司销售渠道的升级和管理方式的转变，其销售费用和管理费用有所下降，使得营业利润大幅提高。

　（4）2013年-2014年主要财务指标分析

　(i) 偿债能力分析

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　从近几年的流动比率、速动比率看，作为衡量短期偿债能力的指标，逐渐呈上升趋势，流动资产占流动负债的比例越来越越高，资产流动性越来越好，公司短期偿债能力强。

　(ii) 资产周转能力分析

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　原亿迅集团应收账款周转率有了较快增长。公司一直将货款回笼作为资金管理的重点之一，已建立了完善的工作流程和预警制度，进行实时监控，将长期的应收款控制在最小范围内。

　存货周转率反映了企业销售效率和存货使用效率。企业存货周转率较高，说明企业存货周转得较快，企业的销售能力较强。营运资金占用在存货上的金额也会减少。原亿迅集团2014年存货周转率下降，主要是与集团的财务处理有关，2014年签定的合同金额较多，尚未确认的营业收入，集团将其作为存货处理，这样导致了账面存货金额较多，造成存货周转率的下降，这与销售能力无关。

　6. 标的资产按照资产基础法进行的评估价值

　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告：

　资产基础法（成本法）评估结论：在评估基准日2015年3月31日亿迅资产组资产总额账面值2,000,000.00元，评估值2,000,000.00元，无评估增减值。净资产账面值2,000,000.00元，评估值2,000,000.00元，无评估增减值。

　7. 标的资产按照收益法进行的评估价值

　根据原亿迅集团和亿迅资产组2015年4月1日签署的《资产转让协议》，亿迅资产组承接了原亿迅集团所有的业务资源（客户关系、供应商关系、员工劳动关系，及其他开展业务所要求或所需的所有资产），包括受让原亿迅集团所有在执行业务合同的未完成部分的权益。故亿迅资产组已承接了原亿迅集团全部核心资源，因此评估时参照的历史数据为原亿迅集团合并会计报表数据。

　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告：采用收益法对亿迅资产组的股东全部权益价值的评估值为25,940.28万元，评估值较账面净资产增值25,740.28万元。

　8. 评估报告预测增长率的合理性

　标的公司收入增长率为：2015年比2014年收入增长15%，2016年比2015年收入增长10%，2017年比2016年收入增长15%，2018年比2017年收入增长12%，2019年比2018年收入增长10%，以后年度维持2019年水平不变。

　预测期以历史增长率为基础，经过审计尽调后2014年收入比2013年增长13%。考虑到公司作为Genesys大中国地区的金牌代理，也是Verint企业市场在中国最大的合作伙伴，在中国区有着广泛的客户群及影响力。公司目前已经拥有350多个客户。全媒体客户群体数量庞大，使得新媒体渠道在中国发展得会非常快。全媒体交互概念已经获得众多客户的认可。这意味着未来亿迅有机会对原有以语音为主的客户进行全面系统升级，让更多的客户采用公司的“全媒体交互中心”方案。此外，公司的主要客户为银行、保险等金融机构及电子信息技术公司。公司与客户良好的合作关系及大客户经营稳定性，保证了收入和市场份额的稳定增长。

　2015年全年标的公司预计收入为20648万元。截止2015年3月31日，原亿迅集团已签约未执行完的合同额9079万，其中包括2015年售后维护项目，老客户扩容项目，老客户的新项目以及新客户增加等；2015年第2季度，标的公司签订合同额5597万元，预计2015年确认收入金额约为11000万，已占全年预计收入53%。而由于上半年有传统假日的影响，通常情况下标的公司上半年业绩占全年比重不到50%。故标的公司收入增长的预测具合理性。

　9. 评估预测交易标的永续公司自由现金流远超过各年度预测自由现金流的原因和合理性

　永续期公司自由现金流高于各年度现金流的原因主要是因为永续期公司收入平稳发展，对应的营运资金追加投入停止，所以能逐步产生持续增大的永续期现金流。

　本次评估预测假设2019年以后收入不再增加，稳定在2019年水平，永续期净利润也保持在2019年水平。 则营运资金也不需要再增加来维持扩大经营规模。永续期净利润与2019年净利润相同为4,031.62万元，营运资金的追加额度为0，则永续期净现金流量仍然是4,031.62万元。对比2016年至2019年预测年度，在净利润基础上考虑每年会有1000万左右的营运资金追加额保证收入增长的需要，因此之前年度现金流会比永续期减少。

　10.交易双方选取收益法评估结果的原因

　10.1 亿迅资产组收购估值的历史沿革

　2011年8月份，中国智能交通系统（控股）有限公司（本次交易关联法人）参与收购eSOON Holdings Corp.及其出资设立的亿迅（中国）软件有限公司、億迅（香港）软件有限公司及其子公司eSOON（Hong Kong）Limited（Macao）（简称：原亿迅集团－eSOON），原亿迅集团－eSOON的交易估值为2400万美元，折合人民币约1.536亿元。

　2012年12月份，原亿迅集团－eSOON以支付现金并增发股份的方式收购DataTool Holdings Limited及其子公司DataTool Limited、孙公司上海宝东信息技术有限公司，原亿迅集团（eSOON＋DT）增发后估值为2亿元人民币；

　2015年3月31日，承接了原亿迅集团业务的亿迅资产组的评估值为2.59亿元人民币。

　从亿迅资产组收购的历史沿革可以看出，2012年较2011年的估值溢价率为30.2%，2015年较2012年的估值溢价率为28%；随着亿迅资产组盈利能力的增强，本次收益法评估值是合理的。

　10.2 本次收购的必要性

　公司本次收购亿迅资产组73%的股权，是公司战略发展的重大举措，既为公司2B2C端战略的实施提供重要的技术支持，同时也是为“国家智慧旅游公共服务平台”提供技术和服务。

　现代服务业C端客户互动和服务的完整解决方案；亿迅资产组目前是国内领先的“全媒体交互中心”解决方案供应商，其解决方案已经覆盖了国内金融、证券、互联网电商等行业；基于公司“互联网＋文化创意＋行业”的战略规划，“全媒体交互中心”解决方案是公司未来2B2C战略和行业视觉服务战略发展的重要技术支撑。

　同时，亿迅的“全媒体交互中心”技术为“国家智慧旅游公共服务平台提供了核心技术和支撑”。这是国内部委级第一次采用全国集中的“全媒体交互中心”来直接面对C端提供包括语音、微信、微博、APP和网站、短信全渠道集成的服务。

　10.3 设立新公司进行资产剥离方式、业务承接方式进行收购的原因

　公司在对原亿迅集团进行尽调时，全面核查了公司业务及资产。为保护上市公司利益，维护中小投资者权益，同时又可以顺利收购“全媒体交互中心”核心业务，公司采取了剥离无关的资产，将原有业务转移至新设立公司的方法。这样做，即提高了被收购方资产的整体质量，又减少了或有债务、或有诉讼风险等可能性，最大程度的保护了上市公司权益。

　10.4结论

　亿迅资产组运营稳定，知名品牌产品的代理权及稳定的客户关系在成本法中无法体现，而在流通企业中销售渠道和销售网络更是获得利润的重要途径。收益法评估价值中体现了公司经营资质、客户关系、营销网络等无形资产的价值。

　交易双方在亿迅资产组持续经营的前提下，采用收益法对亿迅资产组进行评估，能够比较客观的反映出企业的整体价值，因此选取了2.59亿元人民币的交易对价进行交易。

　11. 关联交易历史情况

　公司与同一关联方无历史交易。

　12. 合并报表范围等情况

　本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为标的公司担保、委托该公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。

　13. 标的公司出资情况

　11.1eSOON China Limited

　2015年1月，China eSOON Limited(Cayman)及DataTool Group Limited共同出资设立亿迅中国有限公司（英文名称：eSOON China Limited），注册资本为5万美元。

　截至目前，出资方式及到位情况如下：

　■

　11.2 亿迅信息技术有限公司

　2015年2月，经股东会决议，亿迅（中国）软件有限公司出资设立亿迅信息技术有限公司，注册资本为人民币5000万元。2015年3月27日，亿迅信息技术有限公司收到亿迅（中国）软件有限公司实缴出资额100万元。上市公司准备在收购完成后二年内视业务需求逐步增资到位。注册资本与实缴出资额差异较大的原因是因为公司才新注册成立，注册资金准备分阶段到位，而且管理层认为这并不影响业务。

　截至目前，出资方式及到位情况如下：

　■

　11.3 DataTool China Limited

　2015年1月，China eSOON Limited(Cayman)及DataTool Group Limited共同出资设立宝东中国有限公司（英文名称：DataTool China Limited），注册资本为5万美元。

　截至目前，出资方式及到位情况如下：

　■

　11.4 宝东信息技术有限公司

　2015年2月，经股东会决议，上海宝东信息技术有限公司出资设立宝东信息技术有限公司，注册资本为人民币5000万元。2015年3月27日，宝东信息技术有限公司收到上海宝东信息技术有限公司实缴出资额100万元。上市公司准备在收购完成后二年内视业务需求逐步增资到位。注册资本与实缴出资额差异较大的原因是因为公司才新注册成立，注册资金准备分阶段到位，而且管理层认为这并不影响业务。

　截至目前，出资方式及到位情况如下：

　■

　11.5 DataTool Hong Kong Limited

　2015年1月，China eSOON Limited(Cayman)及DataTool Group Limited共同出资设立宝东香港有限公司（英文名称：DataTool Hong Kong Limited），注册资本为1万港币。

　截至目前，出资方式及到位情况如下：

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　14.交易标的的经营模式、核心竞争力等分析

　14.1标的公司主营业务情况

　标的公司是国内领先的全媒体交互中心解决方案供应商，即采用设计+销售+开发服务型的经营模式，根据不同行业的客户需求进行设计，运用Genesys、Verint、Every360等产品的特点为客户提供全媒体交互中心解决方案，为不同客户开发定制，并提供后续技术支持及维护服务。标的公司的主要产品已经覆盖了大中华地区的金融、证券、互联网电商等14个行业。目前，标的公司是全球CTI第一品牌Genesys大中国地区的金牌代理，同时也是Verint企业市场在中国最大的合作伙伴。

　14.1.1“全媒体交互中心”解决方案

　标的公司“全媒体交互中心”解决方案根据客户进行现场考察，同时研发并制定解决方案，根据制订的方案向Genesys及Verint公司采购软件，并按客户需求进行定制化开发，经过产品实施、测试、上线试运行及最终验收阶段，完成呼叫中心解决方案建设。

　标的公司“全媒体交互中心”解决方案包含的内容如下：

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　标的公司的“全媒体交互中心”平台软件（如上图红色框线内所示），主要包括媒体交互层、交互式语音应答、智能全媒体路由、全媒体业务处理平台、管理与绩效平台管理、智能机器人引擎等软件。

　（1）媒体交互层是外部多媒体的接入平台，客户可以通过电话、web chat、邮件、短信、企业QQ和微博、微信、易信、论坛等多种方式接入媒体交互层，从而进行下一步操作。

　（2）交互式语音应答是支持传统语音、互联网语音、视频等多种模式的自助交互平台，客户根据交互式语音应答提供的目录，根据客户选择完成相应的命令执行。智能机器人引擎是一种内置的高级智能服务引擎，具有强大的中文自然语言和专业领域知识分析处理能力，可以灵活根据具体业务需求定制智能短信/企业QQ /微信等自助式文字交互业务逻辑。

　（3）全媒体智能统一路由是任务分配平台，将客户需求按照分析内容、业务规则、人员技能、处理历史等多种规则排定优先级，将任务统一分派给对应的联络中心座席人员。全媒体智能统一路由可以确保重要紧急的信息或客户被优先处理、选择适合的人提供针对性的服务。

　（4）全媒体业务处理平台是标的公司的服务人员或营销人员通过一对一交流、批量处理等多种处理方式，借助智能话术引导快速向语音及多媒体客户提供服务，同时提供转发升级上报机制使用户诉求得到及时处理。

　（5）管理与绩效分析平台是对系统内的多种信息进行有效监控与管理的平台。绩效管理可实现对人员、数据、报表等管理，支持多种数据存储、查询及分析等，可实现对客户服务、营销活动，以及处理危机的有效监控。

　标的公司除提供“全媒体交互中心”解决方案外，目前正在筹划提供大数据挖掘与分析服务，即进一步根据客户的需求，通过交互中心的数据，进行数据挖掘与分析，自动完成对信息的客户的情绪、诉求、影响力、分词归类，标注可能涉及的产品、服务，实名客户信息等；如识别出危机，政府及企业机构公关部可以及时应对、处理危机。

　14.1.2 服务

　标的公司同时为客户提供后续技术支持及维护服务。服务内容包括基础服务、应急服务、主动服务及增强服务，具体如下：

　（1）基础服务：产品实施、标准运维（月度系统健康检查、问题故障5*8响应），问题分析及报告服务、季度客户回访、产品使用及咨询

　（2）应急服务：重大故障应急服务、客户重要时刻（节假日、系统变更日）现场应急保障、备品备件、客户系统参数应急备份及恢复

　（3）主动服务：主动日志分析服务、产品版本跟踪及升级建议服务、产品功能及业务流程开发、SDK培训、系统架构及业务咨询服务

　（4）增强服务：项目管理服务、一对一客户服务经理、深度健康检查、系统性能容量评估、服务月报、驻场服务、定制化产品培训服务

　截止目前，标的公司技术服务团队拥有超过100人的专业技术人员，团队人数在大中华区超过其他数家产品代理厂商技术工程师总和。团队成员基本上都获取各种专业技术认证。其中：Genesys认证工程师 60人；Verint认证工程师35人；网络认证工程师7人；项目管理认证工程师10人；数据库认证工程师4人；开发认证工程师16人。

　14.2 标的公司的主要业务模式

　14.2.1销售模式

　标的公司根据签订销售合同的类别分为两种，一种为产品销售合同即License销售合同，一种为产品维护服务合同，即MA合同。

　（1）License销售模式

　① 公司销售人员采集全国客户信息，根据客户实际需求，准备标书进行投标，中标后与客户进一步确定项目方案，结合产品以及服务内容制定销售价格，内部制定《项目报价评审表》并经过商务部、财务部审核后签订销售合同。

　② 根据已签订的合同，启动项目立项，采购部门根据项目具体配置下达《采购订单》进行采购。

　③ 公司收到软件使用许可（License）或软件光盘以及相关设备后，发货给客户。

　④ 项目立项后，技术团队成立项目组，项目实施人员进行项目系统分析及详细实施设计，对客户详细需求以及管理要求进行定制化开发。

　⑤ 项目实施人员安装软件产品，并组织上线试运行。安装实施1-3个月后正式上线运行；

　⑥ 上线运行后，3-6个月进行项目终验。

　⑦ 收款条件分两种：第一种为合同签订发货后，预收30%款，上线运行后收款60%，项目终验一年后收款10%；第二种为上线运行后收款50%，项目终验后收款50%；

　（2）MA（Maintenance）销售模式

　① 公司销售给客户License后，一般会有一年免费技术维护期，服务期结束时公司销售人员会与客户签订下一年产品维护服务合同（MA合同），一般合同签订合同维护服务期为一年。

　② MA合同签订后，采购人员会下达采购订单，购买服务，会在3个月后支付供应商采购款。

　③ MA合同签订后，技术团队会持续为客户提供维护服务。

　④ 收款方式分两种：第一种为一年服务期结束后，客户一次性支付100%合同款；第二种为半年服务期结束后，客户先支付50%合同款，然后到服务期结束后，客户再支付剩余部分50%合同款。

　14.2.2采购模式

　标的公司的采购模式是根据提供给客户的解决方案来与供应商签订订单，购买License授权，实现一对一销售和开发技术支持服务，基本实现零库存。标的公司主要采购内容为软件系统，主要供货商为Genesys及Verint，国内采购部分主要供应商为通信类备件。

　主要采购流程如下：

　（1）标的公司商务部依据销售合同，列出需求产品和数量，编制采购计划表，与售前工程师及技术工程师确认，经部门内部审核通过；

　（2）商务部采购人员依据审核通过后的采购计划表执行询价、比价措施，与供应商沟通后签订采购订单或采购合同，对海外供应商登记采购台账、采购合同登记表。

　（3）得到软件产品使用许可编码后，采购人员核实到货信息，并通知财务进行存货入库登记以及技术人员实施安装。

　（4）标的公司一般采用赊购方式采购所需产品，到货日起1-3个月内与供应商付款结算；国内供应商一般要求账期30-180天，有些供应商会根据项目收款进度支付采购款。公司采购软件提供方式一般为软件许可验证码或光盘。

　14.3 标的公司收入及成本的确认方式

　14.3.1收入确认方式

　标的公司根据签订销售合同的类型不同，采取两种方法确认收入，一是产品销售合同，即License合同：根据项目验收单确认收入----客户产品实施安装后，上线运行验收合格后，财务根据客户的验收单确认一次性销售收入；二是MA合同：根据MA服务期间，按月平均确认收入。

　14.3.2成本确认方式

　由于采购业务是根据销售合同一对一进行的，因此财务核算也是按项目一对一进行核算的，项目总成本清晰对应。

　成本根据销售收入确认模式也分两种：一是License：根据销售收入确认的时间确认对应成本；二是MA：根据销售收入确认的月份来等比例确认成本。

　14.3.3收付款管理

　在收款管理上，标的公司在签订销售合同时，一般约定具体收款条件，比如签订产品合同后预收30%，上线验收运行后收款60%，质保结束后收款10%；签订技术维护合同一般维护期结束后收款100%；销售人员按季度/月度做详细收款预测，并且每周复核收款情况，确保项目收款进度及公司资金收入。

　标的公司其他国内供应商的账期一般为30-180天，有些且会根据项目收款比例来支付供应商的货款。

　14.4 标的公司的核心竞争力

　14.4.1标的公司的“全媒体交互中心”是行业未来发展方向

　标的公司所属行业为呼叫中心行业。呼叫中心在中国至今已有三十多年的发展历程，近年来，随着互联网技术的发展，包括微博、微信等社会化媒体渠道的出现，原来的呼叫中心将逐步向“全媒体交互中心”的方式转变。自2013年开始，呼叫中心渠道更加多样化，将电话、传真、Email、Web、VOIP、短信、微博、微信、企业QQ等多媒体渠道与客户实现互动，提供更为全面的端到端的服务方式，呼叫中心的职能也从原来语音为主向多媒体形式转变。

　随着成本的降低，过去语音部分由于平台限制，主要做客户维护、重点客户访问、咨询、投诉处理等工作，但是建立“全媒体交互中心”之后，就可以用这个平台开展更多有意义的应用，“全媒体交互中心”也逐渐演变为全媒体交互+大数据分析的结合。通过大数据分析，企业可以在各类社会化媒体中搜索到有用数据，然后通过智能路由派发，把这些有用的信息转给客服人员，客服人员便可以通过评论、私信等沟通渠道，发送产品信息等内容与用户进行互动，从而在互动中传递价值。全媒体交互不仅意味着在传统语音渠道上增加社会化媒体的渠道，更是将与客户的互动，提升到一个战略的高度，在大数据分析、客户忠诚度管理系统的支撑下，将传统的呼叫中心，变为用户参与产品设计、提供个性化产品制作、实现用户与企业互动、提高消费者全流程体验的企业核心平台，完成企业呼叫中心的转型，变被动为主动。

　14.4.2标的公司与国际知名Genesys、Verint建立了多年的合作关系

　标的公司的前身原亿迅集团分别自2001年、2004年起就与Genesys、Verint建立了持续合作关系，目前标的公司是全球CTI第一品牌Genesys大中国地区的金牌代理，同时也是Verint企业市场在中国最大的合作伙伴。标的公司已与Genesys、Verint形成了相互依托、互利共赢的合作关系。

　14.4.3标的公司拥有大量核心客户，“全媒体交互中心”先发优势明显，行业地位领先

　截止目前，标的公司已拥有350多家客户，主要客户涵盖国内知名银行、保险公司、电子商务、公用事业、旅游、制造、互联网公司等；特别地，在金融行业，标的公司每年维护的坐席数已达8万，约占金融行业的70-80%。通过行业先发的“全媒体交互中心”，标的公司逐渐形成了自己的生态链，使得标的公司从传统呼叫中心方案供应商变成了“全媒体交互中心”的领导厂商。

　15. 亿迅资产组与Genesys和Verint签订代理协议情况

　15.1关于公司与Genesys和Verint的代理协议

　根据Genesys Telecommunications Laboratories, B.V. （下称“Genesys”）与标的公司之一的eSoon China Limited于2015年7月20日签订的Genesys Partner Network Master Agreement（下称“Genesys代理协议”），eSoon China Limited为Genesys的非排他性授权代理。

　根据Verint Systems (Asia Pacific) Ltd（下称“Verint”）与标的公司之一的DataTool China Limited于2015年7月10日签订的Master Reseller Agreement（下称“Verint代理协议”），DataTool China Limited为Verint的非排他性授权代理。

　尽管标的公司获得的授权为非排他性的，但是标的公司仍可通过以下的优势确保其与Genesysy和Verint的合作的连续性，保证业务的持续和增长：

　第一，根据Genesys和Verint分别提供的信息，Genesys在大中华区的销售额中，通过原亿迅集团或标的公司代理销售的份额占到60%以上； Verint在大中华区的销售额中，通过原亿迅集团或标的公司代理销售份额占到70%以上。原亿迅集团或标的公司为Genesys和Verint销售业绩所贡献的份额超过其他全部代理商的总和。

　第二，标的公司在大中华区范围内拥有最多的Genesys认证工程师和Verint认证工程师。根据Genesys提供的信息，在大中华区通过Genesys认证的工程师中，有70%以上来自标的公司。根据Verint提供的信息，Verint在大中华区各代理商拥有的认证工程师中，标的公司拥有最多的认证工程师。为终端客户安装Genesys或Verint产品以及提供售后服务，应当通过Genesys认证工程师或者Verint认证工程师进行。

　第三，标的公司提升了终端客户对Genesys和Verint产品的体验。标的公司的认证工程师基于其专业的技能及丰富的经验，可以应对复杂的业务需求及较高的系统运行维护要求，进行系统深度检查、容量和故障的提前预警以及精确的定位故障。如客户在使用Genesys或Verint产品时遇到故障，标的公司的认证工程师有能力在短时间内迅速解决，无须提交至Genesys或Verint,提升了终端客户对Genesys和Verint产品的体验，加强了Genesys和Verint对标的公司的粘性，同时也保障了终端客户系统产品的不可替代性。基于前述原因，目前标的公司系Genesys在大中华区唯一的金牌代理厂商。

　第四，标的公司根据客户需求进行定制化开发的“全媒体交互中心”解决方案，其中包括Genesys产品、Verint产品以及标的公司自主研发的产品，Genesys及Verint的产品只是其中组成部分。因此标的公司和Genesys及Verint三方合作具有极强的粘性。

　15.2 关于代理协议到期时的更新条件以及终止风险

　Genesys代理协议的初始有效期为一年，在没有发生协议约定的提前终止情形的情况下，在一年到期后将自动续签一年。在下列情况下，一方可立即提前终止合同：（i）合同对方（“违约方”）严重违反合同项下的主要义务，并且未能在接到非违约方通知后30个自然日内纠正违约行为；（ii）合同对方停业、资不抵债、进入破产程序或因受限于司法程序不能继续经营；（iii）合同对方发生控制权变更；以及（iv）一方经提前90天通知对方。

　Verint代理协议的初始有效期为3年，在没有发生协议约定的提前终止情形的情况下，在到期后每年自动更新，期限为一年。在发生下列情况时，一方或者双方可提出终止代理协议：（i）如DataTool China Limited违反协议第2.6条（合规）或第9条（知识产权及保密条款），或者发生控制权变更，合并或者出售其主要财产；（ii）一方违反其在合同项下的主要义务，经对方通知后30天内未予纠正的；（iii）一方破产或资不抵债；（iv）一方经提前60天通知对方。

　从理论上来说，如合同终止，标的公司将丧失Genesys和Verint的代理权。但是，从实践操作上来讲，基于下列情况，Genesys和Verint终止合同的风险非常小：

　（a）基于上述第（1）项下的原因，Genesys和Verint与标的公司具有极强的粘性。

　（b）如上述第（1）项下的原因，标的公司为Genesys和Verint销售业绩所贡献的份额远远超过其他全部代理商的总和。Genesys和Verint如果终止代理协议，将损失掉上述市场份额，甚至可能导致Genesys和Verint的竞争对手获得这些市场份额。

　自原亿迅集团与Genesys于2001年签订有关销售代理协议，以及DataTool Limited与Verint于2004年签订有关销售代理协议以来，原亿迅集团及标的公司未收到Genesys和Verint发出的要求提前解除合同的通知。因此，本公司认为实践操作中不会发生Genesys或Verint要求终止代理合同的情形。

　15.3 关于代理的本质和代理的成本

　关于代理的本质：标的公司分别向Genesys及Verint购买其产品，将产品进行系统集成后销售给大中华区的终端用户，并向用户提供售后服务。

　关于代理的成本：Genesys及Verint在向标的公司收取销售产品的货款之外，不向标的公司收取额外的代理费。

　15.4 关于依靠协议承接业务可能面临的法律风险。

　A．关于本公司收购以协议承接业务的新设公司的风险

　本公司收购标的公司的安排为：首先由原亿迅集团内的公司（分别作为转让方）与标的公司（分别作为受让方）于2015年4月1日分别签署了五分《资产转让协议》，原亿迅集团内的公司自协议签署日起，同意将《资产转让协议》所列的资产转让给受让方，与目标资产有关的收益、利润及其他权利均由受让方享有。在前述资产转让交易完成，并且经本公司股东大会批准后，本公司才会收购标的公司73%的股权。

　因此，原亿迅集团向标的公司转让资产，与本公司向原亿迅集团收购标的公司股权的两项交易密不可分。在判断资产交易是否会损害原亿迅集团债权人利益时，应当将两项交易全盘考虑进行综合分析。如本次收购项目获本公司股东大会审批通过，原亿迅集团将获得根据《股权转让协议》确定的股权转让价款18821万元。该等价款为交易各方在平等协商基础上基于评估确定的市场价格。如原亿迅集团有任何债务或者或有债务，原亿迅集团将以其资产及获得的本次交易对价对其债务人进行偿付。原亿迅集团向标的公司的资产转让交易，以及本公司收购标的公司73%股权的交易均不存在可能损害原亿迅集团债权人利益或导致债权人可能向人民法院提出撤销债务人行为的情形。

　为了确保原亿迅集团向标的公司转让资产，以及本公司向原亿迅集团收购标的公司股权的顺利实施，本次股权转让项目的股权转让方（即亿迅（中国）软件有限公司、上海宝东信息技术有限公司和China eSOON Limited）共同向本公司出具承诺函，承诺如果由于原亿迅集团公司的负债或者或有负债引起任何纠纷，将由承诺方负责解决或者偿还，确保标的公司和本公司及本公司子公司不因原亿迅集团的负债或者或有负债以及由此引起任何纠纷而受到任何损失。

　B．关于资产的转移

　经核查，除第4411712号注册商标之外，原亿迅集团公司拥有的、并且与标的公司业务有关的域名、注册商标及其他资产均已转让至标的公司，并已经向标的公司交付。标的公司对该等资产享有合法、有效的所有权。

　关于第4411712号注册商标， 上海亿迅与常州亿迅已于2015年7月31日签订《注册商标转让协议》，上海亿迅拟将该商标转让至常州亿迅，并已经于2015年8月14日向国家工商行政管理总局商标局提交转让注册商标的申请。经核查，该《注册商标转让协议》符合有关法律法规的规定，合法有效，第4411712号注册商标的转让不存在法律障碍，常州亿迅将在注册商标转让手续完成后享有对该注册商标的所有权。

　C．关于人员的转移

　经核查及公司确认，截止到2015年3月31日，原亿迅集团内的与标的公司业务有关的员工共计193名。

　截止到2015年4月1日，根据常州亿迅与原亿迅集团的90名员工签订的《劳动合同》，常州宝东与原亿迅集团的85名员工签订的劳动合同，eSOON China Limited与12名员工签订的劳动合同，以及该等员工分别与原亿迅集团分别签订的《终止协议》，上述合计187名员工已经与原亿迅集团终止劳动关系，与标的公司范围内的常州亿迅、常州宝东和eSOON China Limited建立劳动关系。其中，常州亿迅和常州宝东与员工签订的共计175份劳动合同适用中国法律，经审查，该等175份合同符合《劳动合同法》及有关法律法规，合法有效。

　此外，尚有6名员工因其个人需要在上海市连续缴纳社保记录的原因，仍然在履行其与上海宝东的劳动合同，尚未与标的公司签订劳动合同。根据上海宝东的承诺，在该等6名员工获得在上海市连续缴纳社保记录的凭证之后，上海宝东将促使其与标的公司签订劳动。经公司确认，该6名员工非标的公司的核心员工，因此其尚未转入标的公司将不会影响标的公司人员的完整性和业务的运营。

　D．关于业务转移：

　① 关于与Genesys及Verint的代理协议：

　根据Genesys与标的公司内的eSOON China Limited于2015年7月20日签订的《Genesys Partner Network Master Agreement》， eSOON China Limited已经取得Genesys的代理权，相关Genesys代理业务已经转移至eSOON China Limited。

　根据Verint与标的公司内的Data Tool China Limited于2015年7月10日签订的《Master Reseller Agreement》，Data Tool China Limited已经取得Verint的代理权，相关Verint代理业务已经转移至Data Tool China Limited。

　② 与客户签订的软件产品采购合同及维护服务合同（下称“业务合同”）

　截止到2015年7月31日，标的公司内的常州亿迅及常州宝东与客户共计新签署28份业务合同。经核查，该等合同合法有效。与该等客户有关的业务和合同已经完全转移至标的公司。

　截止到2015年7月31日，原亿迅集团范围内的上海亿迅及上海宝东与客户签署的尚未履行完毕的业务合同共计262份。对于该等262份业务合同，标的公司范围内的常州亿迅、常州宝东分别与原亿迅集团范围内的上海亿迅和上海宝东签订了《技术咨询服务协议》。根据《技术咨询服务协议》，常州亿迅和常州宝东将分别为上海亿迅和上海宝东提供技术咨询服务，协助其履行该等262份合同；同时，上海亿迅和上海宝东应当将其在该等262份业务合同项下收到的款项全额支付给常州亿迅和常州宝东。同时，上海亿迅和上海宝东承诺：除了履行上述尚未履行完毕的业务合同之外，将不开展任何业务；上海亿迅和上海宝东将全力配合常州亿迅和常州宝东与客户签订业务合同变更协议，或者重新签订新的业务合同。经核查，上述《技术咨询服务协议》符合现行中国法律的规定，合法有效。根据该等协议，与262份业务合同有关的收入将转移至常州亿迅和常州宝东。在常州亿迅和常州宝东与客户签订业务合同变更协议，或者签订新的业务合同之后，该等业务合同将完全转移至常州亿迅和常州宝东。

　③ 与供应商签订的采购合同

　经核查以及公司说明，截止到2015年7月31日，原亿迅集团范围内的上海亿迅、上海宝东在境内与供应商签订的155份采购合同尚未履行完毕，eSOON (Hong Kong) Limitada在境外与供应商签订的50份采购合同尚未履行完毕。根据公司说明，在该等共计205份尚未履行完毕的采购合同项下，上海亿迅、上海宝东及eSOON (Hong Kong) Limitada已经按照合同约定向供应商支付采购货款，对供应商享有相应债权。

　根据原亿迅集团（分别作为转让方）与标的公司（分别作为受让方）于2015年4月1日签署的《资产转让协议》，原亿迅集团将已经签署、正在履行或未履行完的采购合同全部转让给标的公司。根据《合同法》，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。经核查，上海亿迅、上海宝东在境内与供应商签订的155份采购合同适用中国法律，该等155份采购合同不属于《合同法》规定的不得转让合同权利的情形。

　截止到2015年7月31日，上海亿迅、上海宝东和eSOON (Hong Kong) Limitada分别向上述205份采购协议项下的交易对方发出债权转让通知，拟将其在采购合同项下的权利和义务分别转让给目标公司范围内的常州亿迅、常州宝东和eSOON China Limited。根据《合同法》、《资产转让协议》及债权转让通知，原亿迅集团在采购合同项下的权利和义务已经全部转移至标的公司范围内的常州亿迅、常州宝东和eSOON China Limited。

　四、交易协议的主要内容

　1. 交易的定价政策及定价依据

　定价政策：指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的市场价值估计。

　定价依据：以评估值作为价值参考；

　成交价格：人民币1.8821亿元或等值外币；

　交易标的账面值：采用资产基础法（成本法）评估结论：在评估基准日2015年3月31日亿迅资产组资产总额账面值2,000,000.00元，评估值2,000,000.00元，无评估增减值。净资产账面值2,000,000.00元，评估值2,000,000.00元，无评估增减值。

　交易标的评估值：采用收益法对亿迅资产组的股东全部权益价值的评估值为25,940.28万元，评估值较账面净资产增值25,740.28万元。

　收益法与成本法评估结论差异额为25,740.28万元，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

　详见与本公告同日见报的由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天职业字[2015]8662号）及由沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《视觉（中国）文化发展股份有限公司拟收购亿迅资产组评估报告》（沃克森评报字【2015】第0163号）。

　公司独立董事钟晓林先生、张迪生先生、王冬先生已对此事项发表了事前认可及独立意见。

　2. 成交金额

　人民币1.8821亿元或等值外币

　3. 支付方式

　现金支付。收购资产的资金来源为自筹资金，收购资产与公司2014年非公开发行股份募集资金说明书所列示的项目无关。

　4. 支付期限安排

　协议签署且经各方内部审批生效后10日内收购方支付股权转让总价款的55%；2015年12月31日前，支付股权转让总价款的30%，经转让方指定的会计师事务所出具2015年度审计报告之日起30日，支付股权转让总价款的15%。

　5. 关联法人在交易中所占权益的性质和比重

　关联法人智能交通持有的亿迅资产组9.04%股权，且在本次收购范围内。智能交通未参与标的公司的日常经营，且标的公司日常经营与关联法人智能交通日常经营不存在关联交易及同业竞争项目。交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司关联方将遵守公司2014年重大资产重组时若干避免同业竞争、减少关联交易及相关独立性的承诺要求。

　本次收购资产交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　6． 协议的生效条件

　协议经各方签署且各方获得内部批准生效，包括但不限于转让方的各股东或实际控制人、本公司的有权机构批准签署和履行本协议。

　7． 协议的生效时间

　协议自转让方、收购方及标的公司全部签署之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日其生效：

　转让方内部有权决策机构批准本次交易；

　收购方内部有权决策机构批准本次交易。

　8. 争议解决

　协议产生任何纠纷、诉讼请求、争议，或发生违约、终止、无效情形，各方应友好协商解决该等纠纷、诉讼请求或争议。如任何一方发出书面通知要求就该等纠纷、诉讼请求或争议进行协商后30日内，各方未能经友好协商解决，则该等纠纷、诉讼请求或争议递交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。

　9. 过渡期安排

　自财务分割日起至本次交割完成日，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，未经收购方同意，转让方保证:（a）目标公司及分公司不得进行任何正常业务外超过人民币100万的对外支付。(b)目标公司及分公司不进行利润分配、借款、资产处置等行为。(c) 目标公司及分公司不得为其股东或其他关联方、第三人提供借贷、资金拆借、担保或其他损害目标公司利益的行为。（d）目标公司及分公司不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易行为。如果本次交易最终完成交割，交割完成日之前目标公司的任何债务、担保抵押及诉讼事项等，由转让方负责清理和偿还，收购方对此不承担责任。交割完成日之后，目标公司的所有权利、义务、责任由收购方及目标公司其他股东按照持股比例承担股东责任。

　10. 过户时间等

　满足协议中规定的先决条件后各方办理相关交割手续。交割手续完成后30日内，转让方应当积极配合收购方完成目标公司的公司官方变更登记，包括不限于股权转让、变更董事、监事、经理、法定代表人、章程等。转让方及目标公司有义务协助并配合签署，与本次交易及目标股权过户有关的所有文件及手续。待取得相关变更后的营业执照时，公司将另行公告。

　11. 核心技术人员安排

　根据协议所列的核心人员已经签署内容和格式为收购方满意的竞业禁止及服务期承诺函，其中服务期不低于3年。

　12. 非竞争承诺

　已根据协议所列的各相关业务主体签署内容和格式为收购方满意的竞业禁止承诺函。

　13. 业绩承诺与补偿机制

　本次收购中，交易对方与公司通过《股权转让协议之补充协议》约定：

　税后净利润目标：交易对方对公司的业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年，三年经审计扣非后的税后净利润（模拟合并）分别不低于2,029.87万元、2,551.03万元和3,391.69万元。

　扣非后的税后利润未达标的补偿机制：业绩承诺期间任何一年未完成，公司有权要求交易对方按如下机制向公司进行补偿，补偿金额=（当年承诺扣非后税后净利润 - 实际扣非后税后净利润）×支付对价÷各年承诺扣非后的净利润总额。

　五、亿迅资产组与原亿迅集团签署的《资产转让协议》相关内容

　本次收购前，亿迅资产组与原亿迅集团签署了《资产转让协议》，对亿迅资产组继承原亿迅集团业务、人员、资产等做了如下约定：

　1. 资产转让协议主要条款

　1.1 自本协议签署日起，转让方同意将目标资产无条件、全部无偿转让给受让方，与目标资产有关的收益、利润及其他权利均由受让方享有。

　1.2 目标资产如下：

　（1）自本协议签署日起，对于转让方已签署的、正在履行或未履行完的供应、采购、销售合同及文件（“业务合同”），其未履行完成部分的权益全部转移至受让方承继。

　（2）如若未来业务签约有特殊要求，如招标要求投标公司需成立3年以上等条件，双方同意可由转让方签订业务合同，但应由受让方实际履行且享有合同的收益，业务合同项下的款项由转让方代收并在收到款项后全部转交给受让方。

　（3）与业务有关的商誉（如有）。

　（4）与业务有关的所有技术和商业信息及记录，包括但不限于：（a）所有的会计账簿、工资记录、收入记录、股票以及其他记录和价目表；（b）客户、顾客和业务供应商的名录；（c）将在交割时与人事有关的信息和材料；（d）所有其他的会计、财务、市场营销、销售、供应、人事、管理和技术信息，通信和资料；（e）原始合同；（f）与应收账和／或任何承继负债有关的所有通信；以及（g）所有的图纸、软件、磁盘和其他与业务有关的材料（如有）；（h）所有可适用的税和海关记录。在上述各种情况下，无论该信息或记录等以何种形式或媒介所持有或记录。

　（5）与在本协议签署日所经营业务有关的所有物品、器材及设备，包括与业务有关的IT、电脑、器材、设备、办公家具和装修等（“固定资产”）。

　（6）与业务有关的知识产权，包括版权、著作权、专利、域名等。开展业务经营所要求的技术、贸易秘密、保密信息、计算机软件、技术信息和数据，用于有关业务的信息技术系统，包括所有的软硬件（“知识产权”）。

　（7）为开展业务所要求或所需的所有其他资产。

　1.3 交割

　（1）双方一致同意，自本协议签署日起，目标资产即全部转让至受让方，所有权即转移生效。

　（2）双方一致同意，自本协议签署日起，转让方将以下物品交与受让方保管，待转让方已签署的、正在履行或未履行完的业务合同及项下代收及代付款项全部转交给受让方后，受让方将以下物品返还给转让方：

　(a)转让方所有印章，包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章等；

　(b)转让方所有执照及资质、牌照等（包括但不限于营业执照、组织机构代码证等）；

　(c)转让方银行账户、预留印鉴、网银密码等；

　(d)业务合同原件及相关业务资料。

　2. 原亿迅集团与亿迅资产组资产转移关系说明

　请详见本公告三.3 标的公司承接原亿迅集团相关业务的情况说明”。

　3. 截止目前资产转移情况说明

　请详见本公告三.3 标的公司承接原亿迅集团相关业务的情况说明”。

　4. 竞业禁止条款

　视觉中国收购标的公司的主协议的第七条不竞争条款中明确规定：

　1．避免和消除同业竞争，本次交易完成后，转让方、转让方的全部股东以及目标公司的核心人员（“承诺人”）应当签署书面《非竞争承诺函》，承诺人应向收购方无条件且不可撤销承诺：

　(1)除非经集团同意，承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（“关联方”）不会直接或间接从事任何与集团及其关联方构成竞争或潜在竞争的业务活动，包括但不限于亿迅软件业务、编辑类、创意类图片库业务，摄影师、设计师社区业务，整合营销业务，时尚娱乐营销, 艾特凡斯业务，智慧旅游相关业务，东星娱乐相关业务。

　(2)在没有得到集团书面许可的情况下，承诺人及其关联方在竞业禁止期限内不得在以下集团竞争对手处任职或以合伙人、投资者、顾问、代理人等身份参与活动：

　a.亿迅软件业务相关的竞争对手：包括但不限于，亚美亚（中国）通讯设备有限公司、思科系统（中国）网络技术有限公司 (CC & UC)、华为技术有限公司（CC & UC)、Aspect、Nice （APAC） LTD、上海易谷网络有限公司、上海贝尔阿尔卡特业务通信系统有限公司、华普信息技术有限公司、北京华胜天成科技股份有限公司；

　b.编辑类、创意类图片库业务相关的竞争对手：包括但不限于，美联社、法新社、路透社、欧新社、新华社及其中国国际文化影像传播有限公司以及国际影像文化公司、中新社、Getty Images、东方IC、Corbis、西帕（sipa）、全景、达志（TPG）、美好景象、全体育（Osports）Fotoe、500PX、Shutterstock、海洛创意、秒鸽网、壹图网、汇图网、昵图网、邑石网、我图网、中国图库（Veerchina）、影美晴（RF123）、Veer、Adobe（Fotolia）、Dreamstime、Pond5、Bigstock、Pixta、Snapmedia、典匠（Imagedj）等及所有上述主体的控股及参股公司；

　c.艾特凡斯业务相关的竞争对手：包括但不限于，深圳市普乐方文化科技有限公司、深圳华侨城文化旅游科技有限公司、深圳市远望科技发展有限公司、深圳华强文化科技集团股份有限公司、上海恒润数字科技股份有限公司；

　d.东星娱乐相关的竞争对手：包括但不限于，非凡（FF-8）、魔方（Mofang）、花样年华等公司；

　f.摄影师、设计师社区类业务相关的竞争对手：包括但不限于，站酷、UI中国、花瓣网、Art365、网易Loftel、图虫、Eput、色影无忌、蜂鸟网、Poco摄影等公司。

　(3)竞业禁止承诺期间，承诺人及其关联方将不会直接或间接诱使集团及其关联方的雇员、咨询顾问或董事从事本函禁止承诺人及其关联方从事的活动或终止服务或雇佣关系。

　(4)竞业禁止承诺期间，承诺人及其关联方不使用各种方法引诱或试图引诱其与集团及其关联方接触的公司客户或供应商，使其成为其他个人(包括承诺人及其关联方自己)和其他公司的客户或供应商；承诺人及其关联方亦不以雇员、代理或顾问的身份代表公司的客户与第三方从事任何商业活动。

　2.本次交易完成后，目标公司的高管及核心人员应向目标公司出具书面承诺，承诺其在目标公司的服务期限不低于3年

　六、交易目的和影响

　公司本次收购亿迅资产组73%的股权，是公司战略发展的重大举措，既为公司2B2C战略的实施提供重要的技术支持，同时也为“国家智慧旅游公共服务平台”提供核心支撑技术。

　亿迅资产组“全媒体交互中心”是与C端进行交互的核心技术，是有效满足现代服务业C端客户互动和服务的完整解决方案；亿迅资产组是目前国内领先的“全媒体交互中心”解决方案供应商，其解决方案已经覆盖了国内金融、证券、互联网电商等行业；基于公司以“视觉”为核心的“互联网＋文化创意＋行业”的战略规划，“全媒体交互中心”解决方案是公司未来2B2C战略和行业视觉服务战略发展的重要技术支持。

　此外，亿迅的 “全媒体交互中心”解决方案为“国家智慧旅游公共服务平台”提供了核心技术支撑之一。这是国内部委级第一次采用全国集中的“全媒体交互中心”来直接面对C端提供包括语音、微信、微博、APP和网站、短信全渠道集成的服务。

　本次收购为公司自筹资金，收购后公司合并报表将发生变化。收购标的资产对公司未来的财务状况将产生积极影响，增厚公司利润。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　公司于2015年6月26日召开了第八届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于全资子公司收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的议案》，独立董事钟晓林先生、张迪生先生、王冬先生对此议案发表了事前认可意见，认为该关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。并发表了独立董事意见，认为该关联交易表决程序合法、交易遵循了一般商业条款、定价公允、符合上市公司的利益，同意将此议案提交股东大会审议。

　九、备查文件

　1． 《股权转让协议之补充协议》。

　特此公告。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年九月八日

　证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-084

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次：2015年第三次临时股东大会

　2．会议召集人：公司董事会

　2015年8月27日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于择期召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

　3．会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　4．会议召开日期、时间：

　(1)现场会议召开时间：2015年9月25日（星期五）下午2:00。

　(2)网络投票时间：

　通过深圳证券交易所系统投票时间为2015年9月25日9:30-11:30，13:00-15:00。

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年9月24日15：00 至2015年9月25日15：00期间的任意时间。

　5.会议召开方式：

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

　6．出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东(含表决权恢复的优先股股东)。本次股东大会的股权登记日为2015年9月18日（星期五），在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7．会议地点：北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区，视觉（中国）文化发展股份有限公司三层会议室。

　二、会议审议事项

　1．会议议案：

　■

　2．议案披露情况

　《关于全资子公司收购亿讯集团73%股权暨关联交易的议案》通过2015年6月26日召开的公司第八届董事会第一次会议审议通过；《关于第八届董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》通过2015年8月27日召开的公司第八届董事第三次会议审议通过；《关于签订收购亿迅资产组《股权转让协议补充协议》的议案》通过2015年9月8日召开的公司第八届董事第四次会议审议通过。内容详见公司于会议召开次日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　三、会议登记办法

　1．登记方式：

　将如下资料传真至公司进行登记，本公司不接受电话登记。

　■

　2．登记时间：

　（1）参加现场会议股东的登记时间为：2015年9月23日（星期三）9:00至17:00；

　（2）参加网络投票无需登记。

　3、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区一层董事会办公室。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2015年9月25日9:30-11:30、13:00-15：00；

　2.投票代码： 360681；

　3.投票简称：视觉投票；

　4.在投票当日， “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表除累积投票议案外的所有议案，1.00元代表议案1。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示同意意见，则只对“总议案”进行投票。

　股东大会议案对应“委托价格”一览表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数：

　在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　不采用累积投票制的议案表决意见对应下表：

　■

　（4）确认投票完成。

　6．计票规则：在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准，即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　7.注意事项：

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一表决既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

　（4）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

　（5）如需要查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1. 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年9月24日下午3：00至2015年9月25日下午3：00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令发出，5分钟后即可使用。

　申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）或其委托代理发证的机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他事项

　1. 联系地址：北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区，视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会办公室

　2. 会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　3. 联系人：孙晓蔷、彭晶

　联系电话：010-57950209

　传真：010-57950213

　六、备查文件

　1．公司第八届董事会第三次会议决议（提议召开本次股东大会的董事会决议）；

　2. 公司第八届董事会第一次会议决议；

　3. 公司第八届董事第四次会议。

　特此公告。

　附件一：授权委托书

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年九月八日

　附件一：

　授权委托书

　本人（本公司） ，身份证号码（营业执照号码）： ，股东账号： ，持股数： 股。现委托 先生/女士，身份证号码： ，代表本人（本公司）出席视觉（中国）文化发展股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并以下表中的意见行使表决权:

　■

　委托人签名（法人股东加盖公章）： 受托人签名：

　委托日期：2015年9月25日