证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-081

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　第八届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2015年9月8日上午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2015年9月6日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事8人，实际到会董事8人，参与表决董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于签订收购亿迅资产组<股权转让协议补充协议>的议案》

　继公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》后，公司全资子公司常州远东文化产业有限公司与亿迅集团签署了《股权转让协议之补充协议》，协议约定股权转让方业绩承诺如下：

　税后净利润目标：交易对方对公司的业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年，三年经审计扣非后的税后净利润（模拟合并）分别不低于2,029.87万元、2,551.03万元和3,391.69万元。

　扣非后的税后利润未达标的补偿机制：业绩承诺期间任何一年未完成，公司有权要求交易对方按如下机制向公司进行补偿，补偿金额=（当年承诺扣非后税后净利润 - 实际扣非后税后净利润）×支付对价÷各年承诺扣非后的净利润总额。

　详见与本公告同时披露的《视觉中国：关于全资子公司收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的补充公告》（公告编号2015-083）

　此议案关联董事廖杰、梁军回避表决，需提交股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《关于向控股子公司视觉中国香港有限公司提供担保的议案》

　公司全资二级子公司视觉中国香港有限公司，因收购亿迅资产组73%股权项目资金需要，将与上海银行股份有限公司签署《外汇借款合同》，借款金额1800万美元，用于支付并购交易价款。借款期限为36个月。本公司将与上海银行签订《外汇借款保证合同》，为借款人视觉中国香港有限公司提供连带责任保证。上述《外汇借款合同》和《外汇借款保证合同》将在收购亿迅资产组73%股权项目议案通过股东大会审议后生效。

　本次担保需董事会审议，且应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，无需提交股东大会审议。

　本次担保后，本公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金额为1800万美元，全部为对全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产135,872.31万元人民币的8.18%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《关于收购湖北司马彦文化科技有限公司49%股权的议案》

　公司为实施“互联网＋文化创意＋行业”的战略规划，通过收购K12（小学＋中学12年）受众的刚性需求“字帖”业务，快速切入教育行业。公司全资子公司北京汉华易美图片有限公司于2015年9月7日与湖北天福星科技有限公司、武汉鑫泰和商贸有限公司、武汉菲林格装饰设计工程有限公司、司马彦、李先娥、司马新星、天津飞远信商务信息咨询有限公司签订《关于湖北司马彦文化科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”）。协议约定汉华易美出资人民币3亿元购买湖北天福星科技有限公司、武汉鑫泰和商贸有限公司、武汉菲林格装饰设计工程有限公司合计持有的湖北司马彦文化科技有限公司（以下简称“目标公司”）49%股权。

　目标公司承诺2015年扣非后净利润人民币4000万元，2016年扣非后净利润人民币5000万元，2017年扣非后净利润人民币6000万元，2018年扣非后净利润人民币6000万元。公司本次交易以目标公司承诺的2015-2018年度扣非后净利润平均值作为定价基础，即按承诺期平均净利润5250万元的11.7倍确定目标公司估值为6.1425亿元。经双方协商，公司按照人民币3亿元整收购目标公司49%股权。该定价符合目前民营图书出版产业的普遍估值水平。

　本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。

　该交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在股东大会授权董事会审议范围内，此交易无须经过股东大会批准。详见与本公告同时披露的《视觉中国：关于收购湖北司马彦文化科技有限公司49%股权的公告》（公告编号2015-082）。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　根据董事长的提名，董事会聘任彭晶女士为公司证券事务代表，任期至本届董事会届满。

　彭晶，女，1980年4月生，中国国籍，硕士研究生学历。2014年5月获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。曾就职北京空港科技园区股份有限公司。2014年4月就职视觉（中国）文化发展股份有限公司。未在控股股东及其关联方担任职务，与公司不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年九月八日

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的

　独立意见

　根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　一、《关于签订收购亿迅资产组<股权转让协议补充协议>的议案》的独立意见

　继公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》后，公司全资子公司常州远东文化产业有限公司与亿迅集团签署了《股权转让协议之补充协议》，协议约定股权转让方业绩承诺为：税后净利润目标：交易对方对公司的业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年，三年经审计扣非后的税后净利润（模拟合并）分别不低于2,029.87万元、2,551.03万元和3,391.69万元。扣非后的税后利润未达标的补偿机制：业绩承诺期间任何一年未完成，公司有权要求交易对方按如下机制向公司进行补偿，补偿金额=（当年承诺扣非后税后净利润- 实际扣非后税后净利润）×支付对价÷各年承诺扣非后的净利润总额。

　由于《关于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》属于关联交易，故该交易后续签订的《股权转让协议补充协议》也属于关联交易，关联董事廖杰、梁军应回避表决，此议案需提交股东大会审议。

　依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将此议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。

　二、《关于向控股子公司视觉中国香港有限公司提供担保的议案》的独立意见

　公司全资二级子公司视觉中国香港有限公司，因收购亿迅资产组73%股权项目资金需要，将与上海银行股份有限公司签署《外汇借款合同》，借款金额1800万美元，用于支付并购交易价款。借款期限为36个月。本公司将与上海银行签订《外汇借款保证合同》，为借款人视觉中国香港有限公司连带责任保证。上述《外汇借款合同》和《外汇借款保证合同》将在收购亿迅资产组73%股权项目议案通过股东大会审议后生效。

　本次担保需提交董事会审议，且应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，无需提交股东大会审议。

　本次担保后，本公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金额为1800万美元，全部为对资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产135,872.31万元人民币的8.18%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

　本次担保属于公司业务发展的正常需要，根据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为本次担保决策程序合法、合理。对于担保可能带来的财务风险，公司有较为完善的内控体系，将风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益情形的出现。我们一致同意将此议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。

　三、《关于收购湖北司马彦文化科技有限公司49%股权的议案》的独立意见

　公司全资子公司北京汉华易美图片有限公司于2015年9月7日与湖北天福星科技有限公司、武汉鑫泰和商贸有限公司、武汉菲林格装饰设计工程有限公司、司马彦、李先娥、司马新星、天津飞远信商务信息咨询有限公司签订《关于湖北司马彦文化科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”）。协议约定汉华易美出资人民币3亿元购买湖北天福星科技有限公司、武汉鑫泰和商贸有限公司、武汉菲林格装饰设计工程有限公司合计持有的湖北司马彦文化科技有限公司（以下简称“目标公司”）49%股权。

　目标公司承诺2015年扣非后净利润人民币4000万元，2016年扣非后净利润人民币5000万元，2017年扣非后净利润人民币6000万元，2018年扣非后净利润人民币6000万元。公司本次交易以目标公司承诺的2015-2018年度扣非后净利润平均值作为定价基础，即按承诺期平均净利润5250万元的11.7倍确定目标公司估值为6.1425亿元。经双方协商，公司按照人民币3亿元整收购目标公司49%股权。

　根据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为本次交易决策符合有关法律、法规的规定，本次交易定价符合目前民营图书出版产业的普遍估值水平，交易价格公允，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益情形的出现。我们一致同意将此议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。

　综上所述，我们一致同意将《关于签订收购亿迅资产组<股权转让协议补充协议>的议案》、《关于向控股子公司视觉中国香港有限公司提供担保的议案》、《关于收购湖北司马彦文化科技有限公司49%股权的议案》提交公司第八届董事会第四次会议审议。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　独立董事：钟晓林、张迪生、王冬

　二○一五年九月八日

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的

　事前认可意见

　根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第四次会议的审议《关于签订收购亿迅资产组<股权转让协议补充协议>的议案》发表事前认可意见如下：

　继公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》后，公司全资子公司常州远东文化产业有限公司与亿迅集团签署了《股权转让协议之补充协议》，协议对股权转让方业绩承诺有如下约定：

　税后净利润目标：交易对方对公司的业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年，三年经审计扣非后的税后净利润（模拟合并）分别不低于2,029.87万元、2,551.03万元和3,391.69万元。

　扣非后的税后利润未达标的补偿机制：业绩承诺期间任何一年未完成，公司有权要求交易对方按如下机制向公司进行补偿，补偿金额=（当年承诺扣非后税后净利润- 实际扣非后税后净利润）×支付对价÷各年承诺扣非后的净利润总额。

　由于《关于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》属于关联交易，故该交易后续签订的《股权转让协议补充协议》也属于关联交易，关联董事廖杰、梁军应回避表决，此议案需提交股东大会审议。

　依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将此议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　独立董事：钟晓林、张迪生、王冬

　二○一五年九月八日

　证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-082

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　关于收购湖北司马彦文化科技有限公司

　49%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1. 交易目的：公司制定了以“视觉”为核心的“互联网＋文化创意＋行业”的战略规划，一方面大力发展原有的视觉内容业务，另一方面积极进军与视觉及文化创意高度相关的旅游、教育、娱乐、体育等行业，打造以“视觉”为核心的多业务板块高度协同发展的领袖型文化集团公司。基于此战略规划，教育行业将是公司继旅游行业之后准备深耕的下一个行业。公司通过对“司马彦字帖”业务的投资参股，实现了高起点切入教育行业的初步战略布局。本次投资参股的标的公司不仅盈利能力强，可以增厚公司业绩；同时基于6000万级别的线下K12用户，结合公司优质视觉内容及互联网平台技术，将包括字帖在内的教育资源数字化、视觉化，进而提供针对K12群体的视觉产品增值服务，形成高效的线上线下互动模式，完成2B向2C业务的快速延伸。

　2. 交易方式：本次投资交易参照了投资并购领域的操作惯例，由司马家族（指司马彦、李先娥、司马新星三人，以下简称“司马家族”）新设立了目标公司，整合司马家族控制和经营的所有字帖业务及人员并全部注入目标公司。此交易方案有利于目标公司的规范化运作，并最大限度保护上市公司权益。

　3．交易标的：湖北司马彦文化科技有限公司（以下简称 “湖北司马彦”或“目标公司”）49%股权。

　4．交易金额：人民币3亿元。

　5. 业绩承诺：目标公司承诺2015年-2018年扣非后净利润分别为人民币4000万元、人民币5000万元、人民币6000万元、人民币6000万元。

　6.支付方式:本公司将以自有资金支付交易对价款，支付进度分别为：协议签署且完成交易后10日内支付人民币2000万元；分别于2015年至2018年度审计后10日内完成支付人民币4714万元、6144万元、8571万元和8571万元。

　7．协议交易对方均与视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”）不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。

　8. 本次交易的审批权限：本次交易已通过2015年9月8日召开的第八届董事第四次会议审议，在股东大会授权董事会审议范围内，此交易无须经过股东大会批准。

　一、交易概述

　公司全资子公司北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华易美”）于2015年9月7日与湖北天福星科技有限公司（以下简称“湖北天福星”）、武汉鑫泰和商贸有限公司（以下简称“武汉鑫泰和”）、武汉菲林格装饰设计工程有限公司（以下简称“武汉菲林格”）、司马彦、李先娥、司马新星、天津飞远信商务信息咨询有限公司签订《关于湖北司马彦文化科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”）。协议约定汉华易美出资人民币3亿元购买湖北天福星、武汉鑫泰和、武汉菲林格合计持有的湖北司马彦49%股权。

　该交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　该交易通过公司第八届董事会第四次会议审议，董事会8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事发表了独立意见。

　二、交易标的基本情况

　1. 交易标的

　本次交易标的为湖北司马彦文化科技有限公司即目标公司49%股权。

　2. 目标公司情况

　公司名称：湖北司马彦文化科技有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册资金：人民币1000万元

　注册时间：2015年9月2日

　法定代表人：司马彦

　注册地址：武汉市东湖开发区大学院路武汉大学科技园内创业楼4楼1,2,12,13号

　经营范围：经营公开发行的国内版出版物；文化用品、纸张、文教科研仪器、工艺品，文化艺术品的销售；广告设计、制作、代理、发布；文化项目策划；书刊项目的设计、策划；著作权代理；教育、教学软件及信息系统的开发；教育咨询（不含出国留学）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　交易类别：股权

　权属：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　3. 本次交易前后股权结构

　交易前股权结构：

　■

　交易后股权结构：

　■

　4. 交易标的的经营模式、核心竞争力等分析

　4.1 目标公司主营业务情况及历史沿革

　目标公司主要从事字帖图书的编写、策划、制作和发行。目标公司由著名书法家和书法教育家司马彦及其家族创立，其前身是司马家族控制且经营30多年的字帖事业部，字帖的品牌影响力和认知度决定了市场占有率，全国使用“司马彦字帖”接近20亿人次，保守估计市场占有率在70%以上，在中小学生字帖行业具有绝对垄断地位，是发行量最大、影响力最强的民营字帖。

　司马彦先生已编写出版钢笔字帖、毛笔字帖、汉语字帖、多笔体英文字帖等1200余种，被誉为“中国字帖之冠”，并且由人民教育出版社出版的小学语文教材作为规范字推广。目前司马彦先生已入选中国书画百家，其名已编入《国际硬笔书法家大辞典》。

　“司马彦字帖”在全国与400多家经销商建立了长期、稳定的合作关系，未来目标公司还计划将业务精耕细作，并继续拓展新的经销渠道。

　为了保护上市公司权益，保证目标公司的规范经营，司马家族整合其控制和经营的所有字帖业务及人员并承诺全部注入目标公司，并且承诺司马家族不得从事任何与目标公司相竞争的行为，否则按照协议承担违约赔偿责任。目前全部供应商和大部分经销商的业务关系已转移至目标公司，相关人员已与目标公司签署了劳动合同。业务转移仍在过程中。公司将按照相关法律法规和交易规则的约定对目标公司的整体经营情况及时且持续披露。

　4.2目标公司的核心竞争力

　（1）30年字帖研发经验及绝对的品牌影响力

　司马彦先生潜心研究字帖点画规范，并根据全国各地书法教学实践的大量反馈，不断研发和改进字帖，相比市场其他同类字帖，更适合初学者临习速成，在全国学生字帖中占据绝对的垄断市场地位。“司马彦字帖”已被选入人民教育出版社语文课本，作为写字规范全国推广，同时作为汉字书写分级考核训练用书。

　司马彦先生领导的公司在字帖行业经营近30年，有绝对的品牌影响力，对全国每个地区使用的版本了如掌指，在全国字帖市场有绝对的定价权。“司马彦字帖”每年推出的创新字帖品种都会引流潮流，成为字帖图书的风向标。目标公司未来将持续性的加强字帖研发和创新能力，提升品牌影响力及市场占有率，加大行业竞争壁垒。

　（2）全面品种设计，积累和沉淀1200余种字帖图书

　经过30年的不断积累和沉淀，目前市场上“司马彦字帖”仍有1200余种图书，以同步类字帖为主。同步类字帖系列与中小学的语文、英语教材课本同步使用，由于每个地方使用不同的教材，相比市场上其他同步类字帖，“司马彦字帖”的同步类品种最多，包括人教版、苏教版、湘教版、教科版、北京版、北师大版、西师大版、长春版、语文版、鄂教版、鲁教版、语文S版、冀教版、河大版、人教PEP版英语、外研英语、冀教版英语、人教新目标英语、鲁教版英语等。

　（3）完善和强大的经销网络

　经过30余年的行业积累，“司马彦字帖”已与400多家经销商建立了长期、稳固的合作关系，大部分经销商是各省市、地区具有领先地位的民营经销商，保守估计市场占有率在70%以上。

　5. 目标公司主要财务数据

　截至公告日，目标公司未经审计的财务数据为：总资产2176.8万元，净资产760万元。 由于目标公司于2015年9月2日成立，2015年1-6月未发生营业收入。

　三、交易对方的基本情况

　1. 湖北天福星科技有限公司

　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　注册地址：武汉市东湖开发区武汉大学科技园内创业楼1楼17号

　经营范围：通信技术、智慧城市、智能交通信息系统建设的拓展及服务；应急指挥系统研发；计算机软硬件及系统的技术开发、技术咨询；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；行业信息化建设；交通运输企业安全生产标准化咨询服务；交通运输企业安全生产标准化系统研发；项目安全评价咨询服务；北斗车载导航平台运营、北斗车载终端设备生产、销售、安装；安防工程设计与施工；地理信息服务(地图编制除外)；电子产品、塑料制品的技术开发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动），公开发行的国内版图书报刊零售。（凭有效的许可证经营）

　成立时间：2012年11月1日

　2. 武汉鑫泰和商贸有限公司

　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　注册地址：武汉市江汉区红旗渠路18号22栋1、2档

　经营范围：文化用品、办公用品、纸张、油墨、针纺织品、五金交电、机械设备、体育用品、日用百货、工艺礼品销售

　成立时间：2009年9月22日

　3. 武汉菲林格装饰设计工程有限公司

　企业性质：有限责任公司(自然人独资)

　注册地址：武汉市洪山区南湖村宝安中海公寓A栋18层1802室

　经营范围：建筑装饰工程设计及施工。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）

　成立时间：2013年1月11日

　4．上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

　四、交易定价政策和定价依据

　公司本次交易以目标公司承诺的2015-2018年度扣非后净利润平均值作为定价基础，即按承诺期平均净利润5250万元的11.7倍确定目标公司估值为6.1425亿元。经双方协商，公司按照人民币3亿元整收购目标公司49%股权。该定价符合目前民营图书出版产业的普遍估值水平。

　本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。

　五、交易协议的主要内容

　受让方：北京汉华易美图片有限公司（“受让方”）

　转让方：湖北天福星科技有限公司、武汉鑫泰和商贸有限公司、武汉菲林格装饰设计工程有限公司

　保证方：司马彦、李先娥、司马新星

　目标公司：湖北司马彦文化科技有限公司

　1. 目标股权及成交金额：受让方按照本协议约定的条款和条件，以人民币叁亿元整（RMB3亿元）购买转让方合计持有的目标公司49%股权。

　2. 支付方式及业绩承诺：

　分五次付款，均为汉华易美自有资金以人民币现金支付，支付进度分别为：协议签署且完成交易后10日内支付2000万元；完成2015年度审计后10日内支付4714万元；完成2016年度审计后10日内支付6144万元；完成2017年度审计后10日内支付8571万元；完成2018年度审计后10日内支付8571万元。

　业绩承诺：目标公司承诺2015年扣非后净利润人民币4000万元，2016年扣非后净利润人民币5000万元，2017年扣非后净利润人民币6000万元，2018年扣非后净利润人民币6000万元。

　3. 补偿机制：业绩承诺期间目标公司出具年度审报告后，目标公司当年度实现的净利润数与当年度业绩承诺数进行对比考核，按照以下补偿机制计算补偿金额：

　当年实现的净利润数低于承诺净利润数，则受让方及保证方合计向受让方补偿金额=（当年承诺净利润数-当年实现净利润数）×股权转让对价÷业绩承诺期间承诺净利润总额。

　因业绩未达标发生补偿的，原则上可由汉华易美在应付当期的股权转让价款分期款中直接扣除，如不足扣除，则由转让方及保证方在10日内直接向受让方进行现金补偿。

　4.本次交易完成的先决条件包括：

　（1）受让方对目标公司完成业务、财务、法务等尽职调查；

　（2）目标公司完成并提交详尽的商业计划书和预算；

　（3）转让方之外的其他所有股东放弃股权转让优先购买权；

　（4）目标公司股东大会对本次交易予以批准；

　（5）受让方及控股股东的董事会或股东大会对本次交易予以批准；

　（6）目标公司设立董事会，由三名董事组成，按照本协议约定由各方委派；

　（7）目标公司各股东已签署与本协议中各项实质条款一致的《章程》或修正案。

　5.退出机制：只有在以下任何一项违约事件发生时，汉华易美有权要求湖北天福星、武汉鑫泰和、武汉菲林格及司马彦、李先娥、司马新星回购汉华易美所持目标股权，湖北天福星、武汉鑫泰和、武汉菲林格及司马彦、李先娥、司马新星在收到回购通知之日起30日内应全部归还汉华易美已实际支付的股权转让价款，并按照实际付款金额支付8%/年利息：

　（1）业绩承诺期间任何一个年度业绩指标未完成100%；

　（2）司马彦、李先娥、司马新星保证方违反本协议第3.2条约定的不竞争义务；

　（3）司马彦、李先娥、司马新星不执行董事会或股东会决议，存在重大财务造假、或存在其他重大违规违法或违反职业道德的行为。

　发生第（2）、（3）种违约情形时，违约方产生的相关经营利润应全部归目标公司所有，湖北天福星、武汉鑫泰和、武汉菲林格及司马彦、李先娥、司马新星还应向受让方支付不高于股权转让对价的20%（6000万）的违约金。无论受让方是否选择退出投资，均不影响受让方追究违约赔偿责任。

　6. 签署及生效：本协议为自然人的需经本人签字，为公司的需加盖公司公章。各方一致认可，本协议须经受让方的控股股东视觉（中国）文化发展股份有限公司按照其公司章程和证监会及证券交易所的要求批准本次交易。

　7. 业务合同：保证方承诺于2015年9月30日前，按照上市公司法律和财务合规的要求，完成以下合同的签署，包括但不限于：

　(1)与电子工业出版社签署的一揽子协议：目标公司与电子工业出版社签署董事会认可的图书发行合同；

　(2)其他业务相关协议：按照上市公司法律和财务合规的要求，尽快梳理业务流程并理顺与纸厂、印刷厂、物流公司、仓储公司、分销商的业务关系，签署董事会认可的书面协议。

　8. 管理层及核心人员承诺全职且服务期不少于10年，不竞争期限为持股期间或在职期间及离职后3年。

　9. 不竞争义务：

　（1）未经受让方及目标公司股东会同意，转让方、保证方及其关联方在保证方在不竞争期限内，不得进行任何以下竞争行为，包括但不限于：（a）直接或间接地从事、投资于或参与或管理任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，也不得在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益；(b) 通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与目标公司相同或相类似的业务；不在同目标公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以目标公司以外的名义为目标公司现有客户提供与目标公司类似或相同的服务，或从事任何有损于公司利益的行为；（c）利用职务上的便利，将应当归公司的利益据为己有的; （d）不得使用各种方法引诱或试图引诱公司的客户或供应商，使其成为其他个人(包括承诺人及其关联方自己)和其他公司的客户或供应商；承诺人及其关联方亦不以雇员、代理或顾问的身份代表公司的客户与第三方从事任何商业活动。(f)直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系；（g）使用或注册与公司拥有、受让或被许可的知识产权（包括专有技术）相同、近似或相关的或基于该等知识产权所形成的任何专利、商标、商号、标记、版权、专有技术或其他知识产权。（以上统称“不竞争义务”）。

　（2）承诺人将对自身及关联方的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及关联方违反了关于不竞争的承诺，承诺人承诺将采取以下措施解决：（a）公司认为必要时，承诺人及其关联方将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；（b）认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及其关联方持有的有关资产和业务;（c）承诺人与公司因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利益让与公司；（d）无条件接受公司提出的可消除竞争的其他措施。

　（3）关联方是指：（a）由本人直接或者间接控制或参股的法人或者组织；（b）与本人关系密切的亲属，包括子女、配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。（c）以上亲属直接或间接控制或参股的法人或组织。

　10. 违约责任：

　协议一方的任何违约行为，守约方有权以书面形式通知该违约方；除非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则守约方有权对其损失要求违约方赔偿。任何一方无故单方终止本次交易或导致本次交易无法完成交割的，由违约方向守约方支付违约金不高于股权转让金额的20%（6000万）。

　11. 争议解决：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，各方应将争议交由中国国际经济贸易仲裁委员会在北京裁决。仲裁裁决是终局的，对各方均有最终约束力。

　六、本次交易的其他安排

　上述股权交割完成后，目标公司董事会将由3名董事组成，1名由汉华易美提名，1名由天津飞远信提名，1名由司马彦提名，提名董事应通过股东大会选举决议后任命。董事长和总经理由司马彦提名，监事及财务总监由汉华易美委派。

　本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁以及债务重组等情况，不产生关联交易。

　七、独立董事意见

　根据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事认为本次交易决策符合有关法律、法规的规定，本次交易定价符合目前民营图书出版产业的普遍估值水平，交易价格公允，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益情形的出现。

　八、本次交易存在的主要风险

　1.为发挥本次对外投资的协同效应，促进双方紧密合作，公司与合作方需要在企业文化、公司运营、产品设计、销售拓展等进行一定程度的磨合，双方磨合的时间周期和合作能否达到预期效果存在不确定性。

　2. 目标公司2015-2018年（即业绩承诺期间）业绩目标合计2.1亿元，但存在市场和经营的不确定性，因此会带来一定的业绩实现风险。

　3. 本次交易形成的商誉减值风险。本次交易完成后，公司将依据《企业会计准则》在上市公司合并资产负债表中体现本次交易形成的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果目标公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司造成不利影响。

　九、本次交易目的和对公司的影响

　1. 交易目的

　公司2014年借壳上市之后，基于市场的变化、机会及巨大发展空间，公司制定了以“视觉”为核心的“互联网＋文化创意＋行业”的战略规划。公司一方面大力发展原有的视觉内容业务，另一方面积极进军与视觉及文化创意高度相关的旅游、教育、娱乐、体育等行业，打造以视觉为核心的多业务板块高度协同发展的领袖型文化集团公司。

　基于公司发展战略的实施计划，教育行业将是公司继旅游行业之后准备深耕的下一个行业。公司通过投资参股字帖行业内的稀缺优质资产，快速切入教育行业，尤其面对市场前景广阔的K12群体。自2011年至今，国家教委通过《关于中小学开展书法教育的意见》、《中小学书法教育指导》等文件的印发，三令五申地强调汉字书写的必要性和规范性。尤其是2014年3月国家教委再一次印发了《完善中华优秀传统文化教育指导纲要》，在“分学段有序推进中华优秀传统教育文化”中汉字的书写被单独提出，并要求“小学低年级，认识常用汉字，学习独立识字，初步感受汉字的形体美”、“小学高年级，熟练书写正楷字，理解汉字的文化含义，体会汉字优美的结构艺术”、“初中阶段，临摹名家书法，体会书法的美感与意境”， 明确将写字课纳入法定教学课程。受国家政策保护和义务制教育的推进，字帖产品已经成为K12学生的刚需消费品。目前国内的K12群体约为6000万学生，“司马彦字帖”在学生字帖中占有绝对的市场垄断地位。公司投资参股“司马彦字帖”业务不仅盈利能力强，可以增厚公司业绩；同时基于6000万级别的线下K12用户，结合公司优质视觉内容及互联网平台技术，将包括字帖在内的教育资源数字化、视觉化，进而提供针对K12群体的视觉产品增值服务，形成高效的线上线下互动模式，完成2B向2C业务的快速延伸。

　2. 对公司财务状况的影响

　目标公司2015-2018年（即业绩承诺期间）业绩目标合计2.1亿元，即2015年扣非后净利润人民币4000万元，2016年扣非后净利润人民币5000万元，2017年扣非后净利润人民币6000万元，2018年扣非后净利润人民币6000万元，但存在市场和经营的不确定性，因此会带来一定的业绩实现风险。

　十、备查文件

　1．董事会决议；

　2．签字盖章的《关于湖北司马彦文化科技有限公司之股权转让协议》；

　特此公告。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年九月八日

　证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-083

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　关于收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的补充公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　1. 交易目的：亿迅资产组是目前国内领先的“全媒体交互中心”解决方案供应商，基于公司以“视觉”为核心的“互联网＋文化创意＋行业”的战略规划，公司本次收购亿迅资产组73%的股权，是公司战略发展的重大举措，既为公司2B2C战略的实施提供重要的技术支持，同时也为“国家智慧旅游公共服务平台”提供核心支撑技术。此次收购对公司未来的财务状况将产生积极影响，增厚公司利润。

　2. 交易标的：亿迅资产组73%股权（亿迅资产组包括亿迅信息技术有限公司、宝东信息技术有限公司、DataTool China Limited、eSOON China Limited、DataTool Hong Kong Limited)；

　3. 交易金额：现金人民币1.8821亿元（或等值外币）；

　4. 业绩承诺：交易对方对公司的业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年，三年经审计扣非后的税后净利润（模拟合并）分别不低于人民币2,029.87万元、人民币2,551.03万元和人民币3,391.69万元；

　5. 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组；

　6. 本次交易的实施没有重大法律障碍；

　7. 交易实施的审批权限：本次交易已通过2015年6月26日召开的第八届董事第一次会议审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　释 义

　本公告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

　■

　一、交易概述

　1. 交易简述

　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”或“VCG常州”）、全资孙公司视觉中国香港有限公司（以下简称“VCG香港”）与亿迅（中国）软件有限公司（以下简称“上海亿迅”）、上海宝东信息技术有限公司（以下简称“上海宝东”）、China eSOON Limited（以下简称“eSOON Cayman”）于2015年6月23日签订了关于亿迅信息技术有限公司（以下简称“常州亿迅”）、宝东信息技术有限公司（以下简称“常州宝东”）、DataTool China Limited（宝东中国有限公司，以下简称“中国宝东”或“DT NewCo BVI”）、eSOON China Limited（亿迅中国有限公司，以下简称“中国亿迅”或“eSOON NewCo BVI”）、DataTool Hong Kong Limited(宝东香港有限公司，以下简称“香港宝东”或“DT NewCo HK”)《股权转让协议》（以下简称“协议”。协议约定公司通过常州文化及VCG香港拟以现金人民币1.8821亿元（或等值外币）分别收购亿迅资产组73%股权。

　2. 其中关联交易简述

　中国智能交通系统（控股）有限公司（1900.HK，以下简称“智能交通”或“CIC”）间接持有亿迅资产组9.04%股权，且在本次收购范围内。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为智能交通的实际控制人，同时也在本公司实际控制人范围内（本公司的实际控制人为廖道训等十名一致行动人）。智能交通的董事长廖杰先生同时也是本公司董事长、法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，本次交易构成关联交易。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市、不需要经过有关部门批准。

　3. 交易审批情况

　本次交易已通过2015年6月26日召开的第八届董事第一次会议审议通过，关联董事廖杰先生、梁军女士回避了表决。独立董事钟晓林先生、张迪生先生、王冬先生发表了事前认可及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　4. 为实现本次交易的特殊安排

　需要特殊说明的是，公司为保护上市公司和所有股东的利益，并能顺利收购原亿迅集团（即eSOON Holdings Corp.及其出资设立的亿迅（中国）软件有限公司、億迅（香港）软件有限公司及其子公司eSOON（Hong Kong）Limited（Macao），由DataTool Holdings Limited出资设立的DataTool Limited及其子公司上海宝东信息技术有限公司，以及由DataTool Information Technologies Limited出资设立的DataTool Information Technologies Limited（HK）及其子公司上海宝东软件科技有限公司，以上十家公司合称“原亿迅集团”）的经营性业务，采取了设立五家新公司(即亿迅资产组)作为拟收购的标的公司，并于2015年4月1日通过签署《资产转让协议》的方式约定五家新成立公司承接原亿迅集团所有的业务资源，包括受让原亿迅集团所有在执行业务合同的未完成部分的权益。故虽然此次交易标的为五家新成立公司，但实际评估标的为五家新公司所承接的原亿迅集团的经营业务。对原亿迅集团的经营业务，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会所”）审计，并出具了《亿迅（中国）有限公司财务尽职调查报告》（天职业字【2015】7987号）（以下简称“尽调报告”）。尽职报告出具了模拟资产组历史年度合并会计报表，本次评估报告中历史数据参照该尽调报告中合并会计报表数据。

　5. 交易前股权结构图

　■

　6. 交易后股权结构图

　此次交易完成后，标的公司最终股东为：

　视觉（中国）文化发展股份有限公司，持有73%股权；DataTool Group Limited（由原亿迅集团核心经营层成员丁宝照、洪国东100%持有），继续持有标的公司27%股权。（本次交易后，上海宝东、上海亿迅将完成股权变更，变更后由DataTool Group Limited100%持有。）

　■

　7. “亿迅资产组”和“原亿迅集团”的范围

　“原亿迅集团”包括：eSOON Holdings Corp.及其出资设立的亿迅（中国）软件有限公司、億迅（香港）软件有限公司及其子公司eSOON（Hong Kong）Limited（Macao），由DataTool Holdings Limited出资设立的DataTool Limited及其子公司上海宝东信息技术有限公司，以及由DataTool Information Technologies Limited出资设立的DataTool Information Technologies Limited（HK）及其子公司上海宝东软件科技有限公司等十家公司。

　“亿迅资产组”包括新设立的eSOON China Limited（亿迅中国有限公司）、DataTool China Limited（宝东中国有限公司）、DataTool Hong Kong Limited（宝东香港有限公司）、亿迅信息技术有限公司、宝东信息技术有限公司等五家公司。

　8 审计、评估情况

　公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对原亿迅集团2013年1月1日至2014年12月31日期间，原业务的财务状况及经营成果进行财务尽职调查的摸底工作,并出具了《亿迅（中国）有限公司财务尽职调查报告》（天职业字【2015】7987号）（以下简称尽调报告）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）同时出具了《模拟财务报表审计报告》（天职业字【2015】8662号）（以下简称“审计报告”）。沃克森（北京）国际资产评估有限公司对亿迅资产组在评估基准日（2015年3月31日）的市场价格进行了评估，并出具了《视觉（中国）文化发展股份有限公司拟收购亿迅资产组评估报告》（沃克森评报字【2015】第0163号）（以下简称“评估报告”）。上述两家中介机构均具有执行证券期货业务资格。

　二、交易对方基本情况

　1. 本次交易非关联交易方

　■

　2. 本次交易关联法人

　2.1 公司名称：中国智能交通系统（控股）有限公司

　2.2. 注册地址：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O.Box 2681,Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands

　2.3 主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心西楼17层

　2.4 董事会主席：廖杰

　2.5 注册资本：380,000HKD

　2.6 公司类型：有限公司

　2.7 经营范围：为公路、轨道、城市、民航等智能交通业务领域提供整体解决方案、专业解决方案及增值运营服务。

　2.8 股权结构（2014年12月31日）

　■

　2.9 实际控制人：廖道训、吴玉瑞、梁世平、姜海林、吴春红、袁闯、吕西林等。

　2.10 财务数据

　根据智能交通（1900.HK）2014年度报告显示

　■

　2.11 构成何种具体关联关系的说明

　智能交通的实际控制人廖道训、吴玉瑞、梁世平、姜海林、吴春红、袁闯同为我公司实际控制人。智能交通的法定代表人廖杰先生同为我公司董事长、法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，智能交通为我公司关联法人。

　三、交易标的基本情况

　1. 标的公司基本情况及历史沿革

　本次交易标的为亿迅资产组73%股权。亿迅资产组包含常州亿迅、常州宝东、中国宝东、中国亿迅、香港宝东等5家公司，主要情况如下：

　■

　■

　2. 标的公司主营业务发展历程

　亿迅资产组是国内领先的 “全媒体交互中心” 解决方案供应商。围绕Genesys、Verint产品特点，标的公司专业工作团队为客户提供定制化系统集成及售后服务, 在企业联络中心、云联络中心、语音应用等领域构筑了诸多顶尖解决方案，其解决方案已经覆盖了大中华地区的金融、证券、互联网电商等14个行业。

　亿迅资产组的前身原亿迅集团专注于呼叫中心行业业务长达十余年，截止目前已拥有350多个客户，并保持着长期、稳定的合作关系。主要发展历程如下图：

　■

　亿迅资产组是全球CTI（Computer Telephony Integration)第一品牌Genesys大中国地区的金牌代理，同时也是全球录音产品领先品牌Verint企业市场在中国最大的合作伙伴。标的公司前身原亿迅集团分别自2001年，2004年起就与Genesys、Verint建立了持续合作关系。

　3. 标的公司承接原亿迅集团相关业务的情况说明

　3.1 原亿迅集团财务核算基础薄弱，为规避收购后的财务、税务等潜在风险，交易各方协商确定新设标的公司来承接原亿迅集团的相关业务

　根据会计师针对原亿迅集团2013年-2014年的财务尽职调查的结果，原亿迅集团下属公司财务核算基础薄弱，账务处理不及时，不具备出具审计报告的条件。从保护中小股东利益和规避上市公司收购后的财务、税务等潜在风险出发，公司决定收购亿迅集团原下属公司的经营性业务（而非这些下属公司的股权）。为收购原亿迅集团的经营性业务，经交易各方协商，并参考并购投资领域的操作惯例，本次交易采取了由原亿迅集团将核心业务资源转移至标的公司，再由公司收购标的公司73%股权的交易方式。

　2015年4月1日，标的公司和原亿迅集团签署《资产转让协议》，约定由标的公司承接原亿迅集团所有的业务资源（客户关系、供应商关系、员工劳动关系，及其他开展业务所要求或所需的所有资产），包括受让原亿迅集团所有在执行业务合同的未完成部分的权益。标的公司与原亿迅集团业务承接的对应关系及说明如下：

　■

　3.2 为保证未来标的公司高效、独立运营，避免债权债务转移可能产生的纠纷，本次业务承接主要针对原亿迅集团的全部核心资源

　标的公司的主营业务为提供“全媒体交互中心”解决方案，围绕Genesys、Verint产品特点，为客户提供定制化系统集成及售后服务, 在企业联络中心、云联络中心、语音应用等领域构筑了诸多顶尖解决方案。标的公司所属业务具有轻资产的特点，其客户关系、与Genesys、Verint的代理关系、及其专业化的工作团队等业务资源构建了其核心竞争力，是其持续发展的关键保障。

　本次业务承接中，标的公司承接了原亿迅集团的全部核心资源，包括客户关系、供应商关系、员工劳动关系，及其他开展业务所要求或所需的所有资产，以及原亿迅集团所有在执行业务合同的未完成部分的权益。而对于原亿迅集团其他非核心资产，如历史已确认业务收益项目产生的应收账款、与关联方之间资金往来所形成的其他应收款等，为保证未来标的公司高效、独立运营，同时为避免未来因该等债权债务转移可能产生的纠纷，标的公司未对该部分资产进行承接。

　根据天职会计师事务所出具的天职业字[2015]7987号《财务尽职调查报告》及补充编制的2015年一期的财务报表，截止2015年3月31日，原亿迅集团账面资产及负债情况如下：

　■

　注：其中长期股权投资200万为原亿迅集团投资标的公司的实际注资款。

　（1）应收账款

　截止2015年3月31日，原亿迅集团账面应收账款55,882,014.00元，均为历史已确认业务收益项目所产生。鉴于该部分应收账款所对应的业务合同已执行完毕，未来不能给标的公司带来收益；同时该部分应收账款可能存在坏账损失的风险，故标的公司未承接该部分应收账款。

　同时，根据标的公司业务经营的特点，绝大部分客户均为其长期合作客户。在初次采购并安装完成后，绝大部分客户都需长期保持与标的公司的合作，对已安装系统进行维护、升级及进一步的定制开发。所以，标的公司未承接该部分应收账款，不会对客户关系的维护产生任何影响。

　（2）应付账款

　截止2015年3月31日，原亿迅集团账面应付账款55,120,122.26元，其中已确认收益项目对应的应付账款为4,706万元，尚未确认收益的项目（主要为存货）对应的应付账款为806万元。

　对于已确认收益项目对应的应付账款，鉴于该部分应付账款所对应的业务合同已执行完毕，标的公司未承接该部分应付账款；对于未确认收益项目对应的应付账款，根据《资产转让协议》，该部分项目未来实现的收益将归属于标的公司。所以，在该部分项目实际完成时，该部分业务收益将在标的公司予以确认。

　（3）预收账款、预付账款、存货

　截止2015年3月31日，原亿迅集团账面预收账款31,894,955.72元，预付账款2,101,113.10元，存货40,401,000.36元，均为尚未确认收益的项目所形成。其中预收账款主要为预收客户货款，预付账款主要为预付供应商采购款，存货主要为已发货给客户但尚未结算转入成本的采购款。

　根据《资产转让协议》，该部分项目未来实现的收益将归属于标的公司。所以，在该部分项目实际完成时，该部分业务收益将在标的公司予以确认。该部分预收账款、预付账款及存货对于原亿迅集团而言，实际为代收代付业务；待项目完工确认收益时，并在满足项目实际收付款账期的情况下，标的公司将按原亿迅集团代收代付净额，归还原亿讯集团所垫付的资金。

　（4）其他应收款、其他应付款

　截止2015年3月31日，原亿迅集团账面其他应收款85,806,155.68元，其他应付款7,408,513.45元，均为原亿迅集团与其股东、第三方的资金往来。

　该部分其他应收款、其他应付款不涉及主营业务的运营，不会对标的公司未来业务开展产生影响，故标的公司未承接该部分往来款项。

　（5）固定资产

　截止2015年3月31日，原亿迅集团账面固定资产1,181,043.79元，主要为办公电脑、服务器；经初步盘点，实际价值约为50万左右。根据《资产转让协议》，该部分固定资产将由原亿迅集团无偿转让给标的公司使用。

　（6）无形资产

　截止2015年3月31日，原亿迅集团账面无形资产653,152.27元，主要为未实际使用的财务软件（金蝶）的待摊金额，但账面尚未做资产清理。

　（7）其他与未来标的公司业务运营无直接关系的相关资产与负债

　截止2015年3月31日，原亿迅集团账面货币资金15,046,807.33元，主要为库存现金、银行存款等；其他流动资产1,210,231.77元，主要为装修费用等的摊销，递延所得税资产878.44元；短期借款23,801,438.69元，为银行贷款；应付职工薪酬3,935,462.66元；应交税费6,223,567.87元；递延所得税负债10,706.03 元；其他非流动负债24,619.09元。该等资产及负债均与未来标的公司业务运营无直接关系，故标的公司未承接该部分资产与负债。

　综上所述，原亿迅集团相关账面资产及负债不构成未来标的公司业务独立经营、持续发展的核心资产，为保证未来标的公司高效、独立运营，同时为避免未来因该等债权债务转移可能产生的纠纷，标的公司未对该部分资产进行承接。该等非核心资产不会对未来标的公司的独立运营、持续发展产生影响。

　3.3 标的公司目前已完成了核心资源的承接，具备独立运营、持续发展的能力与资源

　（1）客户关系

　根据标的公司和原亿迅集团签署的《资产转让协议》，截止2015年3月31日，原亿迅集团全部正在执行未完成合同额为9709万元，全部由标的公司承接。预计其中90%左右可在2015年执行完毕并确认收入，剩余10%左右预计2016年执行完毕并确认收入。

　自2015年4月1日至今，标的公司已完成签约合同5597万，预计95%左右可在2015年执行完毕并确认收入。其中，标的公司直接签约合同1890万元，原亿迅集团签约再转签至标的公司的合同为3707万元。由原亿迅集团签约的主要原因是因为该部分项目为双方签订资产转让协议前以原亿迅集团名义投标的项目，故由原亿迅集团与客户签约，原亿迅集团再全额签约至标的公司。

　公司为保障收购后的权益，根据原亿迅集团和亿迅资产组2015年4月1日签署的《资产转让协议》，自转让之日起，原亿迅集团的所有印章、证照、银行账户、合同等业务资料均转移至亿迅资产组。此次收购完成后，上述资料将交割至公司的相关部门统一管理。

　（2）代理关系

　标的公司已于2015年7月20日、2015年7月10日分别与Genesys、Verint签订了代理销售协议。

　（3）劳动关系

　截止2015年3月31日，原亿迅集团员工共计193人。自2015年4月1日起，其中187人已与标的公司签订了劳动合同，同时终止了与原亿迅集团的劳动关系。剩余6人由于社保等个人原因，预计2015年底完成劳动合同转签。由于该6人非核心工作人员，故对标的公司的运营基本没有影响。

　综上所述，原亿迅集团的核心资源已通过协议安排转移至标的公司，标的公司具备独立运营、持续发展的能力与资源。

　4. 标的公司主要财务数据

　根据会计师针对原亿迅集团2013年-2014年的财务尽职调查的结果，原亿迅集团下属的公司财务核算基础薄弱，账务处理不及时，不具备出具审计报告的条件。从保护中小股东利益和规避上市公司收购后的财务、税务风险出发，公司决定收购亿迅集团原下属公司的经营性业务（而非这些下属公司的股权），为收购原亿迅集团的经营性业务，本次交易采取了由原亿迅集团将核心业务资源转移至亿迅资产组，再由公司收购亿迅资产组73%股权的交易方式。

　截止2015年3月31日，亿迅资产组刚成立尚未正式开展业务，因此，亿迅资产组账面的除了资产负债表的货币资金及相关科目期末余额200万以外，无其他经营数据。但根据原亿迅集团和亿迅资产组2015年4月1日签署的《资产转让协议》，亿迅资产组承接了原亿迅集团所有的业务资源（客户关系、供应商关系、员工劳动关系，及其他开展业务所要求或所需的所有资产），包括受让原亿迅集团所有在执行业务合同的未完成部分的权益。故亿迅资产组已承接了原亿迅集团全部核心资源，具备了独立运营、持续发展的能力与资源。

　4.1 标的公司模拟合并主要财务数据

　标的公司中，中国宝东、中国亿迅成立于2015年1月28日，常州亿迅、常州宝东成立于2015年2月13日，香港宝东成立于3月9日；截止2015年3月31日，标的公司尚未正式开展业务。根据天职会计师事务所出具的[2015]8662号《审计报告》，截止2015年3月31日，标的公司的模拟合并主要财务数据如下：

　单位：元

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　4.2 原亿迅集团最近一年一期主要财务数据

　鉴于标的公司尚未正式开展业务，且标的公司已签署协议承接原亿迅集团的所有经营性业务，为方便投资者更好的理解标的公司主营业务历史经营数据，我们可以原亿迅集团的历史财务数据作为参考。

　根据天职会计师事务所出具的天职业字[2015]7987号《财务尽职调查报告》及补充编制的2015年一期的财务报表，原亿迅集团最近一年又一期的主要财务数据如下：

　■

　(下转A20版）