本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●担保人：中化二建集团有限公司（以下简称“中化二建”）

　●被担保人名称：山西九昌房地产开发有限公司（为中化二建全资子公司，以下简称“九昌公司”）；

　●本次担保金额6.5亿元人民币；

　●本次担保是否有反担保：有；

　●对外担保逾期的累计数量：无。

　一、担保情况概述

　中化二建全资子公司九昌公司为实施西寨城中村改造项目（以下简称“西寨项目”），拟于申万宏源签署包括《【城镇化基金】管理合同》、《【城镇化基金】份额认购协议》等协议。担保人中化二建为其中用于回购优先级基金份额义务涉及的6.5亿元提供担保。

　公司第二届董事会第二十二次会议的通知材料于2015年8月28日以电子邮件方式发出，会议于2015年9月2日以现场表决方式召开。会议审议通过了《关于二公司为“九昌公司”西寨城中村改造项目资产证券化融资提供担保的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票）

　根据规定，九昌公司的资产负债率超过70%，所以此议案还需经股东大会审议通过。

　二、被担保人基本情况

　●名称：山西九昌房地产开发有限公司，成立于1999年10月26日；

　●注册地址：山西省太原市万柏林区义井街23号；

　●法定代表人：杨明锋；

　●经营范围：房地产开发及销售；房屋出租；物业管理；企业管理咨询；房地产信息咨询；房地产经纪服务；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　●注册资本金：2000万元整；

　●与本公司关系：全资子公司的全资子公司。

　股权及担保关系图

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　根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015] 002795号审计报告，九昌公司2014年度主要财务数据如下：

　单位：万元 币种：人民币

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　截至2015年7月31日，九昌公司的财务数据如下：

　单位：万元 币种：人民币

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　九昌公司主要从事房地产开发业务，具有房地产开发二级资质。先后成功开发了中化二建五巷小区、中化二建28层住宅小区、丽泽花苑小区、包头北梁棚房区改造工程等房地产项目。九昌公司无对外借款，资产负债率高的主要原因是注册资本金金额较低，存货和预收账款金额较高。

　三、担保协议的主要内容

　（1）中化二建担保方式：保证担保；

　（2）保证类型：不可撤销连带责任保证担保；

　（3）担保期限：九昌公司签署基金合同日至主债权期限届满后两年为止；

　（4）担保金额：6.5亿元

　（5）重要条款：

　九昌公司与申万宏源后续将签署包括《【城镇化基金】管理合同》、《【城镇化基金】份额认购协议》在内的一系列基金合同，二公司为九昌公司履行【城镇化基金】相关义务提供连带责任保证担保。担保范围为被担保人（九昌公司）依据基金合同回购优先级基金份额的义务，以及与上述义务相关的违约金、损害赔偿金、实现担保权利的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等），其中担保的回购优先级基金份额的义务涉及金额为6.5亿元，担保期限为九昌公司签署基金合同日至主债权期限届满后两年为止。九昌公司向二公司提供反担保保证。

　四、董事会意见

　太原市晋源区西寨社区城中村改造项目开发周期为4.5年，此项目按照《国家新型城镇化规划（2014-2020）》文件，符合

　（1）此次担保符合股份公司工程市场开拓的需要；

　（2）公司已就项目进行了相应的风险评估，预计未来西寨项目资金风险总体可控。

　五、独立董事对此议案发表了意见：

　西寨城中村改造项目的融资本息主要通过土地出让金返还及房屋一期、二期、三期预售款偿还，加之已经进行了房屋销售托底安排，预计未来资金风险总体可控。我们同意中化二建为其子公司九昌公司的6.5亿元债务提供不可撤销连带责任保证担保。公司对外担保的决策程序合法、合理，有利于中国化学全体股东利益的最大化。公司按规定履行了信息披露义务，充分揭示了对外担保风险。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2015年8月31日，公司及其控股子公司对外担保总额为59.25亿元，占公司最近一期经审计净资产比例为23.44%。

　公司对控股子公司提供的担保总额60.11亿元、占公司最近一期经审计净资产的比例为23.78%。

　本次担保后，公司累计担保余额为109.36亿元，占最近一期经审计净资产的比例为43.27%，无逾期担保。

　特此公告。

　中国化学工程股份有限公司

　二○一五年九月二日