证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015-072号

　西藏旅游股份有限公司

　关于公司涉及诉讼的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　案件所处的诉讼阶段：一审阶段

　上市公司所处的当事人地位：第三被告

　是否会对上市公司损益产生负面影响:否

　一、本次重大诉讼起诉的基本情况

　起诉时间：2015年7月27日

　受理时间：2015年7月30日（本公司于2015年8月28日被追加为第三被告）

　诉讼机构名称：西藏拉萨市中级人民法院

　诉讼机构所在地：西藏拉萨市

　原告：国风集团有限公司

　被告一：胡波

　被告二：胡彪

　被告三：西藏旅游股份有限公司

　二、诉讼的案件事实、请求内容及其理由

　（一）案件事实

　根据中国证券监督管理委员会西藏监管局[2015]1号《行政监管措施决定书》：《关于对胡波及一致行动人采取出具警示函措施的决定》查明的事实，“你们（胡波及一致行动人）于2015年7月15日通过上海证券交易所集中竞价系统购买西藏旅游股份有限公司（以下简称西藏旅游，股票代码：600749）已发行股份的12,278,866股，持股比例从3.0973%增至9.59%。上述收购行为未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司收购管理办法》第十三条的规定。现按照《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，对你们予以警示。”

　原告认为，被告的上述行为违反了《中华人民共和国民法通则》（“民法通则”）第五十八条、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）第八十六条第一款、《上市公司收购管理办法》第十三条的相关规定，严重损害了上市公司西藏旅游及其股东的利益，被告自2015年7月15日所持股份超过5%之后购买西藏旅游股票的民事行为属于无效民事行为。

　追加西藏旅游股份有限公司为第三被告的理由为：

　1． 被告一（胡波）、被告二(胡彪)是因违法买卖贵公司发行的股份造成的纠纷，原告起诉书中要求限制被告一、被告二在贵公司中的股东权利的诉讼请求需要被告三实现。

　2． 被告一、被告二在履行法定信息披露义务时未遵守信息披露真实性、完整性、准确性的承诺，被告三也未履行审查、督促义务，致使被告一、被告二披露的《简式权益变动报告书》不符合法规要求，侵犯了原告的股东知情权。

　（二）诉讼请求

　原告已于2015年8月28日向拉萨市中级人民法院申请变更诉讼请求，变更后的诉讼请求为：

　1. 判令被告一、被告二自 2015 年 7 月 15 日所持股份达到 5%时点之后购买在上海证券交易所上市的西藏旅游股份有限公司（股票代码 600749，以下简称“西藏旅游” ）股票的民事行为属于无效民事行为；

　2. 判令被告一、被告二按照证券法第一百九十三条之规定、 《上市公司收购管理办法》第七十五条之规定，进行改正。改正以上无效民事行为，在二级市场抛售 2015 年 7 月 15 日购买并持有的西藏旅游已发行股票（即被告合计持有西藏旅游已发行股票中超出 5%的部分） ， 所得收益赔偿给西藏旅游。 如果所得收益低于人民币 500万元，那么赔偿西藏旅游人民币 500 万元；

　3. 判令被告一、被告二在以上诉讼请求改正完成之前，在持有西藏旅游股票期间，不得对其持有的股份行使表决权、提案权及其他股东权利，不得自行或联合西藏旅游其他股东召集股东大会，不得以任何形式进行处分，包括但不限于转让/质押/托管/市值互换；

　4. 判令被告一、被告二在以上诉讼请求改正完成之前，被告三应拒绝被告一、被告二参加股东大会，拒绝将被告一、被告二投票计入议案表决结果，拒绝被告一、被告二行使表决权、提案权及其他股东权利，拒绝被告一、被告二自行或联合西藏旅游其他股东召集股东大会的申请；

　5. 判令被告一、被告二更正 2015 年 8 月 18 日披露的《简式权益变动报告书》 ，并予以重新披露；

　6. 判令被告三履行对被告一、被告二信息披露的审查、督促义务，督促被告一、被告二更正 2015 年 8 月 18 日的信息披露文件，并重新披露符合规定的《简式权益变动报告书》 ；

　7. 判令被告一、被告二对上述第 2 项赔偿责任承担连带责任；

　8. 判令被告一、被告二承担本案的诉讼费用（包括案件受理费、保全费、执行费等）。

　三、本次公告的诉讼对公司的影响

　本次公告的诉讼不会对公司目前的正常经营和本期利润造成影响。

　四、备查文件

　（一）国风集团有限公司起诉书

　（二）西藏自治区拉萨市中级人民法院受理案件通知书

　（三）国风集团有限公司追加被告申请书

　（四）国风集团有限公司变更诉讼请求申请书

　（五）西藏自治区拉萨市中级人民法院参诉通知书

　特此公告。

　西藏旅游股份有限公司董事会

　2015年9月6日

　证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015-073号

　西藏旅游股份有限公司

　关于收到控股股东诉讼进展告知函的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏旅游股份有限公司（下称：公司）于9月2日收到了控股股东国风集团有限公司（下称：国风集团）关于诉讼进展的告知函。函件全文内容如下（下文中所述“本公司”为公司控股股东国风集团）：

　本公司及本公司法定代表人欧阳旭于2015年9月2日收到拉萨市中级人民法院通知：

　一、已批准本公司诉胡波、胡彪一案追加被告申请，已将贵公司列为第三被告。

　二、已受理本公司诉胡波、胡彪一案的变更诉讼请求申请，变更后的诉讼请求如下：

　1. 判令被告一、被告二自 2015 年 7 月 15 日所持股份达到 5%时点之后购买在上海证券交易所上市的西藏旅游股份有限公司（股票代码 600749，以下简称“西藏旅游” ）股票的民事行为属于无效民事行为；

　2. 判令被告一、被告二按照证券法第一百九十三条之规定、 《上市公司收购管理办法》第七十五条之规定，进行改正。改正以上无效民事行为，在二级市场抛售 2015 年 7 月 15 日购买并持有的西藏旅游已发行股票（即被告合计持有西藏旅游已发行股票中超出 5%的部分） ， 所得收益赔偿给西藏旅游。 如果所得收益低于人民币 500万元，那么赔偿西藏旅游人民币 500 万元；

　3. 判令被告一、被告二在以上诉讼请求改正完成之前，在持有西藏旅游股票期间，不得对其持有的股份行使表决权、提案权及其他股东权利，不得自行或联合西藏旅游其他股东召集股东大会，不得以任何形式进行处分，包括但不限于转让/质押/托管/市值互换；

　4. 判令被告一、被告二在以上诉讼请求改正完成之前，被告三应拒绝被告一、被告二参加股东大会，拒绝将被告一、被告二投票计入议案表决结果，拒绝被告一、被告二行使表决权、提案权及其他股东权利，拒绝被告一、被告二自行或联合西藏旅游其他股东召集股东大会的申请；

　5. 判令被告一、被告二更正 2015 年 8 月 18 日披露的《简式权益变动报告书》 ，并予以重新披露；

　6. 判令被告三履行对被告一、被告二信息披露的审查、督促义务，督促被告一、被告二更正 2015 年 8 月 18 日的信息披露文件，并重新披露符合规定的《简式权益变动报告书》 ；

　7. 判令被告一、被告二对上述第 2 项赔偿责任承担连带责任；

　8. 判令被告一、被告二承担本案的诉讼费用（包括案件受理费、保全费、执行费等）。

　三、拉萨市中级人民法院已经裁定驳回被告一、被告二提出的管辖权异议。

　特此公告。

　西藏旅游股份有限公司

　董事会

　2015年9月6日