分派方案已获2015年4月8日召开的2014年年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分派方案为：以公司2014年12月31日总股本434,237,786,股为基数，向全体股东每10股派0.179620元人民币现金（含税）。上述分配方案已于2015年5月21日实施完毕。在考虑凯撒股份2014年度权益分配情况并经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产所涉股份价格确认为16元/股。

　除前述分红派息外，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次作相应调整。

　上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

　（2）价格调整方案

　根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

　前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

　为应对因整体资本市场波动造成凯撒股份股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

　（1）价格调整方案对象

　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不因此进行调整。

　（2）价格调整方案生效条件

　凯撒股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

　（3）可调价期间

　凯撒股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　（4）触发条件

　可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较凯撒股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年4 月22 日收盘点数（即12,585.14点）跌幅超过10%。

　（5）调价基准日

　可调价期间内，满足“4、触发条件”的首个交易日。

　（6）发行价格调整机制

　当调价基准日出现时，凯撒股份有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

　若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前60个交易日凯撒股份股票交易均价的95%。

　若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

　（7）发行股份数量调整

　标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　（3）发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

　按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　据此计算，凯撒股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为17.12元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，考虑到2014年年度权益分派情况，向不超过10名符合资格的特定投资者募集资金的发行价格调整为不低于17.11元/股。

　除前述分红派息外，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至股份发行日期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相应调整。

　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事孔德坚回避表决，其余2名非关联董事对此议案进行了表决。

　表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　5、发行股份的数量

　（1）发行股份购买资产

　本次交易的股份对价72,900.00万元，由凯撒股份向天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟非公开发行的股票数量为45,562,498股。

　标的公司股东在股权交割日按照《发行股份及支付现金购买资产的协议书》中的约定取得本次发行的相应股份数量，具体情况如下：

　■

　上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　（2）发行股份募集配套资金

　本次交易拟募集配套资金总额不超过62,100.00万元。按照本次发行底价17.11元计算，募集配套资金认购方包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过36,294,564股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

　认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，凯撒股份股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事孔德坚回避表决，其余2名非关联董事对此议案进行了表决。

　表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　6、本次发行股份的锁定期

　（1）发行股份及支付现金购买资产

　何啸威、张强、刘自明和翟志伟承诺对其认购的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。在此基础上，为增强利润承诺补偿的操作性和可实现性，其所持股份分期解除限售，具体如下：

　■

　第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且凯撒股份依法披露标的资产2015年度审计报告后解除限售；

　第二期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且凯撒股份依法披露标的资产2016年度审计报告后解除限售；

　第三期股份应于凯撒股份依法公布天上友嘉2017年年度审计报告及《减值测试报告》后解除限售。

　除上述承诺外，何啸威、张强、刘自明和翟志伟进一步承诺：若何啸威、张强、刘自明和翟志伟取得凯撒股份本次发行的股份时，何啸威、张强、刘自明和翟志伟持续拥有的用于认购上市公司股份的天上友嘉股权的权益时间不足十二个月的，该部分持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的凯撒股份股份，自凯撒股份本次向何啸威、张强、刘自明和翟志伟发行的股份发行结束之日起三十六个月内不转让。自发行结束之日起三十六个月后，在凯撒股份公布标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度财务报表和标的公司当年年度审计报告及《减值测试报告》后，何啸威、张强、刘自明和翟志伟方可转让该部分股份。

　本次发行完成后，由于凯撒股份送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。

　若何啸威、张强、刘自明、翟志伟持有凯撒股份股份期间在凯撒股份任职的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。

　（2）发行股份募集配套资金

　本次募集配套资金向包括凯撒集团在内的不超过10名符合资格的特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事孔德坚回避表决，其余2名非关联董事对此议案进行了表决。

　表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　7、上市地点

　本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事孔德坚回避表决，其余2名非关联董事对此议案进行了表决。

　表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　8、募集的配套资金用途

　本次发行股份募集的配套资金用于支付本次交易现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事孔德坚回避表决，其余2名非关联董事对此议案进行了表决。

　表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　（八）本次交易的现金支付

　1、本次交易的现金对价

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易现金对价合计48,600.00万元，具体支付情况如下：

　（1）上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后30个自然日内，向交易对方支付现金对价部分的20%；

　（2）于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的25%；

　（3）于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；

　（4）于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕第二个会计年度年实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；

　（5）于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕第三个会计年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的15%。

　表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　（九）盈利承诺及补偿

　何啸威、刘自明、翟志伟、张强共同承诺：若天上友嘉100%股权交割在2015年度内完成，天上友嘉2015度、2016 年度和2017 年度实现的净利润分别不低于8,550万元、11,460万元和14,330万元。如天上友嘉在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。

　天上友嘉在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，天上友嘉业绩承诺方将按照《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与天上友嘉股东签署的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》”。

　表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　（十）超额业绩奖励

　在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果天上友嘉2015年、2016年和2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于34,340.00万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，于上市公司依法公布2017年财务报表和天上友嘉2017年度审计报告及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在天上友嘉留任的核心人员支付。

　上述奖励金额按照仍留任的核心人员（上市公司与天上友嘉股东签订的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》中确定的核心人员）各自在本次交易中获得的交易对价占其合计获得的交易对价的比例进行分配。

　表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　（十一）决议有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组相关事项全部实施完毕。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事孔德坚回避表决，其余2名非关联董事对此议案进行了表决。

　表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　本议案为特别决议事项，且需股东逐项审议，股东大会作出决议需要出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　二、审议通过《关于<凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　以上《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　中企华评估已出具了中企华评报字【2015】第1229号《凯撒（中国）股份有限公司拟收购股权涉及的四川天上友嘉网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告》。公司监事认为：

　1. 本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中企华评估具有证券业务资格。中企华评估及经办评估师与公司、天上友嘉及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

　2. 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3. 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华评估采用了收益法和市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　4. 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

　5. 本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

　表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　四、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

　本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中企华评估出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，与天上友嘉的6名股东（何啸威、刘自明、翟志伟、张强、丁辰灵、产学研创投）充分协商并分别确定天上友嘉100%股权的交易对价。

　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。据此计算，凯撒股份定价基准日前60个交易日的股票交易均价（16.79元/股）的90%为15.12元/股。凯撒股份2014年度利润分派方案已获2015年4月8日召开的2014年年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分派方案为：以公司2014年12月31日总股本434,237,786股为基数，向全体股东每10股派0.179620元人民币现金（含税）。上述分配方案已于2015年5月21日实施完毕。在考虑凯撒股份2014年度权益分配情况并经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产所涉股份价格确认为16元/股。

　公司监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议并通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<备考财务报表审阅报告>及<评估报告>的议案》

　公司监事会审议了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项有关的审计报告、评估报告。

　表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　特此公告！

　凯撒（中国）股份有限公司

　监事会

　年 月 日

　林华丽 张可斌 孔德坚

　股票简称：凯撒股份 证券代码：002425 公告编号：2015-082

　凯撒（中国）股份有限公司董事会

　关于公司股票暂不复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　凯撒（中国）股份有限公司（以下称“凯撒股份”或“公司”）于2015年4月23日发布《关于重大事项停牌的公告》，向深圳证券交易所申请自2014年4月23日开市起停牌。2015年5月7日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2014年5月7日起因筹划重大资产重组事项继续停牌。2015年5月13日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

　2015年9月1日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。

　根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上【2015】231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。

　因此，公司股票自2015年9月2日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。

　本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　凯撒（中国）股份有限公司董事会

　年 月 日

　股票简称：凯撒股份 证券代码：002425 公告编号：2015-083

　凯撒（中国）股份有限公司董事会

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

　一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　凯撒（中国）股份有限公司（以下称“凯撒股份”或“公司”）于2015年4月23日发布《关于重大事项停牌的公告》，向深圳证券交易所申请自2015年4月23日开市起停牌。2015年5月7日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2015年5月7日起因筹划重大资产重组事项继续停牌。2015年5月13日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

　2015年9月1日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。

　本次交易的具体方案为：凯撒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买何啸威、刘自明、翟志伟、张强、丁辰灵、深圳市深港产学研创业投资有限公司6名交易对方合计持有的四川天上友嘉网络科技有限公司 100%的股权（以下简称“天上友嘉”，“标的公司”或“标的资产”），同时拟向包括凯撒集团（香港）有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集现金不超过62,100.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募得资金用于支付本次交易现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等。

　本次交易完成后，凯撒股份将持有天上友嘉100%股权。根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案详见本公司同日发布的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告！

　凯撒（中国）股份有限公司董事会

　年 月 日

　证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-084

　凯撒（中国）股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2015年9月1日在汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼会议室召开，会议决定于2015年9月22日（星期二）召开公司2015年第四次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（三）现场会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼会议室。

　（四）会议时间：

　1、现场会议召开时间为：2015年9月22日14:30

　2、网络投票时间为：2015年9月21日——2015年9月22日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月22日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月21日15：00至2015年9月22日15：00期间的任意时间。

　（五）股权登记日：2015年9月17日

　二、出席对象：

　1、截至2015年9月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（授权委托书附后）。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　三、会议审议事项：

　提交本次会议审议和表决的议案如下：

　1、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案符合条件的议案；

　2、 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案；

　2.1 本次交易整体方案

　2.2、标的资产及交易对方

　2.3、标的资产的定价依据及交易价格

　2.4、交易对价的支付方式

　2.5、 滚存利润安排及期间损益

　2.6、 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　2.7、 本次重组发行股份的方案

　2.7.1、本次重组涉及的股份发行

　2.7.1.1、发行股份购买资产

　2.7.1.2、发行股份募集配套资金

　2.7.2、发行股票的种类和面值

　2.7.3、发行方式及发行对象

　2.7.3.1、本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的发行对象

　2.7.3.2、本次募集配套资金的非公开发行对象包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者

　2.7.4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　2.7.4.1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

　2.7.4.2、价格调整方案

　2.7.4.3、发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

　2.7.5、发行股份的数量

　2.7.5.1、发行股份购买资产需要发行股份的数量

　2.7.5.2、发行股份募集配套资金需要发行股份的数量

　2.7.6、本次发行股份的锁定期

　2.7.6.1、发行股份及支付现金购买资产

　2.7.6.2、发行股份募集配套资金

　2.7.7、上市地点

　2.7.8、募集的配套资金用途

　2.8、本次交易的现金支付

　2.9、盈利承诺及补偿

　2.10、超额业绩奖励

　2.11、决议有效期

　3、 关于<凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案；

　4、 关于公司与交易对方签署附生效条件的<凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案；

　5、 关于公司与交易对方签署附生效条件的<凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议>的议案；

　6、 关于公司与交易对方签署附生效条件的<附条件生效的股份认购合同>的议案；

　7、 关于本次交易构成关联交易的议案；

　8、 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案；

　9、 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案；

　10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案。

　以上议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露。

　根据《公司章程》规定，上述第2项提案应以特别决议表决，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　四、网络投票相关事项

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年9月22上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　■

　3、股东投票的具体程序

　（1）输入买入指令；

　（2）输入投票代码：362425；

　（3）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　■

　（4）输入买入数量

　■

　（5）确认投票委托完成

　4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次有效投票为准。

　5、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2015年9月21日15:00至2015年9月22日15:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令于11:30前发出，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他事项说明

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　五、参加现场会议登记办法

　（一）登记时间：2015年9月17日， 9:30-11:30，13:30-15:30。

　（二）登记地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼证券部。

　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　4、股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　六、其他事项

　（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　（四）会务联系方式：

　联 系 人：冯育升

　联系电话：（0754）88805099

　联系传真：（0754）88801350

　联系地址：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼证券部

　邮政编码：515041

　（五）授权委托书及回执见附件

　特此通知。

　凯撒（中国）股份有限公司董事会

　年 月 日

　附件1：

　授 权 委 托 书

　本人（本单位）作为凯撒（中国）股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席凯撒（中国）股份有限公司2015年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人（签字盖章）：

　委托人身份证号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量： 股

　受托人身份证号码：

　受托人（签字）：

　委托日期： 2015 年 月 日

　附件2：

　凯撒（中国）股份有限公司

　2015年第四次临时股东大会回执

　致：凯撒（中国）股份有限公司

　股东姓名(法人股东名称)：

　股东地址：

　出席会议人员姓名： 身份证号码：

　委托人(法定代表人姓名)： 身份证号码：

　持股数量： 股东账号：

　联系人： 电话： 传真：

　发表意见及要点：

　股东签字(法人股东盖章)

　2015年 月 日

　注：1）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。

　2）出席会议股东应当须在2015年9月17日15：30前送达或传真至公司。