二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　1、公司本次发行股份的发行对象、发行数量、限售期情况如下：

　单位：股

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　2、公司本次发行股份预计上市时间

　本次发行新增股份已于2015年9月1日在中登上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日可在上海交易所上市流通，其中业绩承诺方按照业绩承诺的完成情况进行解锁，即：自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应年度业绩承诺，在注册会计师出具相应年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　（二）发行对象基本情况

　1、发行股份购买资产的发行对象

　（1）北京百仕成投资管理中心（普通合伙）

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　（2）杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）

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　（3）上海同尚投资合伙企业（有限合伙）

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　（4）杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）

　■

　（5）浙江科祥股权投资有限公司

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　（6）浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）

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　（7）广州因派投资顾问中心（有限合伙）

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　（8）成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）

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　（9）深圳市晟大投资有限公司

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　（10）广东一一五科技有限公司

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　（11）东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）

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　（12）上海融翼投资合伙企业（有限合伙）

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　（13）宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）

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　（14）嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）

　■

　（15）上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）

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　（16）吴钢

　吴钢，男，中国国籍，身份证号码310115197702******，住所：上海市浦东新区张江镇孙桥路****，通讯地址：上海市大宁路701号歌林商务大厦10、11楼，无境外永久居留权。吴钢2006年至今担任上海同立董事长。

　（17）李科

　李科，男，中国国籍，身份证号码310106197009******，住所：上海市静安区江宁路****，通讯地址：上海市大宁路701号歌林商务大厦10、11楼，无境外永久居留权。李科2006年至今担任上海同立总经理。

　（18）乔羿正

　乔羿正，男，中国国籍，身份证号码310228197508******，住所：上海市闸北区中山北路****，通讯地址：上海市大宁路701号歌林商务大厦10、11楼，无境外永久居留权。乔羿正2006年至今担任上海同立副总经理。

　（19）徐永忠

　徐永忠，男，中国国籍，身份证号码330821196402******，住所：杭州市拱墅区祥符镇*******，通讯地址：杭州市申花路388号9幢801室，无境外永久居留权。徐永忠2012年至今，任杭州凯贝奈特科技有限公司总经理。

　（20）童云洪

　童云洪，男，中国国籍，身份证号码330106196505******，住所：杭州市西湖区*******，通讯地址：杭州市滨江区江晖路1888号新大集团2楼，无境外永久居留权。童云洪2012年至今，任浙江新大三源控股集团公司董事长、总经理。

　（21）何烽

　何烽，男，中国国籍，身份证号码310110197312******，住所：杭州市西湖区*******，通讯地址：杭州市西湖区文三路118号杭州电子商务大厦17楼D座，无境外永久居留权。何烽2011年以来担任好望角有限投资部经理，科祥投资董事，2012年以来担任上海同立、派瑞威行董事。

　（22）王华华

　王华华，女，中国国籍，身份证号码362201197107******，住所：广州市天河区龙口东路****，通讯地址：广州市天河区珠江新城花城大道85号高德置地广场A座2901-2902，无境外永久居留权。王华华2012年至今任华邑众为董事长。

　（23）杜达亮

　杜达亮，男，中国国籍，身份证号码440181197806******，住所：广州市番禺区光明北路****，通讯地址：广州市天河区珠江新城花城大道85号高德置地广场A座2901-2902。杜达亮无境外永久居留权，2012年至今任华邑众为执行副总裁。

　（24）何毅

　何毅，男，中国国籍，身份证号码440681198002******，住所：广州市海珠区龙庆里****，通讯地址：广州市天河区珠江新城花城大道85号高德置地广场A座2901-2902，无境外永久居留权。何毅2012年至今于华邑众为任副总裁。

　（25）韩玲

　韩玲，女，中国国籍，身份证号码610113197106******，住所：广州市越秀区杏花巷****，通讯地址：广州市天河区珠江新城花城大道85号高德置地广场A座2901-2902，无境外永久居留权。韩玲2012年任宣亚国际传播集团广州公司副总经理，2013年至今任华邑众为副总裁。

　（26）赖霖枫

　赖霖枫，男，中国国籍，身份证号码441481198210******，住所及通讯地址：广东省兴宁市兴田街道办事处兴田二路****，无境外永久居留权。赖霖枫2007年12月至今任雨林木风董事长；2011年6月起至今任一一五董事长、总经理。

　（27）刘杰娇

　刘杰娇，女，中国国籍，身份证号码120105198401******，住所：天津市河北区志成路志成东里****，通讯地址：北京市宣武区椿树园****，无境外永久居留权。刘杰娇2012年至今担任雨林木风总经理。

　（28）陈伟

　陈伟，男，中国国籍，身份证号码330105197709******，住所：杭州市拱墅区********，通讯地址：西湖区紫荆花路409号香墅4-5号，拥有新加坡的永久居留权。陈伟最近三年任浙江科特汽配股份有限公司董事长、科祥投资董事长等。

　（29）张茂

　张茂，男，中国国籍，身份证号码413022197208******，住所：北京市海淀区美丽园****，通讯地址：北京市朝阳区光华路22号光华路SOHO2单元1505室，无境外永久居留权。张茂2012年11月至今于新疆德赛金股权投资有限合伙企业任执行事务合伙人。

　（30）陈翀

　陈翀，女，中国国籍，身份证号码110108198811******，住所：北京市海淀区复兴路****，通讯地址：北京市朝阳区光华路22号光华路SOHO2单元1505室，无境外永久居留权。陈翀2009年2月至今于北京中辉投资有限公司任副总经理职位。

　（31）刘卫华

　刘卫华，男，中国国籍，身份证号码422422197508******，住所：湖北省松滋市刘家场镇人民大道****，通讯地址：北京市朝阳区光华路22号光华路SOHO2单元1505室，无境外永久居留权。刘卫华2008年1月至2013年12月于湖北宜昌成远通讯公司任总经理职位；2014年至今自由职业。

　（32）龚小燕

　龚小燕，女，中国国籍，身份证号码332527195910******，住所：浙江省逐昌县妙高镇小溪路****，通讯地址：北京市朝阳区光华路22号光华路SOHO2单元1505室，无境外永久居留权。龚小燕2011年至今在杭州欣融金属材料有限公司工作。

　（33）褚明理

　褚明理，男，中国国籍，身份证号码340123198203******，住所：安徽省合肥市庐阳区阜南路****，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街66号百环大厦5层，无境外永久居留权。2009年7月至今，于派瑞威行工作，现任董事长。

　（34）周璇

　周璇，女，中国国籍，身份证号码430105198303******，住所：北京市海淀区新街口外大街****，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街66号百环大厦5层，无境外永久居留权。周璇2009年8月至今于派瑞威行工作，现任副总经理。

　（35）褚旭

　褚旭，男，中国国籍，身份证号码340521198312******，住所：北京市海淀区北京林业大学清华东路****，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街66号百环大厦5层，无境外永久居留权。2009年7月至今于派瑞威行工作，现任媒介总监职位。

　（36）安泰

　安泰，男，中国国籍，身份证号码640202198506******，住所：北京市海淀区西土城路****，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街66号百环大厦5层，无境外永久居留权。安泰2009年8月至今于派瑞威行工作，现任副总经理。

　（37）覃邦全

　覃邦全，男，中国国籍，身份证号码510230198101******，住所：福建省厦门市思明区体育路****，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街66号百环大厦5层，无境外永久居留权。覃邦全2009年7月至今于派瑞威行工作至今，现任副总经理。

　（38）朱琦虹

　朱琦虹，女，中国国籍，身份证号码110102197908******，住所：北京市西城区地藏庵****，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街66号百环大厦5层，无境外永久居留权。朱琦虹2009年8月至今于派瑞威行工作，现任副总经理、财务总监兼董事会秘书。

　（39）李国庆

　李国庆，男，中国国籍，身份证号码110104196410******，住所：北京市朝阳区砖角楼南里****，通讯地址：北京市朝阳区北三环东路8号 静安中心8层，无境外永久居留权。1999年11月至今于当当网任职，现任CEO。

　2、募集配套资金的发行对象

　（1）山东科达集团有限公司

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　（2）青岛润岩投资管理中心（有限合伙）

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　（3）青岛润民投资管理中心（有限合伙）

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　（4）杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）

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　（5）何烽

　详见“（二）发行对象基本情况 1、发行股份购买资产的发行对象（21）”。

　（6）黄峥嵘

　黄峥嵘，男，中国国籍，身份证号码110221196912******，住所：杭州市西湖区*******，通讯地址：杭州市西湖区文三西路118号电子商务大厦17楼D座，无境外永久居留权。黄峥嵘，最近三年任好望角有限总经理，2011年7月至今任启航基金执行事务合伙人委派代表，2014年5月至今任引航基金执行事务合伙人委派代表，2014年12月至今任越航基金和杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人委派代表。

　（7）安信乾盛兴源专项资产管理计划

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　（三）发行对象与公司的关联关系

　（1）配套资金认购方科达集团为科达股份控股股东，配套资金认购方润民投资的执行事务合伙人为科达集团，配套资金认购方润岩投资的执行事务合伙人为科达股份董事长，本次发行完成后科达集团、润民投资、润岩投资合计持有公司19.25%股份，成为公司关联方。

　（2）配套资金认购方越航基金、黄峥嵘、何烽及其一致行动人引航基金、启航基金、科祥投资、徐永忠、童云洪、陈伟，本次发行完成后合计持有公司16.74%股份，成为公司关联方。

　（3）发行股份购买资产方褚明理、周璇、褚旭作为一致行动人，本次发行完成后合计持有公司8.79%股份，成为公司关联方。

　（4）本次发行完成后，百仕成投资持有公司7.92%股份，成为公司关联方。

　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　（一）本次发行完成前公司前10名股东情况

　截至2015年8月14日，公司前10名股东情况如下：

　■

　（二）本次发行完成后公司前10名股东情况

　截至2015年9月1日，公司前10名股东如下：

　■

　本次发行未导致公司控制权发生变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　单位：股

　■

　五、管理层讨论与分析

　（一）本次发行公司财务状况及盈利能力的影响

　本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，资产负债率、流动资产占比等指标均将得到良好改善，公司偿债能力得以提高，财务风险得以降低。本次发行募集配套资金将降低公司的财务成本，进一步提高公司的整体盈利水平。

　（二）本次发行对公司治理的影响

　1、公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，已经建立了较为完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　2、本次发行不会导致高管人员结构发生变化。

　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　（一）独立财务顾问（主承销商）

　名称：招商证券股份有限公司

　法定代表人：宫少林

　住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

　电话：0755-82943666

　传真：0755-82944669

　项目经办人：吴宏兴、盛阿乔、杜元灿、刘方舟

　（二）法律顾问

　名称：北京市君合律师事务所

　法定代表人：肖微

　住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

　电话：010-85191300

　传真：010-85191350

　经办律师：张宗珍、赵吉奎

　（三）验资机构

　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　法定代表人：胡少先

　住所：杭州西溪路128号9楼

　电话：0571-88216888

　传真：0571-88216999

　经办会计师：沃巍勇、陈彩琴

　七、上网公告附件

　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]327号《验资报告》

　2、北京君合律师事务所出具的《北京君合律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》

　3、北京君合律师事务所出具的《北京君合律师事务所关于科达集团股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》

　4、招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程及发行对象合规性报告》

　特此公告。

　科达集团股份有限公司董事会

　二〇一五年九月七日

　● 报备文件

　（一）中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明

　（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料