证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号：2015-073

　北京千方科技股份有限公司

　第三届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 董事会会议召开情况

　北京千方科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2015年8月29日以电子邮件形式发出会议通知，于2015年9月2日10:00以通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由夏曙东主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、 董事会会议审议情况

　1、审议通过了《公司关于向深圳市一二三零八网络科技有限公司增资的议案》；

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告（一二三零八）》。

　三、 备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第二十次会议决议。

　特此公告。

　北京千方科技股份有限公司董事会

　2015年9月7日

　证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2015-074

　北京千方科技股份有限公司

　对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、根据公司业务开展需要，北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司” 与深圳我行我速电子商务有限公司（以下简称“我行我速”）等7方签定《关于深圳市一二三零八网络科技有限公司增资扩股之合作协议》，公司以现金人民币2,300万元向深圳市一二三零八网络科技有限公司（以下简称“一二三零八”）增资,其中270.1587万元计入注册资本,占增资完成后注册资本的17.02%，其余2,029.8413万元计入资本公积。

　2、本次对外投资已经公司第三届董事会第二十次会议审议，并得到全体董事一致同意。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议批准。

　3、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　二、投资标的的基本情况

　1、投资方式

　公司以现金人民币2,300万元向一二三零八增资,其中270.1587万元计入注册资本,占增资完成后注册资本的17.02%，其余2,029.8413万元计入资本公积。

　2、标的公司基本情况

　公司名称：深圳市一二三零八网络科技有限公司

　公司住所：深圳市南山区西丽街道沙河西路3011号白沙物流公司仓库之二2楼X区

　法定代表人：王忠平

　注册资本：1000万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：信息技术、网络技术开发；经营电子商务；票务代理；计算机软硬件及辅助设备的研发、销售及技术咨询；商务信息咨询。

　3、标的公司经营情况

　一二三零八拥有出票量最大的全国性客车售票平台www.12308.com及集客运信息查询、票务查询、票务购买于一体的APP“12308”，目前联网15个省、签约90个城市、覆盖4亿人口、合作客运站超过500个，APP实名注册活跃用户过300万，是全国道路客运网上售票行业中龙头企业。该行业过往状况是市场集中度较低，客运公司自行开发及运营区域性平台均独立运作，导致各地客运信息集无法互联互通。缺乏全国统一平台线上发布客运信息、销售客车票，不能满足出行人群需求，一定程度上影响了客运行业发展。一二三零八通过其线上线下共同推广的市场优势，迅速占领市场。一二三零八通过线上售票平台全国化推广，积累庞大的用户数后，通过对数据的分析及运用，实现精准营销，寻找新盈利点。

　4、本次增资前后的股权结构

　单位：万元

　■

　我行我速、深圳同舟创享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同舟创享”）、 杭州创东方富锦投资合伙企业（有限合伙）、深圳市吉东方投资企业(有限合伙)、杨哲（以上五方合称“原股东”）保证其所持有的一二三零八股权在千方科技及重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富坤创投”）增资前不存在质押、担保、冻结、查封或其他第三方权利以限制其对外转让的情形或权属争议纠纷。

　5、主要财务指标

　单位：元

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　注：2014年度以及2015年1-7月财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《深圳市一二三零八网络科技有限公司2014年度及2015年1-7月审计报告》（致同审字（2015）第110ZC4814号）。

　三、股权收购协议的主要内容

　1、一二三零八现有管理团队及核心成员须和一二三零八签订《竞业禁止协议》，在任职期间内不得从事或帮助他人从事与一二三零八形成竞争关系的任何其他业务经营活动，在离开一二三零八2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职，并不得带走一二三零八核心团队成员及客户等；

　2、原股东须和一二三零八签订《竞业禁止协议》，承诺不再从事与一二三零八具有竞争关系的任何其他业务经营活动；

　3、千方科技分三期向标的公司增资，首期支付460万元，第二期支付920万元，第三期支付920万元。

　4、业绩承诺

　(1) 同舟创享承诺，一二三零八若未在协议约定时间之前取得公司业务经营所需相关许可证，同舟创享应以零对价向千方科技转让其持有的一二三零八 2%的股权；在一二三零八取得业务经营所需的相关许可证之后，千方科技将该股权返还给同舟创享。

　(2) 原股东业绩承诺：

　一二三零八就增资款到账后半年内、一年内的总订单量、累计交易流水、注册用户数量、12308平台可购票城市客运车站数量、专车开通城市、专车线路数量等做出了承诺。

　A. 若一二三零八未完成约定的业绩承诺，则原股东应于业绩确认之日起10个工作日按约定将对应股权零对价转让给千方科技和富坤创投。一二三零八的业绩对赌时间为一年。一二三零八在第一期增资款到账之日起第一个半年由于未达到承诺业绩而转让的股权，如在第一期增资款到账之日起第一年实现业绩承诺，则千方科技和富坤创投将原股东第一年补偿的股权全额返还给原股东。

　B. 协议约定日期前，千方科技有权以投前人民币15,000万元估值向一二三零八进行二次增资。

　四、交易定价依据

　本次交易对价的确定，主要考虑到标的公司作为全国道路客运网上售票行业龙头企业的市场潜力，结合与公司的战略协同效应而得出，公司对于标的公司在未来持续健康运作充满信心。

　1、全国道路客运网上售票行业市场潜力巨大

　截至2014年，公路客运高达190.82亿人次。是国民长途和城际出行最主要的交通方式，市场规模达4000亿元/年。与出行人群数量形成明显反差的是，全国道路客运行业的网上售票比例只占约2%，相比飞机及火车60%的互联网订票量，存在巨大的增长空间。预计在今后5年内全国道路客运行业的网上售票比例将增至30%，网上售票的市场份额可达1200亿元/年。

　2、公司与一二三零八战略协同效应显著

　公司增资一二三零八能有效的整合公司现有产品及研发资源、优化公司服务效能、扩充公司业务服务范围，从而大力夯实公司在智慧交通服务领域的业务发展基础，提高公司在综合大交通领域的市场竞争力，有利于公司保持持续快速发展的势头，扩大市场份额，符合公司长期战略规划。

　五、对外投资的目的和对公司的影响

　本次对一二三零八增资，在客运车这一路面交通形态内打造全国O2O运营平台与综合型APP，更好服务各运营公司与出行人群。公司通过一二三零八与各地方客车运营公司合作，能增加城际间交通数据采集入口，丰富路面交通数据层。既顺应了政府对一体化客运信息综合服务平台支持力度不断加大的趋势，又紧扣公司在大交通领域的重要战略布局。进一步明确了公司“互联网+”智慧交通的定位，并完善公司“大交通”战略布局，增加C端运营形态及数据变现渠道。投资完成后，双方将整合资源，立足公路运输领域，发展火车、客车联运，飞机、客车联运等一站式综合性服务，从而大力夯实公司在智慧交通服务领域的业务发展基础，提高公司在综合大交通领域的市场竞争力，进军蓝海市场，有利于公司保持持续快速发展的势头，扩大整体交通市场份额，符合公司长期战略规划。

　六、备查文件

　1、 北京千方科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

　2、 北京千方科技股份有限公司与深圳我行我速电子商务有限公司等7方签定的《关于深圳市一二三零八网络科技有限公司增资扩股之合作协议》。

　特此公告。

　北京千方科技股份有限公司董事会

　2015年9月7日