证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-081

　江苏中南建设集团股份有限公司

　公开发行公司债券预案公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会认为，公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的条件。

　二、本次发行概况

　（一）发行规模和发行方式

　本次发行公司债券规模不超过人民币48亿元（含48亿元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　（二）债券利率或其确定方式

　本次发行公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场情况确定。

　（三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　本次发行公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。

　（四）发行对象及向公司股东配售的安排

　本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

　本次发行公司债券不向公司股东配售。

　（五）担保情况

　本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

　（六）赎回条款或回售条款

　本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会确定。

　（七）公司的资信情况、偿债保障措施

　提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（八）承销方式

　本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　（九）上市安排

　本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

　（十）决议有效期

　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　（十一）授权事宜

　为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

　3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

　5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　经2015年9月2日公司第六届董事会第二十四次会议通过，公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　三、发行人简要财务会计信息

　本部分中出现的2012年度、2013年度及2014年度财务信息均来源于本公司的2012年度、2013年度及2014年度经审计的财务报告；本部分中出现的2015年1-6月财务信息来源于本公司2015年1-6月财务报告。上述财务数据已根据公司2014年10月27日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过的会计变更事项进行追溯调整。

　（一）财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　4、母公司资产负债表

　单位：元

　■

　5、母公司利润表单位：元

　■

　6、母公司现金流量表

　单位：元

　■

　（二）合并报表范围变动情况

　1、2012年合并财务报表范围变动情况

　2012年度，发行人通过投资方式新设了14家子公司，并在当年纳入合并报表范围。具体包括9家房地产公司：安庆中盛房地产开发有限公司、大石桥中南房地产开发有限公司、东营中南城市建设投资有限公司、潜江中南房地产发展有限公司、中南世纪城沈阳房地产开发有限公司、苏州中南中心投资投资建设有限公司、烟台中南房地产开发有限公司、安徽中盛建设投资有限公司、唐山中南国际旅游岛投资开发有限公司；4家工程公司：南通锦宏建筑工程有限公司、南通锦绣机械设备安装有限公司、南通总承包毛里塔尼亚有限责任公司、南通昊晟建设工程质量检测有限公司；1家旅游文化产业公司：广饶圣园旅游文化产业有限公司。

　2、2013年合并财务报表范围变动情况

　2013年度，发行人通过投资方式新设了20家子公司，并在当年纳入合并报表范围。具体包括14家房地产公司：常熟中南御锦城房地产有限公司、海门中南锦苑房地产开发有限公司、泰兴市中南世纪城房地产发展有限公司、潜江新世界城市投资有限公司、万宁中南城房地产发展有限公司、昌江中南房地产开发有限公司、昆山中南锦城房地产开发有限责任公司、昆山中南世纪城房地产发展有限公司、南通市中南新海湾开发有限公司、常熟中南世纪锦城房地产开发有限公司、大连中南欧美亚城市建设有限公司、江苏通州湾中南城市开发建设有限公司、泰安中南投资置业有限公司、泰安中南城市投资有限责任公司；5家工程公司：南通中南建筑工业化发展有限公司、辽宁中南锦兴建筑工程有限公司、南通中南路桥有限责任公司、南通中南永锦建筑工程有限公司、中南建设（南通）建筑产业有限公司；1家物业管理公司：安庆中南世纪城物业管理有限公司。

　2013年度，子公司南通昊晟建设工程质量检测有限公司完成对外转让，不再纳入合并报表范围。

　3. 2014年合并财务报表范围变动情况

　2014年度，发行人通过投资方式新设了12家子公司，并在当年纳入合并报表范围。具体包括9家房地产开发公司：如皋中南世纪城开发有限公司、菏泽中南花成置业有限公司、太仓中南世纪城房地产开发有限公司、无锡中南城发城市建设投资有限公司、常熟中南锦苑房地产开发有限公司、苏州中南锦城房地产开发有限公司、潜江中南雅苑房地产开发有限公司、南京中南新锦城房地产开发有限公司、大C&S集团有限公司（Big C&S Group Pty Ltd）；1家工程技术公司：江苏中南建筑科技发展有限公司；1家旅游地产策划咨询公司：江苏中南一德文化旅游产业发展有限公司；1家贸易公司：上海纳铭国际贸易有限公司。

　4.2015年1-6月合并财务报表范围变化情况

　2015年1-6月期间，子公司广饶圣园旅游文化产业有限责任公司和南通中锦钢结构有限公司完成注销，不再纳入合并报表范围。

　（三）公司最近三年及一期主要财务指标

　■

　上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

　1、流动比率＝流动资产/流动负债

　2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　3、资产负债率＝总负债/总资产

　4、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　5、销售净利率=净利润/营业收入

　6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　7、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　（四）管理层简明财务分析

　1、合并报表口径分析

　（1）资产分析

　最近三年及一期末，公司主要资产的构成情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司的总资产规模持续快速增长。2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，公司总资产分别为478.38亿元、651.12亿、842.80亿元及891.97亿元。公司资产规模增长迅速，主要原因是报告期内公司不断扩大经营规模，对原有房地产项目持续投入并不断新增土地储备，使得存货数额持续增长。

　从资产构成来看，公司的资产主要为货币资金、应收账款及存货等流动资产，上述各项金额合计占公司总资产的80%以上。

　在公司的资产结构中，流动资产占比超过90%。在公司的流动资产中，占比较高的分别是存货、货币资金以及应收账款。截至2015年6月末，公司存货占总资产比重为70.21%，货币资金占总资产的比例为6.75%，应收账款占总资产比例为6.76%。

　公司所处的房地产及建筑行业的商业模式决定了公司流动资产尤其是存货及应收账款占总资产的比重较高的特点。

　（2）负债分析

　最近三年及一期末，公司主要负债的构成情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内公司业务快速增长，负债规模随着总资产持续扩大。2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，公司负债总额分别为396.40亿元、552.71亿元、714.09亿元及757.59亿元。公司资产负债率维持在82%至85%之间，扣除预收款项后的资产负债率在74%至77%之间。

　发行人各报告期末的流动负债占总负债的比例分别为89.09%、74.63%、84.09%及80.30%，负债结构主要以流动负债为主，尤其是预收账款、应付账款、短期借款和一年内到期的非流动负债等占比较大，符合房地产及建筑业的行业特点。

　（3）偿债能力分析

　报告期内，发行人的偿债能力指标如下表所示：

　■

　总体来看，报告期内公司偿债能力指标未发生重大变化。

　从短期偿债指标来看，发行人的速动比率较低，一方面系公司房地产业务涉及的存货尤其是开发成本占流动资产比重较高所致，另一方面系流动负债中，预收账款金额较大所致。因此，虽然公司的短期偿债能力指标相对较低，但并不意味着公司存在较大的短期偿债风险。

　从长期偿债指标来看，公司2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末的合并资产负债率分别为82.86%、84.89%、84.73%及84.93%，负债水平较高。但公司来源于房地产开发业务的预收账款占负债比例较高，预收账款一般来说无偿还义务，扣除预收账款后，公司负债率分别为74.57%、77.13%、76.97%及76.87%。

　公司始终按期偿还有关债务，与银行等金融机构建立了长期合作关系，具备良好的资信水平，各大金融机构授予公司较高的信用额度。公司报告期内各年度经营活动产生的现金流入持续大幅增长，良好的经营业绩充分保障公司的偿债能力。

　（4）盈利能力分析

　1）主营业务收入情况分析

　① 按行业分类

　报告期内，发行人的主营业务收入按行业构成如下表所示：

　单位：万元

　■

　2012年至2014年，公司营业收入持续增长，复合增长率达到29.18%。其中房地产业务的复合增长率为45.47%，其中2013年全年同比增长77.46%；建筑业务增长较稳定，复合增长率为19.28%。房地产业务的增速明显快于建筑施工业务。

　② 按地区分类

　报告期内，发行人的主营业务收入按地区构成如下表所示：

　单位：万元

　■

　从主营业务分地区情况来看，作为区域性的房地产和建筑业的龙头企业，发行人根植于江苏省，充分利用“中南”品牌的影响力，不断优化土地资源和客户分布，以获利能力高的长三角地区为基础向外辐射，2012年业务收入以江苏省内为主，达到90%以上，而从2013年开始，省外收入增长势头迅猛，目前基本已经形成江苏省内和省外业务占比相近的平衡发展态势。

　2）利润的主要来源

　单位：万元

　■

　2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，发行人主营业务毛利分别为42.46亿元、53.92亿元、53.72亿元及21.85亿元。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，投资收益占利润总额的比例仅为0.03%、0.43%、0.38%及-0.12%，营业外收支金额占比仅为1.15%、1.54%、3.40%及1.76%。发行人主营业务毛利系发行人最主要的利润来源。3）主营业务毛利及毛利率分析

　报告期内，公司的主营业务毛利情况如下：

　单位：万元

　■

　（1）房地产业务毛利情况

　从毛利贡献结构看，2012年房地产业务为发行人贡献了超过50%的毛利，2013年及2014年，发行人房地产业务贡献了超过60%的毛利。

　从毛利率看，报告期内发行人房地产业务毛利率较高，2012年为46.68%，2013年为38.51%，2014年为31.48%。

　2012年发行人毛利达到46.68%，主要是由于前期储备的土地成本较低，且当年确认的收入大部分来源于2010年产生的销售，2010年房地产行业景气度处于高位，销售单价亦较高。2013年及2014年，受制于国家房地产调控政策及二三线城市区域房价涨幅疲弱、人力及资金成本上升等原因，毛利率有所降低。

　（2）建筑业务毛利情况

　建筑业务是发行人基础业务，发行人的房地产业务亦由建筑业务肇始。2012年、2013年及2014年，发行人建筑业务贡献的毛利占总额的43.84%、35.25%及36.44%，依然是发行人的核心业务之一。

　2012年、2013年及2014年，发行人建筑业务毛利率分别为24.15%、20.41%及17.75%。

　建筑业务是发行人的标杆业务，发行人建筑业务工人大部分都来自发行人所在地江苏南通。南通是中国著名的“建筑之乡”，建筑行业人力资源供应充足，人员业务素质相对较高。发行人作为当地的建筑行业龙头企业，人员流动性低，成本控制严格，外包环节少于同行业可比公司。另外发行人给予公建客户的账期相对行业平均值较长，毛利空间相对较高。发行人建筑业务获得的毛利率相对较高，报告期内各年均高于行业平均值。

　报告期内，发行人建筑业务毛利率呈逐年降低的趋势。我国整个建筑行业受限于刚性成本上升，特别是建筑行业人员用工成本持续走高，导致毛利率下滑。2014年发行人建筑业务毛利率为17.75%。

　2）期间费用

　最近三年及一期，公司期间费用情况如下：

　单位：万元

　■

　发行人2013年度的期间费用较2012年度增长12.87%，2014年度的期间费用较2013年度增长24.43%。各期期间费用金额随着公司经营规模的扩大而持续增长，占营业收入的比例在报告期间保持相对稳定。

　2014年，出于对房地产市场发展的谨慎考虑，发行人加大了商品房销售的市场营销力度，策划了较大规模的推广活动，导致销售费用有较大幅度的增长，相对2013年增长44.28%，相应的占营业收入的比例也上升了约0.5个百分点。

　报告期内，公司管理费用基本保持了稳定增长的态势，2013年相对2012年增长21.40%，2014年相对2013年增长27.00%，基本与公司经营规模增长相匹配。

　报告期内，公司财务费用主要为建筑业务流动资金短期借款产生的利息费用，随着报告期内应收账款管理水平提高，财务费用总金额有所下降。财务费用占营业收入的比例则下降幅度较大，由2012年的3.81%下降至2014年的1.90%，主要原因一是营业收入增加，二是房地产收入增加比例更高所致。

　（5）现金流量分析

　最近三年及一期，公司现金流量表主要项目见下表：

　单位：万元

　■

　1）经营活动产生的现金流量分析

　2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人经营活动产生的现金流入分别为168.02亿元、199.52亿元、240.82亿元和113.25亿元，经营活动产生的现金流出分别为170.80亿元、241.32亿元、299.50亿元和116.37亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-2.78亿元、-41.79亿元、-58.68亿元和-3.12亿元。发行人近年来发展较快，房地产开发业务快速扩张导致项目投入成本逐年增加，在开发项目规模大于已预售项目规模，进而导致经营活动产生的现金流量净额为负数。

　2013年和2014年，发行人经营活动产生的现金流量净额下降较多，主要是因为2013年下半年以来，全国房地产市场降温，土地市场价格松动，发行人积极调整拿地策略，增加销售情况较好地区如常熟、泰兴、太仓等地的土地储备，因此2013年下半年以来发行人土地购置款大幅增加，其中2014年公司土地购置支出达近92亿元，土地购置款的大幅增加导致经营活动产生的现金流量净额下降。

　2）投资活动产生的现金流量分析

　2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-7,055.80万元、-11.31亿元、-10.46亿元和2.10亿元。发行人投资活动产生的现金流入与流出基本持平，2013年、2014年发行人投资活动产生的现金流量净额为负数，主要系收购部分项目公司的少数股东权益所致。2014年，投资收到的现金和投资支付的现金两项余额较大，分别为106.96亿和114.00亿元，主要是由于当年发行人对短期购买和赎回的货币市场基金采用总额而非净额计算导致。

　3）筹资活动产生的现金流量分析

　2012、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为17.26亿元、63.98亿元、67.83亿元和-0.98亿。发行人商业信誉良好，随着业务的发展，发行人不断拓宽融资渠道、增大融资规模以满足不断扩大的经营需求，因此筹资活动产生的现金流量净额较大。

　2、母公司报表口径分析

　（1）资产分析

　最近三年及一期末，母公司主要资产的构成情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，母公司的总资产规模持续快速增长。最近三年及一期末，母公司总资产分别为195.48亿元、356.27亿元、407.14亿元及463.14亿元。母公司的资产主要由货币资金、其他应收款和递延所得税资产构成，报告期内母公司不断扩大经营规模和投资规模，并扩大对子公司融资支持力度，使得其他应收款不断增长，带动总资产持续增长。

　（2）负债分析

　最近三年及一期末，母公司主要负债的构成情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内母公司负债规模随着业务规模及投资规模的扩大而持续扩大。2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，母公司负债总额分别为147.07亿元、305.81亿元、356.74亿元及414.61亿元。母公司负债主要由短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款应付债券构成，报告期内，母公司不断拓宽融资渠道以支撑各子公司业务的高速增长，因此负债总额持续增长。

　（3）偿债能力分析

　最近三年及一期末，母公司主要偿债能力指标如下：

　■

　母公司流动比率和速动比率在报告期内保持相对稳定，短期偿债能力未发生重大变化。母公司不断拓宽融资渠道以支撑各子公司业务增长，因此资产负债率相对较高。

　（4）盈利能力分析

　最近三年及一期，母公司利润表主要情况如下：

　单位：万元

　■

　最近三年及一期，母公司未产生实际的营业收入，其利润主要来自于各子公司的分红，投资收益构成母公司净利润的主要来源。报告期内，投资收益分别为7.08亿元、6.08亿元、4.11亿元及-78.38万元，净利润分别为3.95亿元、3.22亿元、1.33亿元及-1.86亿元。2015年上半年母公司营业利润、利润总额和净利润为负主要原因是各子公司在1-6月期间未进行分红。

　（5）现金流量分析

　最近三年及一期，母公司现金流量表主要项目如下：

　单位：万元

　■

　最近三年及一期，母公司经营活动产生的产生的现金流量净额分别为1.04亿元、-8.93亿元、-4.48亿元和-5.02亿元，现金及现金等价物净增加额分别为5.87亿元、-3.32亿元、8,668.22万元和2.24亿元。总体来看，母公司经营活动产生的现金流持续为负，主要是母公司没有实际的经营业务活动，但母公司通过控股各子公司，筹资能力较强，持续通过各种渠道取得融资流入。

　3、未来业务目标

　公司拟进一步强化其在房地产和建筑行业的区域领先优势，推进新型城镇化、旧城改造、新农村建设三大战略业务发展方向，同时坚持以“产业+造城”的经营模式为基础，积极融入绿色环保建筑技术、互联网和智能技术，打造“产智城一体化”的核心产品体系。另外，公司还将以“一带一路”国家战略和亚太“互联互通”为契机和导向，面向国际拓展新的业务。公司将积极履行社会责任，实现经营与社会经济可持续发展的协调统一。

　4、盈利能力的可持续性

　公司在报告期内收入和利润来源稳定，规模可观，且保持了持续增长的趋势。公司的盈利能力具有可持续性。未来公司将从以下几方面进一步保障并提升盈利能力：

　（1）谨慎把握市场机会，调整业务区域分布及产品结构

　公司将加强对区域发展前景及客户需求的分析，重点聚焦产品定位，不断优化产品结构，紧跟市场需求，保持合理的开发节奏及产品毛利空间。

　（2）坚持标准化管理，严格控制产品质量

　坚持对住宅项目实行标准化管理，通过标准化管理提高项目开发的周转速度，并有选择的在部分优势区域通过与万科等国内领先开发商合作开发的模式进一步提升产品质量和客户满意度。

　（3）加强资金统筹，平衡项目融资，合理控制融资成本

　公司将加强对公司资金的管理与监控，使公司项目进度与公司现金流量计划协调一致，提高公司资金的使用效率。在确保公司具备充足的运营资金的同时，通过优化借款期限及其结构，将资金综合成本控制在合理水平以内。

　（4）以完善公司内控体系为重点，进一步提升公司治理和精细化管理水平

　公司将进一步打造并完善与现阶段发展规模相适应的集团化管控模式，完善内部机构职能，提高管理效益。借鉴同行业的先进管理经验和方法，建立健全公司对项目管理、成本控制、审批程序等内部工作制度，达到职能监管、过程控制、规避风险的目的，促进公司规范、高效发展。

　四、本次债券发行的募集资金用途

　扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款并调整债务结构、补充流动资金中的一种或多种。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　本次发行有利于公司降低融资成本，优化债务结构，保障公司持续、健康发展。

　五、其他重要事项

　公司属于房地产行业，按照中国人民银行的有关规定必须为商品房承购人提供抵押贷款担保。截止2015年6月30日，本公司及控股子公司向银行提供商品房按揭贷款担保的金额为98.26亿元。

　截至2015年6月30日，本公司及控股子公司为关联方担保余额为6.2亿元，为非关联方担保余额为0亿元。

　截至2015年6月30日，本公司及控股子公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

　特此公告。

　江苏中南建设集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年九月二日

　证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-082

　江苏中南建设集团股份有限公司

　六届董事会二十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司、中南建设”）六届董事会二十四次会议于2015年8月27日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2015年9月2日在公司二十楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。出席和授权出席董事共计9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

　本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议，一致通过了以下议案：

　一、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照向合格投资者公开发行债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于向合格投资者公开发行债券的规定，具备向合格投资者公开发行债券的条件和资格。

　具体内容详见公司 2015年9月3日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及《证券时报》、《中国证券报》、《中国证券报》的公告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案尚须公司股东大会审议通过。

　二、关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案

　为进一步促进公司更好更快地发展，结合公司的财务、经营现状，公司初步拟定本次向合格投资者公开发行公司债券方案，方案需要审议的条款如下：

　1、发行规模和发行方式

　本次发行公司债券规模不超过人民币48亿元（含48亿元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、债券利率或其确定方式

　本次发行公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场情况确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　本次发行公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、发行对象及向公司股东配售的安排

　本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

　本次发行公司债券不向公司股东配售。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　5、担保情况

　本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　6、赎回条款或回售条款

　本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　7、承销方式

　本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　8、上市安排

　本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　9、资金用途

　扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款并调整债务结构、补充流动资金中的一种或多种。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　10、决议有效期

　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司 2015年 9月3日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及《证券时报》、《中国证券报》、《中国证券报》的公告。

　以上债券方案的议案尚须公司股东大会审议通过。董事会提请股东授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

　三、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案

　根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《江苏中南建设集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次向合格投资者公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

　2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

　5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　6、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；

　7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见公司 2015年9月3日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及《证券时报》、《中国证券报》、《中国证券报》的公告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案尚须公司股东大会审议通过。

　四、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案

　公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离等措施。

　具体内容详见公司 2015年9月3日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及《证券时报》、《中国证券报》、《中国证券报》的公告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案尚须公司股东大会审议通过。

　五、江苏中南建设集团股份有限公司关于召开2015年第七次临时股东大会的议案

　公司拟于2015年9月18日召开2015年第七次临时股东大会。

　具体内容详见公司 2015年9月3日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及《证券时报》、《中国证券报》、《中国证券报》的公告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　特此公告

　江苏中南建设集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年九月二日

　证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-083

　江苏中南建设集团股份有限公司关于召开

　公司2015年第七次临时股东大会通知的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、召开会议的基本情况

　1、召集人：江苏中南建设集团股份有限公司董事会

　2、会议地点：江苏海门市上海路中南大厦2006会议室

　3、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

　4、现场会议时间：2015年9月18日（星期五）下午2:00起。

　5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月18日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2015年9月17日下午15:00）至投票结束时间（2015年9月18日下午15:00）间的任意时间。

　6.出席对象：

　①截止2015年9月11日下午15:00收市后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）

　②本公司董事、监事及高级管理人员；

　③本公司聘请的律师

　二、会议审议事项

　1、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案

　2、关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案

　3、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案

　4、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案

　以上议案具体内容参见2015年9月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

　三、会议登记办法

　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　3、登记时间：2015年9月12日至9月18日之间，每个工作日上午8:00—下午17:30（可用信函或传真方式登记）；

　4、登记地点：江苏海门市上海路899号中南大厦1005室；

　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体投票流程详见附件一。

　五、投票规则

　敬请公司股东严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　六、其他事项

　1、联系地址：江苏省海门市上海路899号1005室

　邮政编码：226100

　联系电话：（0513）68702888

　传 真：（0513）68702889

　联系人：张伟

　2、与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。

　七、授权委托书

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席江苏中南建设集团股份有限公司2015年第七次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　会议通知中列明议案的表决意见

　■

　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　代理人姓名： 代理人身份证号码：

　委托人姓名： 受托人身份证号码：

　委托人证券帐号： 委托人持股数：

　日期：2015年 月 日

　回执

　截止2015年9月11日，我单位（个人）持有江苏中南建设集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第七次临时股东大会。

　出席人姓名：

　股东帐户：

　股东名称：（盖章）

　注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。

　江苏中南建设集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年九月二日

　附件一

　江苏中南建设集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

　本次年度股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　一、采用交易系统投票的投票程序

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年9月18日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

　证券代码：360961

　证券简称：中南投票

　证券“昨日收盘价”显示的数字为本次年度股东大会审议的议案总数。

　3、股东投票的具体流程

　1）输入买入指令；

　2）输入证券代码360961；

　3）在委托价格项下填写年度股东大会议案序号，具体情况如下：

　■

　注：输入1.00元代表对议案1进行表决，依此类推。4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　■

　5）确认投票委托完成。

　4、注意事项

　1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

　2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

　3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　二、采用互联网投票的投票程序

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。

　1、办理身份认证手续身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活5分钟后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

　（3）投资者亦可通过申请获取数字证书，可向深圳数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　3、股东进行投票的时间本次年度股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2015年9月17日下午15:00，网络投票结束时间为2015年9月18日下午15:00。