证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-47号

　国机汽车股份有限公司

　第六届董事会第三十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议通知于2015年8月28日以口头方式发出，会议于2015年9月1日上午9:30以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司三层会议室召开。

　本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。董事陈仲先生、董事李庆云先生以通讯表决方式参加会议。本次会议由董事长丁宏祥先生主持，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

　为拓宽公司的融资渠道，满足公司融资需求，改善公司债务结构，降低公司融资成本，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为公司符合现行公司债券政策和面向《管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）逐项审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》

　为拓宽公司融资渠道，满足公司融资需求，改善公司债务结构，降低公司融资成本，同意公司在中国境内发行总额不超过20亿元的公司债券（以下简称“本次发行”）。该议案的具体内容及表决情况如下：

　1、本次债券发行的票面金额、发行规模

　本次债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不超过人民币20亿元（含人民币20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　2、债券期限

　本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可为单一期限品种或多种期限品种的组合，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定、市场情况及本公司资金需求情况予以确定。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　3、债券利率及其确定方式、还本付息方式

　本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　4、发行方式

　本次发行在获得中国证监会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。首期发行应在获得核准之日起12个月内完成，首期发行规模不少于总规模的50%。剩余各期的发行规模及具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定，并在获得核准之日起24个月内完成。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　5、担保安排

　本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　6、赎回条款或回售条款

　本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　7、募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在前述范围内确定。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　8、发行对象及向公司股东配售的安排

　本次发行的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者，投资者以现金方式认购。本次发行不向公司股东优先配售。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　9、承销方式

　本次债券由独家主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　10、上市场所

　本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　11、偿债保障措施

　提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　12、决议的有效期

　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

　为保证顺利完成本次公司债券发行及上市，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理一切与发行公司债券的相关事宜，包括但不限于下列各项：

　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设置回售或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、偿债保障、债券上市，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金具体使用等与本次发行有关的全部事宜。

　2、执行就本次发行及申请上市而做出所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件；选择并委聘涉及的各类中介机构；确定承销安排；编制及向监管机构报送有关申请文件；并取得监管机构的批准/核准；为本次发行的债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；为公司债券的发行设立专项账户；办理本次发行有关的其他事项；以及在本次发行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行的债券的上市事宜，及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会已就本次发行的债券发行及上市做出任何步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤。

　3、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行的工作。

　4、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市的一切事宜。

　5、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　在前述第1-5项取得公司股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长在前述授权范围内具体处理本次债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　公司拟于2015年9月17日召开2015年第二次临时股东大会，审议本次公司债券发行相关事宜，具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　三、报备文件

　董事会决议。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2015年9月2日

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-48号

　国机汽车股份有限公司

　关于发行公司债券的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为公司符合现行公司债券政策和面向《管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　二、本次发行概况

　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

　本次债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不超过人民币20亿元（含人民币20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　（二）债券期限

　本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可为单一期限品种或多种期限品种的组合，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定、市场情况及本公司资金需求情况予以确定。

　（三）债券利率及其确定方式、还本付息方式

　本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

　（四）发行方式

　本次发行在获得中国证监会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。首期发行应在获得核准之日起12个月内完成，首期发行规模不少于总规模的50%。剩余各期的发行规模及具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定，并在获得核准之日起24个月内完成。

　（五）担保安排

　本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（六）赎回条款或回售条款

　本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（七）募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在前述范围内确定。

　（八）发行对象及向公司股东配售的安排

　本次发行的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者，投资者以现金方式认购。本次发行不向公司股东优先配售。

　（九）承销方式

　本次债券由独家主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

　（十）上市场所

　本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

　（十一）偿债保障措施

　提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（十二）决议的有效期

　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　（十三）授权事项

　为保证顺利完成本次公司债券发行及上市，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理一切与发行公司债券的相关事宜，包括但不限于下列各项：

　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设置回售或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、偿债保障、债券上市，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金具体使用等与本次发行有关的全部事宜。

　2、执行就本次发行及申请上市而做出所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件；选择并委聘涉及的各类中介机构；确定承销安排；编制及向监管机构报送有关申请文件；并取得监管机构的批准/核准；为本次发行的债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；为公司债券的发行设立专项账户；办理本次发行有关的其他事项；以及在本次发行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行的债券的上市事宜，及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会已就本次发行的债券发行及上市做出任何步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤。

　3、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行的工作。

　4、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市的一切事宜。

　5、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　在前述第1-5项取得公司股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长在前述授权范围内具体处理本次债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2015年9月2日

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：2015-49号

　国机汽车股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年9月17日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年9月17日 14点00分

　召开地点：国机汽车股份有限公司三层大会议室（北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301）

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年9月17日至2015年9月17日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述审议事项已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，相关公告分别刊登于2015年9月2日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：1、2、3

　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）国有股及法人股东，持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

　（二）个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的应持本人身份证、授权委托书（参见附件1）、委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；

　（三）登记时间：2015年9月14日至9月16日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:30；

　（四）登记地点：北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼，董事会办公室。异地股东可通过信函或传真方式登记，并注明联系方式。

　六、其他事项

　（一）本次会议按照已办理出席会议登记手续确认其参会资格；

　（二）会期半天，出席会议人员交通、食宿自理；

　（三）联系电话：010-88825988 传真：010-88825988

　联系人：蒋舒 王明辉

　邮政编码：100190

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2015年9月2日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　第六届董事会第三十四次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　国机汽车股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月17日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。