如果标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则段启掌、张存爱等11位交易对方应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向公司另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。段启掌、张存爱等11位交易对方应承担减值补偿股份数为本次交易前在中科光电的持股比例乘以减值补偿股份数量；

　如段启掌、张存爱等11位交易对方应承担的减值补偿股份数量与在盈利补偿测算期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在本次交易中获得的公司股份数或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿的，则交易对方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。段启掌、张存爱等11位交易对方应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的30日内，向上市公司进行补偿。

　若以股份方式进行减值补偿的，则公司在《减值测试报告》出具后的10个交易日内，计算出段启掌、张存爱等11位交易对方应进行减值补偿的股份数量，补偿前先将段启掌、张存爱等11位交易对方持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权）；然后，公司在上市公司2017年度股东大会决议公告后30个交易日内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开董事会、股东大会。

　若股东大会通过定向回购议案，合锻股份将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若合锻股份上述应补偿股份回购并注销事宜因未获股东大会审议通过等原因而无法实施的，则股份补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给合锻股份2017年度股东大会股权登记日或合锻股份董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人以外合锻股份股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人的股份数后合锻股份的股份总数的比例享有获赠股份。

　无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案。

　若以现金方式进行减值补偿，则公司在《减值测试报告》出具后的10个交易日内，计算出段启掌、张存爱等11位交易对方应进行减值补偿的现金金额，并书面通知段启掌、张存爱等11位交易对方向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。段启掌、张存爱等11位交易对方在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

　自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。

　（5）补偿义务人对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过段启掌、张存爱等11位交易对方在本次交易中所获股份对价的合计数。

　（十二）兼业禁止安排

　段启掌、张存爱承诺，未经合锻股份书面同意，不得在其他与中科光电及合锻股份有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归合锻股份所有，并需赔偿合锻股份的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给合锻股份。

　（十三）决议的有效期

　本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。

　（十四）本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组

　截至2014年12月31日，合锻股份合并资产总额为95,237.86万元，归属于母公司所有者权益为57,157.68万元。本次交易拟购买的标的资产交易价格为66,000.00万元，占合锻股份最近一个会计年度合并资产总额的比例为69.30%，超过50%；占合锻股份最近一个会计年度合并属于母公司所有者权益的比例为115.47%，且交易金额超过5,000万元。

　根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　（十五）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

　本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人均为严建文。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　（十六）本次交易不构成关联交易

　本次段启掌、张存爱等11位交易对方与合锻股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　五、本次交易符合《重组办法》的规定

　（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

　2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

　根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，合锻股份社会公众股东持股比例高于25%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合交易所股票上市条件的情况。

　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由本公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。

　（1）发行股份购买资产的定价

　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　审议本次交易事项的合锻股份第二届董事会第十六次会议决议公告前120个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）为25.53元/股。交易各方经协商确定本次发行股份购买资产价格为22.98元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

　2015年5月13日，合锻股份2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。2015年7月10日，上述分红方案实施完毕。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为22.88元，合锻股份将向段启掌、张存爱等11位交易对方发行股份合计数量调整为18,750,000股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照交易所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。

　（2）发行股份募集配套资金的定价

　本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即24.73元/股。2015年5月13日，合锻股份2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。2015年7月10日，上述分红方案实施完毕。分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为24.63元。

　本次交易发行股份的发行价格尚需公司股东大会审议批准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方约定标的资产的交易价格以截至评估基准日标的资产的评估值为依据。本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　根据中科光电工商资料及交易对方承诺，中科光电系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易的标的资产为段启掌、张存爱等11位交易对方合法持有的中科光电100%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。

　本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　本次交易完成后，中科光电将成为本公司的全资子公司，本公司在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点。通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将有利于提高公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，提升公司整体实力。

　本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在 关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。

　本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。

　因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

　7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

　本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

　交易完成后，中科光电将成为合锻股份全资子公司，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增加归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平。

　本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

　2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

　本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，中科光电将成为公司全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易。本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。

　为充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易对方主要股东段启掌、张存爱出具了避免同业竞争的承诺、减少关联交易的承诺。

　综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于 上市公司继续保持独立性。

　3、注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告

　本公司2014年度的财务报告经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2015]1491号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

　4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

　合锻股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　本次交易标的为段启掌、张存爱等11位交易对方合法持有的中科光电100%股权，根据中科光电工商资料及交易对方承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。

　本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：在获得中国证监会批准之日起六十日内完成标的资产交割。

　6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　合锻股份本次收购中科光电100%股权，符合公司的战略发展方向，将丰富产业结构，提高公司抗风险能力，增强公司盈利能力。通过本次交易，合锻股份和中科光电通过在技术、管理和财务等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为严建文，上市公司的控制权不会发生变更。

　综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。

　六、本次交易方案实施需履行的批准程序

　本次交易初步方案已经本公司第二届第十六次董事会、中科光电股东会审议通过。本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：

　1、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

　2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

　3、中国证监会核准本次交易方案。

　本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

　本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

　本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人均为严建文。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　八、本次交易不构成关联交易

　本次段启掌、张存爱等11位交易对方与合锻股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　九、本次交易不会导致上市公司控制权变化

　本次交易前，本公司实际控制人为严建文，持有公司73,650,000股股份，持股比例为41.03%。本次交易完成后，本公司实际控制人仍为严建文，持有公司73,650,000股股份，持股比例为37.15%。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

　十、本次交易完成后公司仍符合上市条件

　本次交易完成后，公司的股本将由179,500,000股变更为198,250,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　十一、独立财务顾问的保荐机构资格

　本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　第二节 上市公司基本情况

　一、公司基本情况

　公司名称：合肥合锻机床股份有限公司

　英文名称：Hefei Metalforming Machine Tool Co.,Ltd.

　股票代码：603011

　股票简称：合锻股份

　企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　成立日期：1997年9月7日

　设立日期：2010年12月24日

　上市地点：上海证券交易所

　法定代表人：严建文

　董事会秘书：王晓峰

　注册地址：合肥经济技术开发区紫云路123号

　办公地址：合肥经济技术开发区紫云路123号

　注册资本：179,500,000元

　企业法人营业执照注册号：340000400003370

　组织机构代码证：14897575-2

　税务登记证号码：皖合税字340104148975752号

　联系电话：0551-63676767

　传真号码：0551-63676808

　电子邮箱：heduan@hfpress.com

　邮政编码：230601

　经营范围：生产、销售、安装、维护各类锻压机械、工程机械、机床配件、机器设备、仪器仪表、备品备件及零配件，锻压设备及零部件、液压件；汽车模具、汽车覆盖件及零部件。

　二、历史沿革及股本变动情况

　（一）股份公司设立情况

　本公司由合肥合锻机床有限公司整体变更方式设立。经2010年11月25日合锻有限股东会审议通过，并经2010年12月10日公司创立大会审议批准，由合锻有限原股东作为发起人，以合锻有限截至2010年10月31日经审计的净资产231,817,569.32元，按1:1.7236的比例折为13,450万股，将合锻有限整体变更为股份有限公司。同日，合锻有限全体股东作为合锻股份的发起人共同签署了《发起人协议》。2010年11月25日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2010]4252号）对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验。2010年12月24日，公司在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记并领取了注册号为340000400003370的《企业法人营业执照》，注册资本为13,450万元。

　（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变化

　合锻股份自设立后至首次公开发行并上市前的股权未发生任何变化。

　（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

　1、2014年11月首次公开发行股票并上市

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1060号”文核准，公司于2014年11月向社会公开发行4,500万股人民币普通股（A股），发行价格每股4.26元。发行完成后，公司总股本增加至17,950万元。募集资金总额19,170.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为16,170.22万元。以上募集资金已由华普天健于2014年10月30日出具的《验资报告》（会验字[2014]AH0004号）验证确认。

　2014年11月07日，本公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：603011，股票简称：合锻股份。

　此次发行完成后，公司股权结构如下：

　■

　三、上市公司最近三年控股权变动情况

　公司控股股东为严建文，实际控制人为严建文，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。

　四、控股股东及实际控制人

　截至本预案摘要签署日，公司控股股东为严建文，实际控制人为严建文，其中严建文持有公司7,365万股股份，持股比例为41.03%。

　（一）股权控制关系

　截至本预案摘要出具之日，公司的股权控制关系：

　■

　（二）控股股东、实际控制人基本情况

　截至本报告签署日，公司控股股东为严建文，实际控制人为严建文，其中严建文持有公司7,365万股股份，持股比例为41.03%。

　严建文先生：中国国籍，拥有新加坡永久居留权，工商管理硕士。曾任合锻有限董事长。现任本公司董事长、总经理，安徽德福投资有限公司执行董事，安徽新格投资有限公司执行董事，安徽合叉叉车有限公司董事长,优嘉力叉车（安徽）有限公司董事长。其担任本公司第二届董事会董事的任期为2013年12月至2016年12月。

　五、上市公司主营业务情况

　公司主要从事锻压设备的研发、生产和销售。公司主要产品为各类专用、通用液压机和机械压力机，广泛应用于汽车、船舶、航空航天、轨道交通、能源、石油化工、家电、军工、新材料应用等行业和领域。

　公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。

　六、公司最近三年的主要财务指标

　根据华普天健出具的相关《审计报告》和合锻股份2015年上半年财务报告，合锻股份最近三年及一期的主要财务数据如下：

　（一）资产负债表主要数据

　单位：元

　■

　（二）利润表主要数据

　单位：元

　■

　（三）主要财务指标

　■

　2015年5月13日，合锻股份2014年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配方案的议案》，同意以公司截至2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计1,795万元。

　七、上市公司最近三年重大资产重组情况

　上市公司最近三年无重大资产重组情况。

　八、最近三年合法合规情况

　最近三年,上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,未因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　第三节 交易对方基本情况

　一、本次交易对方基本情况

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系中科光电的全体股东，即段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书等11位自然人。

　（一）段启掌

　1、段启掌基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　注：1、合肥雄鹰自动化工程科技有限公司主要从事码垛机及其自动化流水线的生产、销售，与中科光电不存在同业竞争；2、合肥科迪投资管理合伙企业（有限公司）除持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司15%股权外，未开展其他业务和对外投资。

　（二）张存爱

　1、张存爱基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　（三）孙家传

　1、孙家传基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　（四）程卫生

　1、程卫生基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　（五）卫讯舟

　1、卫讯舟基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　（六）鹿拥军

　1、鹿拥军基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　（七）周世龙

　1、周世龙基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　（八）汪小华

　1、汪小华基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　（九）周超飞

　1、周超飞基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　（十）郭银玲

　1、郭银玲基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　（十一）朱恒书

　1、朱恒书基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　二、其他事项说明

　（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

　（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

　截至本预案摘要出具之日，发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

　（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　截至本预案摘要签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函：

　作为本次交易的交易对方承诺，保证本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　作为本次交易的交易对方承诺，保证本人最近五年内没有未按期偿还的大额债务和未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

　（四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明

　本次交易的交易对方中，段启掌和张存爱为夫妻关系，卫讯舟的妻子与张存爱为姐妹关系。故段启掌、张存爱和卫讯舟在本次交易中构成一致行动人，本次交易完成后（不考虑募集配套资金所发行股份）合计持有上市公司8.17%的股份。除上文所述之外，本次交易各交易对方之间不存在其他关联关系。

　（五）交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明

　本次重大资产重组的所有交易对方段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

　本次重大资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

　本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　第四节 交易标的

　本次交易标的为段启掌、张存爱等11位交易对方合法持有的中科光电100%股权。

　一、交易标的公司概况

　名称：安徽中科光电色选机械有限公司

　注册号：340123000003033

　成立日期： 2006年6月23日

　住所：安徽省合肥市肥西县桃花镇

　办公地址：安徽省合肥市肥西县桃花镇

　法定代表人：段启掌

　注册资本：1,000万元

　实收资本：1,000万元

　营业期限：2006年06月23日至2036年06月18日

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的）

　税务登记证编号：340123790120022

　组织机构代码：79012002-2

　经营范围：智能分检装备、色选机、智光电一体化装备及其自动化分装流水线、智能食品分检装备、金属精密制造及气动元件、农业机械装备、计算机软件研发、制造、销售和服务。

　二、交易标的公司历史沿革

　（一）2006年6月设立

　2006年6月18日，段启掌、程卫生、卫讯舟、孙家传、胡世早等五名自然人共同签署了《安徽中科光电色选机械有限公司章程》，约定由段启掌、程卫生、卫讯舟、孙家传、胡世早以货币方式共同出资1,000万元人民币，设立安徽中科光电色选机械有限公司。

　2006年6月21日，安徽庐东会计师事务所出具了皖东会验字[2006]1173号《验资报告》，验证全体股东申请登记的注册资本为人民币1,000万元，分期到位，截止2006年6月20日，公司（筹）已收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计人民币200万元（占注册资本20%），出资方式为货币资金。

　2006年6月23日，合肥市工商行政管理局颁发了注册号为340123000003033号《企业法人营业执照》，住所为合肥市肥西县桃花镇，法定代表人为段启掌，注册资本为1,000万元，实收资本为200万元，公司类型为有限责任公司。

　中科光电设立时的出资额及股权结构为：

　■

　（二）2007年12月实缴注册资本变更

　2007年12月16日，安徽中健会计师事务所出具了皖中健验字[2007]164号《验资报告》。截至2007年11月30日止，中科光电已收到全体股东缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本人民币800万元，新增实收资本人民币800万元，个股东以货币出资800万元。中科光电累计实缴注册资本为人民币1,000万元，实收注册资本人民币1,000万元，占已登记注册资本总额的100%。

　2007年12月21日，中科光电股东会作出决议，对公司章程第四章、第七章实缴出资额条款作出修改。

　2007年12月21日，中科光电就上述实缴注册资本完成了工商变更手续。

　上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：

　■

　（三）2008年11月股权转让

　2008年10月28日，中科光电股东会作出决议，同意股东孙家传、胡世早、程卫生、卫讯舟将其各自所持有的中科光电出资100万元，总额共计400万元分别转让给孙晋、张明贵、倪桂菊、张存娟各100万元，其他股东均放弃优先受让权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

　2008年11月26日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。

　上述股权转让后，中科光电的注册资本及股权结构如下：

　■

　本次股权转让双方中，孙家传与孙晋系父女关系，胡世早与张明贵、程卫生与倪桂菊、卫讯舟与张存娟均系夫妻关系。转让双方进行本次股权转让的原因系出于股权管理需要，由于均属于直系亲属之间的转让，故本次股权转让未支付转让价款。

　（四）2011年1月股权转让

　2011年1月1日，中科光电股东会作出决议，同意股东孙晋、张存娟、张明贵、倪桂菊各自转让所持有的中科光电5%的股权给段启掌，股权转让后，段启掌持有中科光电80%的股权，孙晋、张存娟、张明贵、倪桂菊各持有中科光电股权5%。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

　2011年1月18日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。

　上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：

　■

　本次股权转让系出让方出于家庭资金需求考虑，决定出让其各自持有的中科光电部分股权。转让双方经平等协商，将转让价格确定为1元/每一元注册资本，转让各方均已收到受让方支付的转让价款。

　（五）2012年10月股权转让

　2012年10月4日，中科光电股东会并做出决议，同意股东张明贵将其持有的中科光电5%（50万股）的股权转让给段启掌，同日，交易双方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

　2012年12月27日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。

　上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：

　■

　本次股权转让的原因系张明贵自中科光电离职，自愿将其持有的中科光电股权进行转让，转让价格参照经会计师事务所审计的中科光电净资产值，确定为3.84元/每一元注册资本。

　（六）2012年12月股权转让

　2012年12月24日，中科光电股东会做出决议，同意股东孙晋、倪桂菊、张存娟将其持有的中科光电股权转让给其直系亲属。其中，孙晋向其父孙家传、倪桂菊向其夫程卫生、张存娟向其夫卫讯舟分别转让其持有的中科光电全部股权，其他股东放弃优先受让权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

　2012年12月27日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。

　上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：

　■

　本次股权转让双方中，孙家传与孙晋系父女关系，程卫生与倪桂菊、卫讯舟与张存娟均系夫妻关系。转让双方进行本次股权转让的原因系出于股权管理需要，由于均属于直系亲属之间的转让，故本次股权转让未支付转让价款。

　（七）2013年8月股权转让

　2013年8月9日，中科光电股东会作出决议，同意段启掌分别向郭银玲、周超飞、汪存益、汪小华、鹿拥军、朱恒书转让其持有的中科光电2万元出资（占注册资本的0.2%）、2万元出资（占注册资本的0.2%）、5万元出资（占注册资本的0.5%）、10万元出资（占注册资本的1%）、69万元出资（占注册资本的6.9%）、2万元出资（占注册资本的0.2%）的股权，卫讯舟、程卫生、孙家传分别向鹿拥军转让其持有的中科光电20万元出资（占注册资本的2%）。其他股东均放弃优先受让权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

　2013年8月23日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。

　上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：

　■

　基于完善中科光电治理结构的考虑，中科光电原股东一致同意引入外部股东，并由新增股东受让段启掌持有的中科光电部分股权，转让价格参照经会计师事务所审计的截止2012年12月31日的中科光电净资产值并扣除2012年度分红后，确定为5.4元/每一元注册资本。

　（八）2014年5月股权转让

　2014年5月22日，中科光电股东会作出决议，同意股东鹿拥军分别向张存爱、周世龙、张强转让其所持有的中科光电4.9%、3%、2%的股权，其他股东均放弃优先受让权。同日，2014年5月22日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

　2014年6月10日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。

　上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：

　■

　本次股权转让系出让方鹿拥军出于家庭资金需要考虑，决定转让其持有的部分中科光电股权，转让价格参照2013年8月股权转让价格，经转让方和受让方商定转让价格确定为6元/每一元注册资本。

　（九）2014年10月股权转让

　2014年10月29日，中科光电股东会作出决议，同意股东汪存益向段启掌转让其所持有的中科光电0.5%的股权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

　2014年11月26日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。

　上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：

　■

　本次股权转让系汪存益出于家庭资金需求考虑，自愿将其持有的中科光电股权进行转让，转让价格参照2013年8月汪存益受让股权价格，确定为5.4元/每一元注册资本。

　（十）2015年7月股权转让

　2015年6月25日，中科光电股东会作出决议，同意股东张强向张存爱转让其所持有的中科光电2%的股权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

　2015年7月9日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。

　上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：

　■

　本次股权转让的原因系张强自中科光电离职，其自愿将其持有的中科光电股权进行转让，经转让双方协商，转让价格确定为8元/每一元出资额。

　三、中科光电股权结构及控制关系情况

　（一）交易标的公司控股股东、实际控制人

　段启掌直接持有中科光电76.5%的股份，为中科光电控股股东、实际控制人。

　（二）交易标的公司控股股东、实际控制人

　截至本预案摘要签署之日，中科光电的股权结构如下图所示：

　■

　四、交易标的公司下属公司情况

　截至本报告签署日，中科光电不存在下属公司。

　五、主要业务情况

　（一）主营业务发展概况

　本次交易标的资产为中科光电100%股权，中科光电是一家专业从事智能检测分选装备的研发、生产和销售的公司，并为客户提供系统解决方案的高新技术企业，主要产品为大米色选机、茶叶色选机及其他用途色选机。中科光电自成立至今，一直致力于检测与分级专用设备的研发、生产和销售。

　近年来，面对食品安全检测、工业品安全检测领域为代表的检测市场需求快速增加，中科光电及时把握和引导市场需求、准确判断业务发展方向，不断加强技术创新和市场营销，使得中科光电产品在行业内一直保持较强的竞争力。中科光电拥有的“安美达”商标获得中国驰名商标认定，在市场中享有较高的美誉度。

　参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，中科光电所属行业为C制造业——C35专用设备制造业。

　（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

　1、所处行业的主管部门、监管体制

　我国智能检测分选装备行业基本遵循市场化的发展模式，各个企业面向市场自主经营，行业宏观行政主管部门主要为国家发改委、工业和信息化部等。国家发改委主要负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等。工业和信息化部负责拟订并组织实施工业行业的规划、产业政策和标准；监测工业行业正常运行；推动重大技术装备发展和技术创新；管理通信业；指导通信信息化建设；协调维护国家信息安全。

　目前，国内尚未成立专门的光电检测与分级专用设备行业协会，中科光电在产品质量、环保、固定资产投资、进出口及税务等方面接受国家及地方相关行政主管部门的监督和管理。

　2、主要法律法规及政策

　■

　六、主要财务指标及利润分配情况

　（一）最近两年及一期主要财务数据

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计。

　2、合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计。

　2014年度中科光电营业收入较2013年度减少2,483.69万元，下降12.05%，主要为中科光电2014年对主要产品的智能分选装置进行改进，为保证产品的稳定性，中科光电增加产品调试时间，并相应减低产品产量及销量。从而2014年度中科光电营业利润较2013年度减少2,640.37万元，下降79.75%。

　由于智能检测分选装备目前主要应用在农产品分选领域，全球农产品的生产主要集中在北半球。因此，目前智能检测分选装备销售表现出一定的季节性特征，每年的7-10月为销售旺季。中科光电主要产品大米色选机和其他与粮食相关用途色选机受到季节性因素影响，一般上半年主营业务收入和净利润均低于下半年。2015年1-6月，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为442.20万元。

　（二）最近两年及一期利润分配情况

　根据2013年7月19日股东会决议，公司以2012年末注册资本1,000万元为基数，向全体股东派发现金股利，共计1,500万元，公司已代扣代缴相关个人所得税，该股利暂末向个人支付。

　七、资产权属情况

　截至本预案摘要签署之日，中科光电拥有的主要资产如下：

　1、房屋所有权

　■

　2、土地使用权

　■

　3、知识产权

　（1）专利权

　■

　（2）计算机软件著作权

　■

　（3）注册商标

　■

　注：上述注册号为3585889的注册商标已过有效期，目前中科光电正在办理有效期续展手续。

　八、关于标的资产的其他说明

　（一）对外担保情况

　截至2015年6月30日，中科光电不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。

　（二）主要负债情况

　截至2015年6月30日，中科光电负债总额为9,444.02万元，主要为流动负债。

　合肥合锻机床股份有限公司

　2015年8月31日