资产置换及发行股份购买资产交易对方
1	浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司	15		杭州金色未来创业投资有限公司
2	南京顺拓投资管理有限公司	16		锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）
3	深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）	17		汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）
4	包头市龙邦贸易有限责任公司	18		郑州中原报业传媒有限公司
5	北京掌趣科技股份有限公司	19		南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）
6	新时代宏图资本管理有限公司	20		杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
7	北京光线传媒股份有限公司	21		北京阳光盛和投资管理有限公司
8	东海证券创新产品投资有限公司	22		上海杉联创业投资企业（有限合伙）
9	宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）	23		无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
10	海通开元投资有限公司	24		北京泓创创业投资中心（有限合伙）
11	南京汇文投资合伙企业（有限合伙）	25		深圳大华投资管理有限公司
12	北京弘道晋商投资中心（有限合伙）	26		北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）
13	北京以渔以池咨询有限公司	27		陈援、钟君艳等共34名自然人股东
14	宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方
1	欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）		3	北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）
2	北京青宥仟和投资顾问有限公司		4	弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

　董事会声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。

　与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

　本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

　投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　重大事项提示

　特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易方案概述

　本次交易星美联合股份有限公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪100%股权；同时向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

　（一）发行股份购买资产

　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产事宜的首次董事会会议决议公告日。发行价格为7.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。

　前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。

　截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为30亿元，标的资产的最终交易价格将在评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值的基础上由交易各方协商确定。根据前述标的资产的预估值，按照前述发行价格7.66元/股测算，发行股份的数量不超过39,164.49万股。

　最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。

　（二）募集配套资金

　本次重大资产重组中，公司拟募集不超过15.3亿元配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。配套募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的30%。

　本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为上市公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金，配套融资的发行价格确定为8.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　本次配套融资总额不超过15.3亿元，发行价格为8.72元/股，发行股份的数量不超过17,545.87万股。

　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行调整。

　二、标的资产预估值情况

　本次拟注入的标的资产为欢瑞世纪100%股权，价格将以具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。以2015年5月31日为评估基准日，本次重大资产重组拟注入资产欢瑞世纪100%股权的预估值为30亿元。

　在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开董事会和股东大会审议本次重组方案（草案）及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，上述预估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

　三、本次交易构成重大资产重组

　上市公司2014年度未产生营业收入，本次交易拟购买资产欢瑞世纪2014年度营业收入约为29,420.49万元，超过上市公司营业收入的100%；欢瑞世纪本次交易的预估值为30亿元，超过上市公司2014年末经审计合并财务报告资产总额308.37万元的100%，超过上市公司2014年末经审计合并财务报告归属母公司所有者权益297.44万元的100%，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。

　同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　四、本次交易构成关联交易

　2015年4月27日，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合57,938,783股股份，占星美联合已发行总股本的14.00%。协议转让完成后，天津欢瑞将成为上市公司的第一大股东。天津欢瑞为上市公司本次交易的交易对方之一陈援先生所控制的企业。

　2015年4月27日，青宥仟和和弘道天瑞分别与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合28,305,807股、20,693,850股股份，分别占星美联合已发行总股本的6.84%、5.00%。青宥仟和、弘道天瑞与上市公司本次交易的交易对方弘道晋商、青宥瑞禾、弘道天华为关联方。

　根据本次交易的相关协议，上市公司拟向陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股东发行股份购买其持有的欢瑞世纪100%股权，同时向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金。欢瑞联合为上市公司本次交易的交易对方之一陈援所控制的企业，本次重大资产重组完成后，陈援、钟君艳成为本公司的控股股东及实际控制人。本次重大资产重组构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回避表决。

　五、本次交易构成借壳上市

　本次交易前，陈援先生通过其控制的天津欢瑞与上海鑫以签署受让其所持有的上市公司14%股份的协议且支付了股份转让款，成为上市公司的潜在实际控制人。本次交易中，陈援先生与钟君艳女士将其所控制的欢瑞世纪注入上市公司，欢瑞世纪的交易预估值为30亿元，占上市公司2014年末资产总额308.37万元的比例超过100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

　六、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形

　根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。

　上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

　本次交易前公司的总股本为41,387.69万股，本次交易将新增约56,710.36万股A股股票（考虑配套融资），重组完成后，公司的总股本约为98,098.05万股，上市公司股份总数超过4亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。根据《上市规则》，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

　七、股份锁定安排

　（一）发行股份购买资产

　交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：

　1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第1项约定的基础上，再自动延长6个月。

　2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不足12个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　3、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过12个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：

　①自本次交易股份发行完成之日起满12个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的2/3（66.67%）部分解除锁定；

　②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的73%；

　③自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的83%；

　④自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。

　4、欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有权益的时间不足12个月，部分股权持续拥有权益的时间超过12个月，则该等股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用承诺函第2、3项的规定。

　（二）发行股份募集配套资金

　配套募集资金的认购对象欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾以现金认购的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

　八、业绩补偿承诺的原则性安排

　根据《重组管理办法》相关规定，采取基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　根据交易各方的约定，若本次重大资产重组在2015年度实施完毕，由欢瑞世纪全部股东作为补偿义务人对2015年度、2016年度、2017年度拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任（上述承诺净利润数以拟购买资产评估报告为依据并在发行股份购买资产之利润补偿协议中最终明确）。若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则补偿义务人的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定另行签署补充协议。

　欢瑞世纪全部股东按照如下顺序进行补偿：首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份（即上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例向上市公司补偿；陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的1/3部分。

　九、本次交易尚需履行的批准程序

　本次交易还须取得的批准或核准包括但不限于：

　（1）完善后的本次交易的具体方案须由公司再次召开董事会审议通过；

　（2）本次交易须提交股东大会审议通过，关联交易相关议案须非关联股东表决并获通过；

　（3）本次交易需获得中宣部、国家新闻出版广电总局的原则性批复；

　（4）本次交易须经中国证监会核准。

　十、独立财务顾问保荐资格

　上市公司聘请新时代证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。新时代证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

　十一、本次交易相关方作出的重要承诺

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

承诺方	承诺函名称	承诺主要内容
星美联合、欢瑞世纪	关于提供资料真实、准确、完整的承诺函	1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 　2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
欢瑞世纪全体股东及募集配套资金的交易对方		2、在参与本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。 　3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
星美联合全体董事、监事、高级管理人员	关于预案真实性、准确性、完整性的承诺函	2、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 　3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
欢瑞世纪全体股东	关于本次重组的承诺函	10、除本预案已披露外，本公司/本企业/本人与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 　11、除本预案已披露外，本公司/本企业/本人与欢瑞世纪之间不存在关联关系或一致行动关系、与欢瑞世纪其他股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联关系。
募集配套资金的交易对方	关于本次重组的承诺函	6、除本预案已披露外，本公司与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 　7、除本预案已披露外，本公司与欢瑞世纪之间不存在关联关系或一致行动关系、与欢瑞世纪其他股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联关系。
欢瑞世纪全体股东	关于股份锁定期的承诺函	（4）自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。 　4、欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有权益的时间不足12个月，部分股权持续拥有权益的时间超过12个月，则该等股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用本承诺函第2、3项的规定。
陈援、钟君艳	关于保证上市公司独立性的承诺函	3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 　4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
陈援、钟君艳	关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函	2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 　3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
募集配套资金交易对方	关于认购资金来源和股份锁定的承诺函	1、本公司/本企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的星美联合股份； 　2、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

　重大风险提示

　投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、交易可能被暂停、中止或取消的风险

　尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过多个主管部门的批准或核准，交易时间具有不确定性，以及在交易过程中拟置入资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

　二、交易审批风险

　本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、广电总局及中宣部对本次重大资产重组的原则性批复以及中国证监会的核准等，需满足多项条件后方可实施。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　三、拟置入资产估值风险

　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价值均为预估值，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的评估机构评估后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。此外，本次对于拟注入资产分别采用收益法、市场法两种方法进行了预评估，预估值为30亿元。

　虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者关注评估增值较大风险。

　四、政策监管风险

　根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。

　面对相关主管部门对电视剧行业的各项监管措施，一方面，对于公司而言，如果交易完成后本公司及下属公司在电视剧制作过程中未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，可能面临被监管部门处罚甚至吊销相关许可证及市场禁入的风险；另一方面，对于公司制作的电视剧产品而言，如果未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，可能在备案公示阶段存在项目未获备案的风险，拍摄出的电视剧作品也可能存在未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险，甚至已发行的电视剧，也存在因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的可能性，将导致公司无法收回制作成本，还可能面临行政处罚风险。

　虽然根据既往经验，本次交易拟注入资产均严格按照政策导向进行电视剧业务经营，精准把握发行时机，但是仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。

　五、产业政策变化风险

　电影、电视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理；同时，行业主管机构对题材审查及播出管理等管理办法亦会随着市场的变化而不断推出。

　国家对电影、电视剧行业实行严格的行业准入和监管政策，一方面，在一定时期内给新进入广播电影、电视行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，有利于保护现存影视公司的现有业务和行业地位；另一方面，国家为了进一步鼓励文化产业的发展，出台了一系列政策法规，对影视行业的准入进一步放宽，将出现更多的具有竞争力的影视公司，将对现存的影视公司的竞争优势和行业地位形成新的挑战。虽然欢瑞世纪自成立以来能够准确的把握影视行业的发展方向，出品很多优秀的电视剧，如果随着国家产业政策的调整，竞争的加剧，欢瑞世纪不能够及时进行相应调整创作方向和经营思路，未来业务发展也可能会面临一定的影响。

　六、拟置入资产的经营风险

　（一）市场竞争加剧的风险

　经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。2015年度取得国内《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已有8,563家，市场竞争较为激烈。电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”的局面。在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资源，会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导，市场竞争风险也因此增大。

　尽管拟置入资产凭借多年的经验积累和强大的制作能力，在行业中占据了一定的优势地位，但仍存在由于行业竞争加剧所产生的成本上升及产品无法实现销售、销售价格和收入下降等系统性风险，可能导致本次交易完成后上市公司利润无法持续增长。

　（二）制作成本上升风险

　近几年来，随着国内物价水平的不断提高以及各制作机构对优秀主创人员争夺的不断加剧，导致电视剧制作成本不断攀升。在电视剧的交易市场上，电视台有较大的话语权，除少数精品剧目外，大部分电视剧很难获得理想的发行价格。同时，网络新媒体、音像及其他衍生产品收入的新型收入模式仍处于起步阶段。尽管各电视台为打造“精品电视剧播出平台”抢购精品电视剧带动了电视剧发行价格上涨，但如标的公司电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，投资制作的电视剧存在利润空间被压缩的风险。

　（三）影视剧目适销性的风险

　影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量的方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行后的收视率、新媒体的点击播放率或票房收入。市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也处于不断变动的过程中，因此，影视剧制作企业很难准确预测作品适销性，难以确保影视剧作品一定能得到市场的认可。

　欢瑞世纪现有业务模式十分注重对作品适销性的把握，从立项阶段开始就结合价值取向、观众的审美情趣孕育剧本，在拍摄和发行阶段全程统筹，以保障作品符合公司的预期。同时，欢瑞世纪根据不同地域市场的需求，有计划地将产品投入市场。但市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也处于不断变动的过程中，欢瑞世纪如无法及时、完全地把握观众的主观喜好与价值判断，难以确保影视剧作品能够适销、畅销，可能会带来部分产品适销性达不到预期效果，存在对欢瑞世纪营业收入、经营业绩产生直接影响的风险。

　（四）拟置入资产电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险

　2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议上宣布：从2015年1月1日起，同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，即从原来的“一剧四星”变为“一剧两星”进行播出。

　“一剧两星”政策的出台，不但对电视台产生一定的影响，也将导致电视剧制作方的重新洗牌。在“4+X”模式中，一部电视剧可以由4家的卫星频道联合若干地面频道，打造成买剧联盟，共同分担购剧成本，同时首轮播放。从“4+X”变成“一剧两星”，导致卫视的购买成本增加，从而在电视台对影视剧的选择上更加慎重，要求电视剧制作方推出更加优秀的作品，才能够抢占市场；同时，“一剧两星”增加了播出容量，增加了一定的市场需求。“一剧两星”政策将会对电视剧制作业的竞争格局产生深远影响，因此，如果欢瑞世纪在电视剧制作方面不能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据有利地位，导致公司盈利能力下降。

　（五）专业人才及管理人才的短缺风险

　影视剧作品的摄制须组建由制片部门、导演部门、摄像部门、录音部门和美术部门等构成的剧组，各部门核心岗位只有具备相当专业知识和丰富工作经验的专业人士方能胜任。在影视剧作品摄制所需的诸多资源中，专业人才是核心因素之一。目前影视制作企业数量众多，对专业人才的争夺日益激烈。

　尽管欢瑞世纪经过近几年持续的人才培养，在各核心业务环节均已形成了与制作能力相匹配的各类专业人才和经验丰富的成熟团队；但是，在影视行业整体快速发展的带动下，对优质专业人才的争夺日趋激烈，欢瑞世纪发展过程中在内部人才管理和外部人才整合方面存在一定的压力和挑战。

　本次交易完成后，如果欢瑞世纪不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀编剧、导演、演员等关键内部及外部资源，将对公司电视剧题材的筛选、投拍计划的顺利执行和预期发行效果造成不利影响，进而有可能造成上市公司的经营业绩波动。

　同时，本次交易后，欢瑞世纪规模将不断扩大，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对欢瑞世纪管理人才质量和数量提出更高的要求，增大了欢瑞世纪管理与运作的难度。如果欢瑞世纪管理层的业务能力不能适应欢瑞世纪规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着欢瑞世纪规模的扩大而及时调整、完善，将给欢瑞世纪带来管理风险。

　（六）侵权盗版风险

　影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权转让收入。未来，欢瑞世纪将面临盗版侵权的风险。

　（七）知识产权纠纷的风险

　影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此欢瑞世纪影视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，欢瑞世纪已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利瑕疵，欢瑞世纪即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管欢瑞世纪未发生因知识产权权属纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。

　（八）应收账款金额较大的风险

　欢瑞世纪报告期各期期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例较高。这主要是由电视剧行业的特点决定的。电视剧的销售收入是在取得发行许可证以后，并同时满足母带已经交付、风险和报酬已经转移、未来经济利益能够流入、成本能够可靠地计量的条件时予以确认。一般情况下，影视企业的电视剧在每年下半年特别是四季度的发行量较大，而电视台一般在电视剧上映和播出完毕一段时间后付款，因此，年末应收账款余额一般也会较大。由此，电视剧发行时点的特点会导致期末应收账款余额的波动。

　欢瑞世纪主要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼以及尽量实现电视剧预收款等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。此外，欢瑞世纪销售客户主要为各大电视台及主流视频网站，普遍信用良好，坏账风险较低。

　本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响。

　（九）存货金额较大的风险

　欢瑞世纪报告期各期末存货余额较大，占总资产的比例较高，原因系公司为影视制作、发行企业，在影视作品生产过程中可以不需要购置形成固定资产的生产设备、土地、厂房等，所以自有固定资产较少，企业资金主要用于剧本创作、演职人员劳务及相关支出、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等，资金一经投入生产即形成存货——影视作品。影视制作企业的连续生产就是资金和存货的不断转换，如果是正常的扩大生产，则伴随着资金和存货的轮番增加。在公司持续的扩大生产过程中，存货必然成为公司资产的主要构成因素。

　虽然存货金额较大、占比较高是电视剧行业的普遍特征，欢瑞世纪也已通过各种措施尽可能降低产品适销性风险，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，存货金额特别是期末在产品金额较大，影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。若公司作品无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售，则存在较大的存货减值风险，进而影响标的公司的净利润，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。

　（十）采用“计划收入比例法”结转成本风险

　电视剧企业单部电视剧的成本结转往往存在跨期情形，根据收入与成本配比原则和行业普遍做法，本次交易完成后欢瑞世纪继续采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。

　这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。由于预测的局限性，如果公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然欢瑞世纪可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来公司净利润的波动。

　七、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

　本次交易完成后，本公司持有欢瑞世纪100%股权，转变为控股型公司，欢瑞世纪及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司欢瑞世纪的现金分红。虽然欢瑞世纪公司章程中对每年利润分配进行了明确规定，若未来欢瑞世纪未能及时、充足地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。

　八、股价波动风险

　股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　释义

　在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

*ST星美、星美联合、上市公司、公司、本公司	指	星美联合股份有限公司，在深交所主板上市，股票代码：000892
欢瑞世纪、标的公司	指	欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次发行	指	*ST星美通过发行股份的方式购买欢瑞世纪100%股权，并募集配套资金
本次预案、预案	指	《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
交易对方	指	发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方
陈援、钟君艳及其一致行动人	指	陈援、钟君艳、钟金章、陈平及浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
《发行股份购买资产协议》	指	*ST星美与欢瑞世纪全体股东签署的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》	指	*ST星美与募集配套资金的交易对方签署的《星美联合股份有限公司股份认购协议》
发行股份购买资产的交易标的、拟置入资产、置入资产	指	发行股份购买资产的交易对方持有的欢瑞世纪100%的股份
审计、评估基准日/基准日	指	2015年5月31日
定价基准日	指	*ST星美第六届董事会第十七次会议决议公告之日
认购股份数	指	上市公司本次拟向各认购人发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份
过渡期	指	审计评估基准日至置入资产交割日止
上海鑫以	指	上海鑫以实业有限公司
天津欢瑞	指	欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
欢瑞联合	指	欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
弘道天瑞	指	深圳弘道天瑞投资有限责任公司
青宥仟和	指	北京青宥仟和投资顾问有限公司
三禾影视	指	欢瑞世纪的前身，原名浙江三禾影视文化有限公司
浙江欢瑞	指	浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
中达珠宝	指	深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）
龙邦贸易	指	包头市龙邦贸易有限责任公司
掌趣科技	指	北京掌趣科技股份有限公司
掌趣有限	指	北京掌趣科技有限公司
光线传媒	指	北京光线传媒股份有限公司
光线广告	指	北京光线广告有限公司
光线控股	指	上海光线投资控股有限公司
东海证券	指	东海证券创新产品投资有限公司
华元兴盛	指	宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）
海通开元	指	海通开元投资有限公司
阳光盛和	指	北京阳光盛和投资管理有限公司
北京以渔	指	北京以渔以池咨询有限公司
宁波睿思	指	宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
金色未来	指	杭州金色未来创业投资有限公司
锦绣中原	指	锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）
中原报业	指	郑州中原报业传媒有限公司
杭州博润	指	杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
上海杉联	指	上海杉联创业投资企业（有限合伙）
耘杉创投	指	无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
泓创创投	指	北京泓创创业投资中心（有限合伙）
大华投资	指	深圳大华投资管理有限公司
南京顺拓	指	南京顺拓投资管理有限公司
宏图资本	指	新时代宏图资本管理有限公司
弘道晋商	指	北京弘道晋商投资中心（有限合伙）
南京魔映	指	南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）
星派（北京）	指	星派（北京）网络科技有限公司
上海潮元	指	上海潮元资产管理有限公司
汇文添富	指	汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）
南京汇文	指	南京汇文投资合伙企业（有限合伙）
泓信博瑞	指	北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）
欢瑞投资	指	欢瑞世纪投资（北京）有限公司
欢瑞网络	指	欢瑞（北京）网络科技有限公司
青宥瑞禾	指	北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）
弘道天华	指	弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	根据中国证券监督管理委员会第109号令发布的，于2014年11月23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购办法》	指	根据中国证券监督管理委员会第108号令发布的，于2014年11月23日起施行的《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所，证券交易所	指	深圳证券交易所
中证登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
中宣部	指	中国共产党中央委员会宣传部
广电总局	指	中华人民共和国国家新闻出版广电总局
监管机构	指	对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构
元	指	人民币元
新时代证券、独立财务顾问	指	新时代证券股份有限公司
天元律师/律师	指	北京市天元律师事务所
兴华会计师	指	北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远评估师	指	中水致远资产评估有限公司
最近三年一期/报告期	指	2012年、2013年、2014年和2015年1-5月
扣非净利润	指	扣除非经常性损益后的净利润
一剧四星	指	同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的卫视综合频道达到四家
一剧两星	指	2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会，并于会上宣布自2015年1月1日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集
m2	指	平方米

　本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 本次交易的背景及目的

　一、交易背景

　（一）上市公司主营业务基本停止，需通过优质资产注入来实现转型发展

　2012年和2013年，上市公司分别实现营业收入（合并报表口径）1,165.54万元和1,096.60万元，系公司全资子公司星宏商务向关联方销售苗木资产以及从事市场调研等业务取得的收入，上市公司本部未取得任何收入。自2014年至今，上市公司及星宏商务未实际开展业务，故上市公司亦未能实现营业收入。

　根据上市公司控股股东所作出的承诺，上市公司需要通过优质资产注入来实现转型发展，维护上市公司及中小股东的利益。

　（二）欢瑞世纪具有较强的盈利能力，未来发展空间广阔

　本次拟注入资产为欢瑞世纪100%股权，欢瑞世纪主营业务为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生业务，其所处行业为文化传媒业，符合国家政策导向。欢瑞世纪2012年、2013年、2014年财务报表显示，营业收入分别为25,881.43万元、20,091.26万元和29,420.49万元；归属于母公司所有者净利润分别为7,034.81万元、2,950.52万元和5,110.67万元。

　随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及受文化体制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展的影响，我国文化产业不断增长，影视剧、游戏作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。欢瑞世纪作为经验丰富的大型电视剧制作机构，未来发展空间广阔。

　二、交易目的

　通过本次交易，注入盈利能力较强，发展前景广阔的影视剧的投资制作与发行、演艺经纪、游戏及影视周边衍生业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　通过本次交易，实现欢瑞世纪与A股资本市场的对接，可进一步推动欢瑞世纪的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，欢瑞世纪将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

　第二节 本次交易的具体方案

　一、本次交易方案概述

　本次交易星美联合股份有限公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪100%股权；同时向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

　目前，上市公司已无实际业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为欢瑞世纪主营业务：影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生业务，公司的财务状况和持续盈利能力将得到优化和提升，符合公司及全体股东的利益。

　二、发行股份购买资产并配套融资具体方案

　（一）发行股份购买资产

　1、对价的支付

　上市公司将按照欢瑞世纪全体股东各自持有欢瑞世纪股份比例向其发行股份作为对价购买其持有的欢瑞世纪股份。

　2、发行股份

　（1）发行种类和面值

　本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

　（2）发行方式及发行对象

　本次发行股份购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向交易对方非公开发行股份购买其持有的欢瑞世纪股份。

　（3）发行价格及定价方式

　本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产事宜的首次董事会会议决议公告日。发行价格为7.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　（4）发行数量

　本次发行股份购买资产交易的最终发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的余额，计入上市公司资本公积。

　（5）上市地点

　本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

　（6）锁定期

　交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：

　1）陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第1）项约定的基础上，再自动延长6个月。

　2）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不足12个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　3）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过12个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：

　①自本次交易股份发行完成之日起满12个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的2/3（66.67%）部分解除锁定；

　②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的73%；

　③自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的83%；

　④自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。

　4）欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有权益的时间不足12个月，部分股权持续拥有权益的时间超过12个月，则该等股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用上述第2）、3）项的规定。

　（7）期间损益

　欢瑞世纪在评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方向上市公司负责补偿相应的金额，欢瑞世纪全体股东应根据其持有欢瑞世纪的股份比例以现金方式分担。

　（二）配套融资

　1、发行种类和面值

　本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

　2、发行方式及发行对象

　本次发行股份配套融资的方式为向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票。

　3、发行价格及定价方式

　本次发行股份配套融资的发行价格确定为8.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　4、配套融资金额

　本次发行股份配套融资的金额上限为153,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

　5、发行数量

　本次发行股份配套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会批准。按照配套融资金额和发行价格计算，公司向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行的股份合计不超过17,545.87万股。

　6、上市地点

　本次配套融资所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

　7、锁定期

　本次向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　8、募集资金用途

　本次配套融资的募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的30%。

　9、本次发行股份配套融资决议的有效期限

　本次发行股份配套融资的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至上市公司股东大会审议通过前述决议之日起24个月止。

　（四）业绩补偿承诺的原则性安排

　根据《重组管理办法》相关规定，采取基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　根据交易各方的约定，若本次重大资产重组在2015年度实施完毕，由欢瑞世纪全部股东作为补偿义务人对2015年度、2016年度、2017年度拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任（上述承诺净利润数以拟购买资产评估报告为依据并在发行股份购买资产之利润补偿协议中最终明确）。若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则补偿义务人的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定另行签署补充协议。

　欢瑞世纪全部股东按照如下顺序进行补偿：首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份（即上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例向上市公司补偿；陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的1/3部分。

　三、本次交易主要合同

　（一）发行股份购买资产协议：

　1、合同主体

　甲方：星美联合

　乙方：欢瑞世纪全体股东

　2、签订时间

　2015年8月31日

　3、主要内容

　（1）发行价格及定价方式：

　本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产事宜的首次董事会会议决议公告日。发行价格为7.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　（2）本次发行股份数量：

　本次发行股份购买资产的最终股份发行数量按照标的资产的购买价格除以本次发行的股份发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的余额，计入上市公司资本公积。在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行股票数量将进行相应调整。

　本次发行的股票将在深交所上市，乙方通过本次发行获得的股票的锁定期依照乙方出具的股份锁定承诺执行；待相关锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

　（3）标的资产的交割

　各方同意，在本次重大资产重组依法获得中国证监会核准批文后的30个工作日内，各方应变更欢瑞世纪的公司章程、股东名册及完成股东变更工商登记，将甲方登记为欢瑞世纪之股东。标的资产过户至甲方名下并办理完毕前述工商登记之日为交割日。

　自交割日起，除本协议另有规定外，标的资产及其相关权利、义务和责任转移至甲方。如一方在办理相关资产交割或权益变更登记手续时需要其他方协助，其他方在必要的范围内有义务予以协助。

　（4）期间损益约定

　自基准日至交割日期间为过渡期。各方同意并确认，过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由甲方享有，标的资产运营产生的亏损，由乙方按照所持欢瑞世纪的股权比例向甲方补偿同等金额的现金，具体补偿金额以相关专项审计结果为基础计算。各方同意，为审计便利之需要，届时以交割日前一月月末为专项审计基准日，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对基准日至专项审计基准日的损益进行专项审计，作为确定过渡期损益的依据。

　（5）本协议的成立、生效

　本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章（签约方为法人的）、自然人签字（签约方为自然人的）之日起成立。

　本协议在下列条件同时得到满足时生效：

　1）甲方召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；

　2）甲方召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；

　3）中国证监会核准本次重大资产重组。

　（6）违约责任

　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

　（二）募集配套资金股份认购协议；

　1、合同主体

　甲方：星美联合

　乙方：欢瑞联合、青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华

　2、签订时间

　2015年8月31日

　3、主要内容

　（1）认购价格及股份数量

　本次发行的数量为不超过17,545.87万股。其中乙方应以8.72元/股认购甲方本次发行的股份。

　（2）认购及支付方式

　乙方将以现金认购方式参与本次发行。在本协议约定的全部条件得到满足后，根据甲方的要求，乙方将以现金方式一次性向甲方独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　（3）限售期

　乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为36个月，即乙方认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　（4）本协议在以下先决条件均得到满足时生效：

　1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　2）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经甲方董事会、股东大会审议通过；

　3）本次交易取得中国证监会的核准；

　4）甲方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》成立并生效；

　5）本次发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如需)。

　（5）违约责任

　本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

　如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。

　如本协议约定的全部条件得到满足后，乙方未按本协议约定参与认购，则乙方应在甲方向其发出付款通知后15个工作日内向甲方支付违约金，违约金为本次发行乙方认购金额的1%。逾期未支付或未支付全部违约金的，每逾期一日，按未付金额的0.01%另行支付滞纳金。

　四、本次交易构成重大资产重组

　上市公司2014年度未产生营业收入，本次交易拟购买资产欢瑞世纪2014年度营业收入约为29,420.49万元，超过上市公司营业收入的100%；欢瑞世纪本次交易的预估值为30亿元，超过上市公司2014年末经审计合并财务报告资产总额308.37万元的100%，超过上市公司2014年末经审计合并财务报告归属母公司所有者权益297.44万元的100%，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。

　同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　五、本次交易构成关联交易

　2015年4月27日，天津欢瑞与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合57,938,783股股份，占星美联合已发行总股本的14.00%。协议转让完成后，天津欢瑞将成为上市公司的第一大股东。天津欢瑞为上市公司本次交易的交易对方之一陈援先生所控制的企业。

　2015年4月27日，青宥仟和和弘道天瑞分别与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合28,305,807股、20,693,850股股份，分别占星美联合已发行总股本的6.84%、5.00%。青宥仟和、弘道天瑞与上市公司本次交易的交易对方之一弘道晋商为关联方。

　根据本次交易的相关协议，上市公司拟向陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股东发行股份购买其持有的欢瑞世纪100%股权，本次重大资产重组完成后，陈援、钟君艳成为本公司的控股股东及实际控制人。本次重大资产重组构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回避表决。

　六、本次交易构成借壳上市

　本次交易前，陈援先生通过其控制的天津欢瑞与上海鑫以签署受让其所持有的上市公司14%股份的协议且支付了股份转让款，成为上市公司的潜在实际控制人。本次交易中，陈援先生与钟君艳女士将其所控制的欢瑞世纪注入上市公司，欢瑞世纪的交易预估值为30亿元，占上市公司2014年末资产总额308.37万元的比例超过100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

　七、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形

　根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。

　上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

　本次交易前公司的总股本为41,387.69万股，本次交易将新增约56,710.36万股A股股票（考虑配套融资），重组完成后，公司的总股本约为98,098.05万股，上市公司股份总数超过4亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。根据《上市规则》，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

　八、本次交易的进展情况及尚需履行的批准程序

　本次交易已经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并全部完成审计、评估以及重大资产重组报告书的编制等相关工作后，将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提交股东大会批准。

　本次交易还须取得的批准或核准包括但不限于：

　（1）完善后的本次交易的具体方案须由公司再次召开董事会审议通过；

　（2）本次交易须提交股东大会审议通过，关联交易相关议案须非关联股东表决并获通过；

　（3）本次交易需获得中宣部、国家新闻出版广电总局的原则性批复；

　（4）本次交易须经中国证监会核准。

　九、其他事项

　本次交易完成前，欢瑞世纪为股份有限公司；本次交易完成后，欢瑞世纪将成为上市公司的全资子公司，变更为一人有限责任公司。公司将根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法规规定，及时修改欢瑞世纪的公司章程并办理工商变更登记。

　第三节 上市公司基本情况

　一、星美联合基本情况

　1、基本情况简介

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	星美联合股份有限公司
股票简称	*ST星美
股票代码	000892
注册地址	重庆市涪陵区人民东路50号
办公地址	重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6幢2201室
注册资本	413,876,880元
营业执照注册号	500102000031279
组织机构代码证	20850763-6
税务登记证	国/地税渝字500102208507636号
法定代表人	杨晓桐
实际控制人	杜惠恺
董事会秘书	徐虹
邮政编码	400020
联系电话	023-88639066
公司传真	023-88639061
经营范围	通信产业投资,通信设备制造,通信工程及技术咨询；电信增值业务；机械产业投资及设备制造；货物和技术进出口业务**[上述范围法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营]

　2、曾用名称情况

　星美联合原名“重庆三爱海陵股份有限公司”。2000年12月28日，公司在重庆市工商行政管理局办理变更登记，更名为“重庆长丰通信股份有限公司”。2004年5月，公司经国家工商行政管理总局核准，更名为“长丰通信集团股份有限公司”。2005年8月18日，经国家工商行政管理总局和重庆市工商行政管理局涪陵分局核准，公司名称变更为“星美联合股份有限公司”。

　二、历史沿革及股本变动情况

　（一）公司设立

　重庆三爱海陵股份有限公司是1997年7月29日经重庆市人民政府以渝府[1997]12号文批准，于1997年11月16日由原四川三爱工业股份有限公司和原四川海陵实业股份有限公司合并组建成立，成立时总股本12,244.87万股。

　（二）公司设立后的股本变动情况

　1、公司1998年发行上市情况

　1998年10月19日经中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]268号和证监发字[1998]269号文批准，重庆三爱海陵股份有限公司发行人民币普通股50,000,000股，于深圳证券交易所上市。重庆三爱海陵股份有限公司发行上市后，股本总额为17,244.87万股。

　2、1999年12月增加注册资本

　1999年10月29日，重庆三爱海陵股份有限公司召开1999年第一次临时股东大会，大会审议并通过：以1999年6月30日公司总股本172,448,700股为基数，向全体股东实施每10股转增6股，转增股本数为103,469,

　独立财务顾问

　签署日期：二〇一五年八月

　(下转A32版)