■

九、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易重组报告书及相关议案发表了独立意见；就本次交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。

本次交易中标的资产由具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）本次交易资产定价公允性

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告为准。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析，并发表了意见。

（四）股东大会及网络投票情况

上市公司将在审议本次交易的董事会后另行发出召开临时股东大会的通知，并将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。

十、风险提示

（一）本次交易的审批风险

本次交易重组报告书已经获得上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。

上述审议通过为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述审议通过以及最终取得审议通过的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

（二）与本次交易相关的风险

1、本次交易可能会被中止或终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

2、标的资产的估值风险

本次交易中，标的资产平湖耀江24%股权的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为准。

根据中天评估出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法的结果作为最终评估结论。截至评估基准日，平湖耀江归属于上市公司股权账面净资产为6,944.93万元，资产评估值为8,750.46万元，评估增值率约为26%。

评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符。提醒投资者关注本次交易的估值风险。

（三）标的资产的经营风险

1、经营风险

本次重大资产出售完成后，上市公司将退出房地产业，并将努力拓展贸易业务，积极寻找、培育新的利润增长点。

未来国家宏观经济形势的变化、货币政策和产业政策的调整都会影响到贸易行业的景气度。本次重组后，上市公司主业仅为贸易业务，如果行业环境恶化，上下游公司信贷政策紧缩，上下游公司可能会将资金压力转嫁给中间商，从而加大上市公司贸易业务的经营风险。

尽管上市公司熟悉化工品贸易和钢材贸易市场，有一定的市场渠道和资源。但上市公司进入贸易行业的时间较短，对市场的控制力、管理能力、以及团队建设等方面有待进一步加强。此外，上市公司目前贸易品种较少，若未来不能及时扩大贸易规模和品种，可能会面临一定的经营风险。

若上市公司贸易业务发展未达预期，也未能找到新的利润增长点，则上市公司未来经营将存在风险。

2、本次交易可能导致上市公司短期内营业利润下降的风险

2014年，上市公司营业利润495.84万元，投资收益2,008.90万元，净利润495.64万元（合并报表口径）。截至2015年6月末，上市公司确认当期对标的公司的投资收益171.32万元。

由于本次交易出售股权可获得投资收益1,783.08万元，此次交易并不会导致上市公司本年利润下降。但是本次交易完成后，标的公司在未来年度将不再为上市公司贡献投资收益。若上市公司主业短期内不能实现较高营业利润、或未培育出新的利润增长点，则上市公司短期内营业利润可能下降。

（四）其他风险

1、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。海德股份股票价格的波动不仅受盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。海德股份本次资产出售需要相关单位的备案、审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

2、其他风险

上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

■

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

海德股份现拟将其所持有平湖耀江24%股权出售给平湖耀江的控股股东耀江房产，耀江房产以货币资金支付对价。

本次重组完成后，海德股份将不再持有平湖耀江股权。

二、本次交易的背景

2014年，作为国民经济支柱产业之一的房地产业步入调整期，行业各项指标增速出现明显放缓甚至下滑。国家通过货币政策调整、户籍改革、棚户区改造等长效机制保障合理购房需求；各地方政府则灵活调整，限购、限贷手段逐步退出，行政干预趋弱，并通过信贷公积金、财政补贴多轮政策调整刺激住房需求，加快去库存化，稳定住房消费。

受制于自身实力、规模有限，海德股份为了应对房地产市场发展前景存在较大不确定性的风险，谋求更健康的可持续发展路径。2014年度，上市公司总体上放缓、收缩了房地产相关行业的投资节奏，开始开展贸易业务，维持上市公司业务转型期的稳定经营。目前，上市公司贸易业务已初具规模。2014年，上市公司同大连华泰联合石化有限公司、上海美能石油化工有限公司签订购销合同，首次尝试并成功进入混合芳烃贸易市场，当年实现贸易收入1,280.60万元。2015年，上市公司继续积极开拓贸易业务，并适度扩大贸易规模，拓宽贸易品种，严控交易风险，同山西煤机晋龙机电有限公司签订了钢材购销合同。截至2015年6月30日，上市公司本年已完成贸易额902万元。

通过本次重大资产重组，上市公司将进一步收缩房地产业务投资，同时以较好的价格实现投资收益，把缺乏持续盈利能力、分红少的股权投资变现，投入到上市公司的主营业务和新业务中，提高公司资源利用效率。本次交易为上市公司集中资源开拓贸易业务、寻求并培育新的业务增长点以及提高上市公司盈利能力奠定了基础。

三、本次交易的目的

（一）获得分红、实现长期股权投资收益

平湖耀江以前年度向股东分红较少。2012-2014年间，平湖耀江未对股东进行分红。除本次分红外，平湖耀江最近一次向股东分红为2011年4月，其中海德股份获得分红655.91万元。本次交易将使上市公司完全退出标的公司，获得标的公司对应权益的以前年度未分配利润。2015年6月26日，平湖耀江召开2015年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司利润分配的议案》，同意对平湖耀江2015年5月31日经审计的累计未分配利润按公司章程规定的分配比例进行分配，其中海德股份应获得分红款34,411,650.97元。并约定全部分红款项于2015年7月27日之前向各股东支付。截至7月24日重组预案披露日，海德股份已全部收到平湖耀江应分红款34,411,650.97元。

根据本次交易对价为8,750.46万元计算，上市公司通过处置长期股权投资，实现投资收益1,783.08万元。

（二）整合上市公司资源，实现上市公司转型

2014年，平湖耀江项目二期楼盘集中交房实现销售收入，当年对上市公司利润贡献较大。但是标的公司受收入确认时点影响，收入波动性大，盈利水平并不稳定。2015年上半年，二期楼盘销售基本结束，三期楼盘预计2017年交付，因此当期对上市公司盈利贡献降低。截至2015年6月末，上市公司仅确认投资收益171.32万元。在2016年项目开发完成后，标的公司尚没有新的房地产项目开发计划。通过本次交易，上市公司可将利润贡献波动较大、分红少、缺乏长期可持续盈利能力的资产，以目前较好的价格变现。上市公司将利用平湖耀江退出获得的资金，通过支持公司贸易业务扩大、发掘培育新的利润增长点或是进行其他财务投资等方式增加上市公司利润，在转型期保持上市公司盈利。此外，本次交易完成后，上市公司主营业务更加简单清晰，为上市公司后续新业务的做大做强奠定了基础。

（三）调整业务结构，规避行业风险

平湖市隶属于嘉兴市，属县级市。据平湖市政府网站统计显示，平湖市陆地面积537平方公里，海域面积1,086平方公里。下辖6镇3街道，户籍人口49万，常住人口68.9万。2014年全市城镇居民人均可支配收入43,192元，农民居民人均可支配收入24,758元。总体来看，受制于人口规模和人均收入因素，该地区房地产市场容量有限。从供应端来看，2014年，仅平湖主城区就有多个项目开盘，共计开盘超过3,000套房源。住宅房屋类型以面积为80-140平方米的高层住宅为主。平湖耀江的主要竞争对手都有存量房在售。

2014年，尽管政府出台了限购松绑、信贷放宽等多项救市举措，平湖地区房地产开发投资和预售住宅有提升。但是平湖地区房地产市场数据依旧不容乐观。据平湖统计信息网以及平湖市房地产管理处公开数据显示，2014年1-12月，平湖地区完成房地产投资61.16亿元，同比增加20.2%，新增商品房预售项目建筑面积101.32万平方米，同比增长53.35%，市场供应端增量明显。但是从销售数据来看，2014年1-12月，平湖地区住宅销售备案量为4,981套，备案面积527,305.3平方米，备案金额38.34亿元，同比分别减少14.05%、18.43%、16.76%。普通商品住宅备案均价7,271.40元/m2，同比上涨2.05%。考虑到2014年增量的住宅销售中大多捆绑了车位销售，因此，除去车位价格，住宅销售单价与2013年基本持平。

2014上半年受全国房地产市场低迷行情的影响，平湖地区楼市商品住宅没有新房源推出，仅靠消耗存量房维持，商品住宅销售备案量一度在低位徘徊，全市商品房住宅备案均价最低时在6,736.11元/m2。2014年下半年，平湖楼市新政十五条出台，楼市政策逐渐回暖，商品房供应量有所增加。11月、12月两个月商品房销售备案量也达到全年顶峰；其中住宅备案1,539套，备案面积15.07万平方米，占全年备案套数的31%。2015年1-6月，平湖市完成房地产开发投资额35.20亿元，同比增长11.90%；住宅销售备案面积34.46万平方米，同比增长61.25%。政策影响对区域内房地产市场供需情况影响显著。

总体来看，平湖区域内市场竞争激烈，趋于饱和，房地产市场受政府政策影响明显。2014年新增商品房预售项目建筑面积同比增长明显，尤其是在区域市场容量有限，市场供应端显著增加的情况下，平湖耀江所开发的三期住宅销售压力增大。而且平湖市场上对于品牌认同度高，2014年，在碧桂园和万家花城两个重量级新盘入市后，其余楼盘只能选择主动避让，错开开盘时间。标的公司经营和平湖地区房地产市场环境未来具有较高不确定性。

本次交易前，海德股份主营业务包含房地产开发经营、房地产销售代理服务，其与永泰控股旗下涉及房地产开发业务的城建开发板块子公司存在同业竞争的可能性。2013年5月，永泰控股承诺：在海德股份仍主要从事房地产业务的情况下，对于拟开展但尚未签约的房地产开发项目（不包括一级土地开发及城建开发项目），将及时通知海德股份并给予海德股份优先选择权，由海德股份依据相关监管规则及其内部决策程序决定是否开展该等项目，如海德股份在合理期限内作出愿意开展该等项目的决策及肯定答复，则该房地产开发项目将由海德股份开展。2014年7月3日，永泰控股将其所持有的永泰城建集团有限公司100%股权转让给南京宏强金益科技发展有限公司。此次股权转让完成后，永泰控股不再保留除海德股份之外涉及房地产开发业务的子公司。

本次交易未改变海德股份股权结构，也未改变或新增上市公司主营业务。目前海德股份贸易品种为钢材和化工品。海德股份的控股股东、实际控制人及关联方没有主营业务为钢材与化工品贸易的公司，不存在同业竞争的情况。上市公司实际控制人王广西已出具承诺：“本人及本人直接控股、间接控股及实际控制的企业目前不存在与海德股份主营业务构成同业竞争的业务，以后也不从事与海德股份主营业务构成同业竞争的业务”。此次交易不会导致上市公司与控股股东及其实际控制人控制的其他企业之间产生新的同业竞争。本次重大资产出售有利于突出上市公司主营业务、增强上市公司持续盈利能力及抗风险能力，有利于上市公司未来规范运作和可持续发展。

四、本次交易的决策过程

本次交易方案已经上市公司于2015年8月31日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

本次交易能否获得股东大会审议通过，以及最终获得审议通过的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易的主要内容

（一）交易主体

资产出让方：海德股份

资产受让方、交易对方：耀江房产

（二）交易标的

本次交易标的：平湖耀江24%股权。

（三）定价原则及交易价格

根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，标的资产最终定价将由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

海德股份委托中天评估对交易标的的价值进行了评估，评估预估值为人民币8,750.46万元。交易双方依据该评估预估值，共同确定本次标的股权转让价格为人民币8,750.46万元。同时双方约定：若评估机构出具的《评估报告》中确定的评估结果与预估值不一致时，由双方另行协商确定标的资产的转让价格，并签订书面补充协议。

本次评估选用资产基础法。经评估，标的资产评估基准日估值为8,750.46万元，同预估值一致。中天评估已出具《评估报告》。

（四）交易对价的支付

本次交易标的资产的对价支付方式为货币。

双方签订的《股权转让协议》生效（即本协议的生效条件全部成就）之日起五个工作日内，交易对方向上市公司支付股权转让价款人民币4,000万元；十个工作日内，交易对方向上市公司付清余款。

六、本次交易前后上市公司股权结构

本次交易为协议出售上市公司持有的平湖耀江24%股权，不涉及上市公司的股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构变化。

七、本次交易不构成关联交易

上市公司本次重大资产出售的交易对方为耀江房产。耀江房产的控股股东为耀江集团，持股73.44%；持股5%以上的股东为耀江实业，持股5%；自然人汪华，持股9.68%；自然人张翼飞，持股5.28%。其余6.6%股权由26名自然人持有。

耀江集团的控股股东为耀江实业，持股58.14%；持有5%以上的股东为自然人汪曦光，持股28.72%；自然人张翼飞，持股8.47%；其余4.67%股权由32名自然人持有。耀江实业的控股股东为自然人汪曦光，持股67.82%；持股5%以上的股东为自然人张翼飞，持股20%；其余12.18%股权由32名自然人持有。综上，耀江房产的实际控制人为汪曦光先生。

截至2015年6月30日，海德股份总股本为15,120万股。上市公司的第一大股东为祥源投资，持股22.35%；持股5%以上的股东为海基投资，持股5.37%，自然人陈旭东持股5.16%，其余67.12%股份由其他股东持有。

祥源投资和海基投资均为永泰控股的全资子公司；永泰控股为永泰科技的全资子公司；永泰科技的股东为自然人王广西先生和郭天舒女士，王广西先生与郭天舒女士系夫妻关系。综上，上市公司的实际控制人为王广西先生和郭天舒女士。

上市公司的董事、监事、高级管理人员均未在交易对方耀江房产担任任何职务。

鉴于以上事实，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，上市公司本次重大资产出售不构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；或购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组。根据海德股份、平湖耀江经审计的2014年度财务数据，相关比例计算如下：

单位：万元

■

注：海德股份和平湖耀江的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值自经审计的财务报告。财务指标占比按照平湖耀江资产总额与该项投资所占股权比例的乘积、平湖耀江资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和平湖耀江营业收入与该项投资所占股权比例的乘积计算。

本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，海德股份控股股东和实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

第二节 本次交易各方情况

一、上市公司：海德股份

（一）基本信息

■

（二）历史沿革

1、历史背景

海德股份前身是成立于1984年8月的海德涤纶厂，由海德联合企业公司、中国银行广州信托咨询公司、中国银行海口分行、香港永新公司签订《合资经营海德涤纶丝厂协议书》。1985年3月1日，海德涤纶厂领取了《中华人民共和国营业执照》（工商企粤字琼190070号），注册资本人民币4,240万元，企业性质为中外合作经营企业，经营范围为各种涤纶制品及其他化学纤维、合成纤维。

1987年1月14日，海南行政区对外经济工作领导小组办公室以琼外经办合字（1987）040号文批准香港永新公司退出海德涤纶丝厂的股份，终止合资合同。1987年2月25日，海南行政区经济技术协作办公室出具琼经协办[1987]004号文件《关于海德涤纶厂为内联合资企业的确认》，确认海德涤纶厂为内联企业。1987年3月2日，海德涤纶厂向海口市工商行政管理局申请换发了《营业执照》，企业名称变更为广东省海德涤纶厂，经济性质由中外合作变更为内联（全民与集体联营），注册资金变更为5,661万元。1988年10月31日，海口市工商行政管理局核准广东省海德涤纶厂变更登记申请，名称变更为海南省海德涤纶厂。

2、1992年股份制改革

1992年7月15日，海口市财政局出具了《关于同意海南省海德涤纶厂进行股份制规范化改组资产评估立项的批复》（市财国资[1992]24号），同意海南省海德涤纶厂为股份制规范化改组对全部资产进行评估并准予立项。

1992年7月18日，各发起人签订了《组建海南省海德纺织实业股份有限公司协议书》。

1992年9月15日，海口会计师事务所出具海所字第945号《关于海德涤纶厂资产评估及净资产验证报告书》，对海德涤纶厂净资产进行了评估验证。

1992年10月9日，海口市财政局出具《关于对海南省海德涤纶厂资产评估验证结果确认的通知》（市财国资[1992]29号），对海口会计师事务所出具的评估结果予以确认。

1992年11月2日，海南省股份制试点领导小组办公室出具《关于规范化改组设立海南海德纺织实业股份有限公司和定向募集股份的批复》（琼股办字[1992]37号），同意海南省海德涤纶厂改组为规范化的股份有限公司，改组后公司名称为海南海德纺织实业股份有限公司。

1992年11月11日，海南省股份制试点领导小组办公室出具《关于同意办理发行海南海德纺织实业股份有限公司股权证的通知》（琼股办函[1992]32号），同意办理发行海南海德纺织实业股份有限公司股权证。

1992年12月20日，海口会计师事务所出具《验资报告书》（海所字（1992）第1215号），确认各投资方已履行了出资义务，实际投入资金13,500万元。

1992年12月30日，海南海德纺织实业股份有限公司召开创立大会，通过了公司章程，选举产生了公司董事、监事。

1992年12月30日，经海南省工商行政管理局核准，海南省海德涤纶厂变更为海南海德纺织实业股份有限公司，企业性质由全民所有制企业变更为股份制企业。

3、1993年公开发行股票及上市

1993年6月15日，海南省证券委员会出具《关于同意海南海德纺织实业股份有限公司调整股本的批复》（琼证复[1993]8号），同意海南海德纺织实业股份有限公司总股本由13,500万元调整为4,500万元，其余股本金转为公司资本公积金。

1993年8月23日，海南省证券委员会出具《关于海南海德纺织实业股份有限公司由定向募集转为社会公众公司并公开发行股票的批复》（琼证[1993]56号），同意公司由定向募集公司转为社会公众公司并公开发行股票。

1993年12月24日，海南省证券委员会办公室出具《关于海南省1993年度四家公开发行股票公司发行价格调整的报告》（琼证办字[1993]8号），同意海南海德纺织实业股份有限公司当次公开发行量为1,500万股，发行价格由原定价6.67元/股调整为5.95元/股。

1993年12月29日，中国证监会核发《关于海南海德纺织实业股份有限公司申请公开股票的复审意见书》（证监发审字[1993]116号），同意公司向社会公开发行面值总额为1,500万元的人民币普通股，并向自己选定的证券交易所申请上市。

1994年3月25日，海口会计师事务所出具《验资报告书》（海所字（1994）第113号），确认海南海德纺织实业股份有限公司截止1994年3月15日实有资本金总额为人民币6,000万元，资本公积金为人民币162,499,125元（包括上市并公开发行股票前的9,000万元资本公积金和本次公开发行股票所形成的股本溢价72,499,125元）。

4、1994-1995年股本变更

1994年6月10日，公司召开1993年度股东大会，审议通过了1993年度利润分配、股利分配方案。该方案经海南省证券管理办公室《关于海南海德纺织实业股份有限公司1993年度分红方案复核意见的函》（琼证办函[1994]24号）批准后，公司向全体股东以原股本6,000万股为基准，每10股送4股（即每10股送红股2.02股，另从资本公积金中转增股本派送1.98股）。上述分红送股及用资本公积金转增股本的方案实施完成后，公司总股本由6,000万股变更为8,400万股。

1995年8月11日，公司根据1994年度股东大会决议，按照每10股送2股的方式向全体股东派送了红股，本次送红股总数为1,680万股。本次分红送股经海南省证券管理办公室于1995年9月12日批准。本次分红送股完成后，公司总股本由8,400万股变更为10,080万股。

5、1997年法人股转让

1997年5月27日，海南省证券管理办公室出具《关于海南海德纺织实业股份有限公司法人股转让的批复》（琼证办[1997]126号），对公司《关于企业法人股转让的申请报告》批复如下：“经海口市人民政府海府函[1997]40号文、海口市国有资产管理局市国资企[1997]22号文、海南省国有资产管理局琼国资产字[1997]98号文、琼国资函贸字[1997]31号文分别批复，同意海口市经济技术开发总公司向海南国泰实业投资有限公司转让其持有的海德公司国有法人股1500万股；海口市对外经济发展公司向海南国泰实业投资有限公司转让其持有的海德公司国有法人股806.40万股；海南省联合贸易公司向海南国泰实业发展总公司转让其持有的海德公司国有法人股408.24万股”；“股权转让实施后，公司总股本10,080万股，股权结构为：法人股6,048万股，占总股本的60%，社会流通股4,026.6万股，占总股本的39.9%，内部职工股5.4万股，占总股本的0.1%。其中，海南国泰实业投资有限公司拥有2,306.4万股，占总股本的22.88%；海口市经济技术开发总公司拥有947.256万股，占总股本的9.40%；海口市对外经济发展公司拥有873.6万股，占8.67%；广东华宝集团公司拥有613.2万股，占6.08%；海南省中行拥有512.4万股，占5.08%；海南国泰实业发展总公司拥有408.24万股，占4.05%；海南省证券公司拥有162.96万股，占1.62%。”

6、1999年股本变更

1998年12月29日，上市公司召开股东大会，审议通过了上市公司关于资本公积金转增股本的议案。1999年5月28日，上市公司召开股东大会，同意就上述股本变更事项修改章程并形成章程修正案。本次股本变更完成后，上市公司总股本由10,080万股变更为15,120万股。

7、2001年控股权变更

2001年4月，嵊州市祥源房产开发有限公司通过受让原第一大股东海南国泰投资有集团有限公司和原第六大股东海南国泰实业发展总公司持有的上市公司合计26.93%股权，成为上市公司的第一大股东。

嵊州市祥源房产开发有限公司由自然人俞发祥、俞水祥二人出资组建，其中，俞发祥出资额为人民币1,800万元，占该公司注册资本的90%，俞水祥出资额为人民币200万元，占注册资本的10%。

8、2002年控股权变更

2002年4月，祥源投资通过受让原第一大股东嵊州市祥源房产开发有限公司持有的公司26.93%股权，成为上市公司的第一大股东。

2002年7月，耀江集团受让祥源投资51%的股权，浙江省财政厅作为耀江集团的实际控制人，也成为了海德股份的最终控制人。

2003年6月19日，海德股份的公司名称由“海南海德纺织实业股份有限公司”变更为“海南海德实业股份有限公司”。

9、2004年实际控制人变更

2004年11月，上市公司的实际控制人耀江集团实行国企改制。改制完成后，汪曦光成为耀江集团的实际控制人，而海德股份的实际控制人也由浙江省财政厅变更为自然人汪曦光。

10、2006年实施股权分置改革

2006年1月20日，海德股份召开股东大会审议通过了《海南海德实业股份有限公司股权分置改革方案》，即以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东执行对价安排，使流通股股东每10股获付2.5股股份对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，上市公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

11、2013年实际控制人变更

2013年5月14日，永泰控股通过受让海德股份第一大股东祥源投资100%的股权，以及受让海德股份第二大股东海基投资100%的股权，而间接持有海德股份27.72%的股权。股权转让完成后，海德股份的实际控制人变更为自然人王广西、郭天舒。

（三）最近三年控制权变动情况

2013年5月14日，上市公司控股股东祥源投资的第一大股东耀江集团和第二大股东海南祥海投资有限责任公司分别将其持有的祥源投资全部股权转让给永泰控股。上市公司第二大股东海基投资的股东袁佩玲将其持有的海基投资全部股权转让给永泰控股。股权过户完成后，永泰控股间接持有海德股份股权比例为27.72%，获得上市公司的实际控制权。永泰控股股东为江苏永泰石油化工有限公司，持股100%。王广西先生和郭天舒女士分别持有江苏永泰石油化工有限公司80%、20%股权。因此，股权转让后，王广西先生和郭天舒女士成为上市公司的实际控制人。

2014年6月24日，江苏永泰石油化工有限公司更名为永泰科技，王广西先生和郭天舒女士持股比例不变。因此，上市公司实际控制人仍然为王广西先生和郭天舒女士。

（四）控股股东及实际控制人概况

1、控股股东、实际控制人及股权结构图

■

2、海德股份前十大股东及持股情况

截至2015年6月30日，海德股份前十大股东及持股情况如下：

■

（五）主营业务发展情况

近年来，海德股份的主营业务为房地产经营和房地产销售代理服务等。随着房地产市场由热转冷，上市公司逐步放缓、收缩房地产投资，积极寻求新的利润增长点。2014年，上市公司开展贸易业务，当年实现贸易收入1,280.60万元，占全部营业收入的87%，贸易业务成为上市公司主营业务之一。

1、退出海南“2402”地块

2011年，由于上市公司已开发房产项目接近尾声，且无任何土地和项目储备，亟需获取土地储备。2011年7月，经上市公司第六届董事会第十二次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，海德股份与杨章权（自然人）共同出资，以海德股份全资子公司海德置业作为竞买人，在海口市国土局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，以15,143万元的价格竞得位于海口市滨海大道南侧长流起步区2402号地块的国有建设用地使用权，其中海德股份出资比例为70%，杨章权出资比例为30%。

竞标成功后，为了快速推进该地块的开发建设，海德股份随即邀请了多家咨询设计单位进行前期技术分析设计，发现该地块控制规划指标与土地出让公告的用地建设指标存在重大矛盾，按照该地块的土地面积（13,766.67m2）和容积率（3.232）指标，可建建筑面积为44,499m2，但参照该地块的规划设计指导意见，可建建筑面积仅为35,100m2，两者相差近9,400m2，差距达21%以上，严重影响了该地块的商业开发价值。上市公司多次紧急函告海口市国土资源局、海口市规划局和海口市人民政府，申请协调解决上述矛盾并要求终止该项交易，退还竞买保证金，相关责任部门虽对规划指标进行多次修改，但始终未解决该地块控制规划指标与土地出让公告的用地建设指标存在矛盾的问题。

2013年3月5日，海德置业收到海口市国土资源局市土资用字[2012]1087号文件《海口市国土资源局关于取消国有建设用地挂牌竞得资格决定的函》。根据该函，取消海德置业“2402”号国有建设用地使用权的竞得资格，海德置业缴交的竞买保证金21,381,015.18元不予退还，并限海德置业在收到本决定书之日起30天内向海口市国土资源局缴交违约金人民币30,286,674.00元。随即，海德置业向海口市人民政府、海南省人民政府提出行政复议申请，海南省人民政府行政复议受理机关经审查，于2013年4月28日正式受理了海德置业行政复议申请。

此后，经海德置业与相关政府部门和监管机构的积极沟通协调，海南省人民政府法制办公室行政复议处调解，并报请海口市人民政府同意，海德置业与海口市国土资源局达成和解协议，并于2014年11月12日与海口市国土资源局签署《和解协议书》。根据《和解协议书》的相关约定，海德置业于2014年11月14日向海南省人民政府提交撤销行政复议的申请，并于2014年12月9日收到《海南省人民政府行政复议终止决定书》（琼府复决[2013]48号）。

本次和解协议达成后，海口市国土资源局将不再追究海德置业违约金。海德股份在2012年度已就该保证金21,381,015.18元全额计提或有损失，因此没有对上市公司2014年年度利润产生影响。

2、退出“安徽桐城”项目

2013年10月，经上市公司第七届董事会第二次会议审议通过，海德股份于2013年10月16日与桐城市人民政府，安徽鸿润（集团）股份有限公司、北京天恒瑞鑫投资有限公司等三方签订了《东部新城建设合作协议》，并共同出资成立了安徽海德，安徽海德注册资本人民币9,000万元，其中桐城市人民政府出资1,800万元，占注册资本20%；海德股份出资4,590万元，占注册资本51%；安徽鸿润（集团）股份有限公司、北京天恒瑞鑫投资有限公司各出资1,800万元、810万元，分别占注册资本20%、9%，主要从事桐城市东部新城基础设施及相关公建配套项目建设及投资等。

2014年，鉴于桐城市房地产市场的政策环境和市场形势发生了较大变化，经与其它各方股东充分协商，各方股东一致同意解除《东部新城建设合作协议》、解散安徽海德，由桐城市人民政府负责补偿各方对安徽海德的所有投资成本、资金占用费和基本管理费用等款项。2014年12月，桐城市人民政府与海德股份就海德股份向安徽海德投入资本金及基本管理费用的还款事宜签订《投入资本金还款协议》，以及提供财务资助款的还款事宜签订了《债权还款协议》。

《投入资本金还款协议》约定，由桐城市人民政府分期偿还海德股份向安徽海德投入的资本金及投资溢价合计5,257.08万元，在偿还期间按照每年12%利率承担资金占用费，2017年12月31日前全部偿还完毕。2015年1月22日，该《投入资本金还款协议》经过上市公司股东大会审议通过并生效。2015年1月31日，上市公司收到了首笔款项667.08万元。

《债权还款协议》约定，由桐城市人民政府分期偿还海德股份向安徽海德提供的财务资助借款及利息合计3,985.86万元，在偿还期间按照每年12%利率承担资金占用费，2016年6月30日前全部偿还完毕。由于安徽海德注销，上市公司将应收安徽海德的款项转入应收桐城市人民政府。截至2014年12月31日，上市公司已收到首笔还款额297.66万元。

上市公司认为，随着中国宏观经济增长趋势放缓，加上国家宏观政策的持续调控，房地产市场逐渐步入调整期，各项指标增速明显放缓甚至下滑，房地产市场发展前景存在较大的不确定性。而上市公司受限于自身规模和实力，房地产业务基本处于停滞状态，仅剩部分存量车位和待售尾房来维持经营。尽管上市公司曾尝试业务转型，进入棚户区改造、新城镇化建设等符合国家政策导向的项目，如2013年与桐城市政府合作，通过合资设立安徽海德，从事桐城市东部新城投资与建设，但是收效并不明显。

上述两项目退出后，上市公司仅剩控股子公司海德置业、参股公司平湖耀江。平湖耀江开发平湖市“耀江海德城”房地产项目，海德置业并无开发项目。

3、开展贸易业务

随着上市公司从2014年开始收缩房地产相关业务，上市公司积极寻求业务转型，并开展贸易业务。

上市公司在化工品贸易和钢材贸易领域内有一定的市场资源和市场渠道，并且有熟悉市场、经验丰富的业务人员。在业务执行过程中，上市公司严控风险，建立了以市场需求为导向、采购渠道多元化、确保盈利的贸易模式。首先，上市公司在市场上寻找并锁定下游客户的需求和成交价格。其次，寻找到能够满足下游客户需求，而且有足够利润的产品采购渠道，最终达成销售。上市公司强调先收预付款，再从上游供应商订货、采购的模式，有力保证了资金安全。

2014年度，上市公司实现营业收入1,472.49万元，其中贸易收入1,280.60万元，占全部营业收入的87%，上市公司与大连华泰石化有限公司、上海美能石油化工有限公司签订购销合同，成功进入混合芳烃贸易市场，在转型期实现了一定营业收入和利润，稳定了上市公司正常经营的局面。2015年上半年，上市公司同山西煤机晋龙机电有限公司签订了钢材购销合同，确认贸易收入902万元。

最近三年及一期，上市公司的主营业务构成情况如下：

单位：万元

■

注：2015年1-6月财务数据未经审计。2014年1-6月，上市公司无贸易收入和成本，因此，2015年1-6月贸易收入增长率和成本增长率不可比。

（六）主要财务数据及财务指标

海德股份最近三年经审计和最近一期未经审计的主要财务数据（合并报表口径）及财务指标如下：

1、资产负债表科目

单位：万元

■

2、利润表科目

单位：万元

■

3、现金流量表科目

单位：万元

■

（七）最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司无重大资产重组情况。

（八）最近三年处罚情况

最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到相关行政处罚和刑事处罚。

二、交易对方：耀江房产

（一）基本情况

■

（二）历史沿革

1、历史背景

耀江房产的前身是1993年7月19日经浙江省计划经济委员会浙计经企[1993]860号文《关于建立浙江耀江房地产开发公司的批复》批准设立的浙江耀江房地产开发公司。住所为杭州市延安路222号，法定代表人周全新，经济性质为全民所有制，注册资金为人民币1,500万元，经营方式为开发、销售、服务，经营范围为主营房地产综合开发经营，兼营金属材料、建筑、装饰材料，咨询服务。核算方式为独立核算。

1999年2月10日，浙江耀江实业开发总公司出具《关于同意对浙江耀江房地产开发公司进行改制并增加注册资本金的批复》，同意浙江耀江房地产开发公司进行改制和增加注册资本金，要求按程序办理改制注册和增资、验资手续。1999年6月30日，浙江天健会计师事务所出具编号为浙天会验（1999）第67号《验资报告》，验证截至1999年6月30日，耀江房产已收到股东投入的资本52,107,357.90元，其中实收资本2,680万元，资本公积25,307,357.90元。

1999年10月28日，耀江房产改制为由耀江集团与耀江实业共同出资的有限公司，并在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330000000041281的企业法人营业执照。

■

成立之初，浙江耀江实业开发总公司和耀江集团均为国有股。浙江耀江实业开发总公司的独家出资人为浙江省财务开发公司，浙江省财务开发公司是耀江集团的实际控制人。浙江省财务开发公司系浙江省财政厅所属的全民所有制事业单位，具有法人资格。

2004年，根据浙江省委财经领导小组[2004]4号会议纪要和《浙江省人民政府关于浙江省耀江实业集团有限公司整体改制方案的批复》（浙政函[2004]132 号）的精神，浙江省国资委委托浙江产权交易所有限公司对耀江集团整体国有产权采取公开挂牌、进场交易的方式，依法定程序整体出让。

浙江产权交易所根据耀江集团整体产权转让招标投标评标委员会的评审结果和转让方最后确认意见，最终确定由以汪曦光为实际控制人组建的“耀江集团内部职工受让整体国有产权联合体”中标受让；并出具了《产权交易鉴证书》对产权交易过程进行鉴证，认为该转让标的物转让程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部令第3号）的有关规定。

变更完成后，浙江耀江实业开发总公司和耀江集团由国有企业变更为有限责任公司。

2、2000年10月注册资本变更

2000年9月8日，耀江房产召开股东会并作出决议，决定增加公司注册资本，增加后的注册资本为5,680万元，其中耀江集团出资5,396万元，占95%；2000年10月11日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了编号为浙江会验[2000]第162号《验资报告》，验证截至2000年9月30日，耀江房产已收到股东增加投入资本人民币3,000万元，连同原实收资本，变更后累计实收资本为人民币5,680万元。

增资后，股东持股比例不变，耀江集团依然拥有耀江房产95%的股权，股东浙江耀江实业开发总公司拥有公司5%的股权。

3、2002年1月法定代表人、股权变更

2001年9月20日，耀江房产召开第三次股东会，形成以下决议：根据党的十五大精神和省人民政府对省属企业改制的要求，决定对公司进行改制，实行股份多元化；耀江集团将其所持有的5,396万元出资额（占股份总额的95%）中的3,408万元（占出资总额的60%）转让给汪曦光、周全新、张翼飞、等31名自然人。根据省政府制定的省属企业改制的有关政策，员工一次性支付的资产置换价格，可享受10%的优惠，即以3,067.2万元的价格投入。法定代表人变更为汪曦光。

2001年10月22日，浙江省财政厅向耀江集团出具编号为浙财国资字[2001]237号文件《关于浙江省耀江房地产开发有限公司国有股权设置方案的批复》，同意了此次耀江房产改制。

2001年12月25日，耀江房产召开第五次股东会，根据公司法的有关规定，汪曦光作为耀江房产的法人股东单位的法定代表人，不能以自然人股东的身份入股。经股东会讨论，半数以上股东同意汪曦光将其所投入的出资额转让给汪华。

变更后的股东为33名。其中法人股东2名，耀江集团，出资金额1,988万元，持股35%；浙江耀江实业开发总公司，出资金额284万元，持股5%。变更后新增了31名自然人，其中法人股以及持股超过5%的自然人出资金额及持股比例情况如下：

■

4、2004年10月-2007年5月公司股权变更

2004年10月13日，耀江房产全体股东同意，一致通过《浙江省耀江房地产开发有限公司2004第1008号股东会决议》，同意了2004年9月30日之前发生的股权转让：2002年1月8日，李涛将16.5万元出资额转让给金忠民；2002年4月28日，杨易成将20.5万元出资额转让给赵隽；2002年9月24日，刘为平将19.9万元出资额转让给郦鹏程；2003年6月30日，龚和新将26.8万元出资额转让给汪华；2003年7月7日，顾关强将26.5万元出资额转让给汪华；2003年12月5日，吕洪将152万元出资额转让给汪华；2003年12月22日，楼伟国将17.1万元出资额转让给汪华；2004年4月2日，徐经佩将19.2万元出资额转让给汪华；2004年9月16日，叶志清将8万元出资额转让给杭州丰润贸易有限公司。

2004年10月13日，除自然人杨小平在耀江房产保留100万元出资额之外，其余自然人的股权全部转让给汪华，经过本次股权转让，耀江房产的股权结构变更为：

■

耀江房产经营期限从15年变更为50年，即从1999年10月28日起至2049年10月27日止。

2004年10月20日，耀江房产全体股东一致通过《2004第1009号股东会决议》，同意汪华将其持有的全部股权转让给杭州丰润贸易有限公司。同日，汪华与杭州丰润贸易有限公司签订了股权转让协议。

变更后的股东、出资金额及持股比例情况如下：

■

2005年3月25日，耀江房产召开股东会，全体股东一致同意，股东杭州丰润贸易有限公司将其持有的耀江房产3,308万元出资额转让给汪华等19名自然人；同意杨小平将其持有的耀江房产72万元出资额转让给王舫。

变更后的股东、出资金额、持股比例如下：

■

2006年2月20日，耀江房产作出股东会决议，因股东潘萍已签署协议将其持有的耀江房产的股权转让给周国美，与会股东一致同意组成新的股东会。

周国美的出资金额为61.9万元，占比1.09%。其他自然人股东的出资金额和占比均未变化。

5、2007年5月-2011年3月公司股权变更

2007年5月16日，耀江房产公司章程修正案中修改了公司股权比例。王舫将1,804.8万元出资额转让给耀江集团，孙荣华将6.6万元出资额转让给耀江集团，曹晶将10万元出资额转让给耀江集团；万爱萍、蔡建明、陈家豪、周国美、陈苏琳、纪道林、吴云庆、陈洪檀和叶志清将全部股份转让给耀江集团，其他股东出资金额和占比均未变化。耀江集团持股比例增加至72.27%，持股超过5%的股东如下：

■

2009年7月14日，公司章程修正案中修改了公司股权结构。王伟节将27.4万元出资额全部转让给耀江集团，冯广之将4万元出资额转让给耀江集团，孙荣华将24.3万元出资额转让给耀江集团。其他股东出资金额和占比均未变化，变更后股权结构如下：

■

2009年12月31日，耀江房产召开2009年第二次股东会并作出决议，同意了股东的股份转让行为。耀江集团转让48.5万元出资额，冯广之转让79.2万元出资额，曹晶转让60.8万元出资额，孙荣华转让51.7万元出资额，王舫转让11.8万元出资额，杨小平转让7.3万元出资额给新进股东。其他股东出资金额和占比均未变化。股权转让完成后，耀江房产股权结构变更为：

■

2011年3月10日，耀江房产召开股东会，经全体股东同意，变更耀江房产经营范围，取消金属材料、建筑材料、装饰材料的销售。郑金耀将27.1万元出资额转让给耀江集团，董克平将7.8万元出资额转让给耀江集团。耀江房产股权结构变更为：

■

6、2011年10月注册资本变更、公司股权变更

2011年7月5日，耀江房产召开股东会，经股东一致通过，作出股东会决议，主要内容如下：

一致通过耀江房产董事会拟定的2010年度利润分配方案如下：（1）以本年度母公司实现净利润72,201.70万元的10%计提法定盈余公积7,220.17万元；（2）以总股本5,680万股为基数，每股派3元现金（含税），向股东发放2010年度红利17,040万元；（3）以2010年12月31日的总股本5,680万元股为基数，实施法定盈余公积向全体股东（2011年5月31日在册股东）每股转增1股，共转增5,680万股，转增后耀江房产总股本为11,360万元。股东出资金额变更，持股结构未变更，仍然为耀江集团和耀江实业2名法人股东，自然人股东30名，持股超过5%的股东列表如下：

■

7、2014年4月-2014年11月公司股权变更

2014年4月，叶志清将34万元出资额转让给耀江集团，其余股东持股无变化。

2014年11月，简新良将14.6万元出资额转让给耀江集团，其余股东持股无变化，转让完成后，公司股东变更为30名，其中2名法人股东依然为耀江集团（注册号：3300001000603）、耀江实业（注册号：3300001002791），28名自然人股东，2014年11月28日，通过公司章程修正案。股东列表如下：

■

（三）主要业务情况

耀江房产以房地产项目开发为主业，成立至今开发的房地产项目分布在北京、上海、浙江、江苏、江西、湖南、湖北、吉林、海南等九省，累计开发60多个项目，总建筑面积近700万平方米。耀江房产在各地根据不同房地产开发项目控股或参股了12家子公司。截至本报告出具日，耀江房产直接持股超过50%的子公司除标的公司平湖耀江之外，其他公司情况如下：

■

（四）产权控制关系

目前，耀江集团持有耀江房产73.44%股权，耀江实业持有耀江房产5%股权。其余28名自然人持有耀江房产21.56%股份。其中，自然人汪华和张翼飞持股超过5%，分别为9.68%，5.28%，双方不构成关联方。

耀江实业是耀江集团的控股股东，持有耀江集团58.14%股权，汪曦光持有耀江集团28.72%股权。同时，汪曦光持有耀江实业67.82%股权，为耀江实业第一大股东。因此，耀江房产和耀江集团受同一控制人控制，汪曦光为实际控制人。

耀江实业和耀江集团的股东中，除汪曦光和张翼飞外，无其他自然人持股超过5%。

■

（五）主要财务数据

耀江房产最近两年经审计的主要财务数据（合并报表口径）以及财务指标如下：单位：万元

■

3

海德股份

7、本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估等相关工作已经正式完成，重组报告书中涉及的相关数据已经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。上市公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。 8、上市公司自成立以来，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未因涉嫌违法违纪被中国证监会立案调查。上市公司自2012年1月1日至今，未受到过行政处罚或者刑事处罚。

本报告书、本独立财务顾问报告	指	《中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》
重组预案	指	《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》
重组报告书	指	《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
《股权转让协议》、本协议	指	《海南海德实业股份有限公司与浙江省耀江房地产开发有限公司关于平湖耀江房地产开发有限公司的股权转让协议》
上市公司、海德股份	指	海南海德实业股份有限公司
海德置业	指	海南海德置业投资有限公司
安徽海德	指	安徽海德城市建设有限公司
祥源投资	指	海南祥源投资有限公司
海基投资	指	海南新海基投资有限公司
永泰控股	指	永泰控股集团有限公司
永泰科技	指	江苏永泰科技投资有限公司
耀江房产、交易对方	指	浙江省耀江房地产开发有限公司
耀江集团	指	浙江省耀江实业集团有限公司
耀江实业	指	浙江耀江实业开发有限公司
平湖耀江、标的公司	指	平湖耀江房地产开发有限公司
标的资产、交易标的	指	平湖耀江24%股权
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	海德股份拟将所持有的平湖耀江24%权益出售给耀江房产，耀江房产以货币资金向海德股份支付交易对价
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
祝融万权、法律顾问	指	山西祝融万权律师事务所
立信、审计机构	指	立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）
中天评估、评估机构	指	江苏中天资产评估事务所有限公司
《评估报告》	指	《海南海德实业股份有限公司股权转让涉及其持有的平湖耀江房地产开发有限公司24%股权价值评估报告》（苏中资评报字（2015）第C1035号）
报告期	指	2013年、2014年及2015年1-6月
审计基准日、评估基准日	指	2015年6月30日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元	指	无特别说明指人民币元、万元

项目	海德股份	平湖耀江		指标占比
资产总额	31,563.20	56,951.66	13,668.40	43.30%
归属于母公司的净资产额/净资产总额	19,513.66	42,179.41	10,123.06	51.88%
营业收入	1,472.49	41,866.84	10,048.04	682.38%

公司名称	海南海德实业股份有限公司
营业执照注册号	460000000149809
组织机构代码证号	20128947-X
税务登记证号	46010020128947X
企业类型	其他股份有限公司（上市）
注册资本	15,120万元
实收资本	15,120万元
法定代表人	丁波
成立日期	1987年3月2日
注册地址	海南省海口市海德路5号
主要办公地址	海口市龙昆南路72号耀江商厦三层
邮政编码	570206
联系电话	0898-66978322, 60318885
联系传真	0898-66978319, 60318880
经营范围	信息产业，高新技术产业，房地产开发经营，房地产销售代理服务，工业产品（危险品除外）、农副产品的销售、进出口贸易（凭许可证经营）、旅游业、汽车维修服务，酒店管理与咨询服务，会议服务（非旅行社业务），含下属分支机构的经营范围。
A股上市信息	证券代码：000567 证券简称：海德股份

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份性质
海南祥源投资有限公司	33,793,137	22.35	A股流通股
海南新海基投资有限公司	8,115,000	5.37	A股流通股
陈旭东	7,800,312	5.16	A股流通股
关闭海南发展银行清算组	3,168,390	2.10	A股流通股
王樑	2,393,900	1.58	A股流通股
张亚利	1,478,182	0.98	A股流通股
陈超	1,440,900	0.95	A股流通股
北京世幻网神网络科技发展有限公司	1,176,637	0.78	A股流通股
李济杉	1,016,910	0.67	A股流通股
海南富南国际信托投资有限公司	839,160	0.56	首发前机构类限售股
合计	61,222,528	40.5

项目	2015年1-6月		2014年度		2013年度		2012年度
	房地产	贸易	房地产	贸易	房地产	贸易	房地产	贸易
营业收入	-	901.73	150.76	1,280.60	1,201.66	-	1,128.41	-
营业成本	-	898.38	61.02	1,277.18	576.5	-	557.41	-
主营业务毛利	-	3.35	89.74	3.42	625.16	-	571	-
毛利率	-	0.37%	59.52%	0.27%	52.02%	-	50.60%	-
收入增长率	-	-	-87.45%	-	6.49%	-	-15.23%	-
成本增长率	-	-	-89.42%	-	3.42%	-	-0.22%	-

	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
资产总计	21,852.39	31,563.20	27,498.74	21,568.63
货币资金	70.25	367.14	3,993.47	3,932.09
存货	2,168.12	16,525.51	11,712.84	2,304.69
应收账款	-	--	380.0	75.34
应收股利	3,441.17	-	-	-
长期应收款	4,945.76	882.36	--	--
长期股权投资	6,967.37	10,237.22	8,227.89	7,514.10
固定资产净额	491.03	521.96	552.30	596.72
负债合计	911.44	7,804.77	4,235.95	2,947.00
应付账款	109.48	110.28	109.96	120.66
预收款项	-	9.52	114.87	24.30
所有者权益	20,940.96	23,758.43	23,262.79	18,621.63
归属于母公司所有者权益合计	20,940.96	19,513.66	18,894.43?	18,621.63

	2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
营业总收入	937.36	1,472.49	1,272.21	1,128.41
投资收益	1,171.25	2,008.90	713.80	747.56
营业利润	1,379.53	495.84	175.51	765.81
利润总额	1,380.16	482.66	175.51	-1,364.74
归属于母公司所有者的净利润	1,427.29	619.24	272.80	-1,371.01

	2015年1-6月	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动现金流入小计	1,424.20	4,109.44	2,241.28	1,066.86
经营活动现金流出小计	1,177.85	7,585.98	10,941.04	2,350.98
经营活动产生的现金流量净额	246.35	-3,476.54	-8,699.76	-1,284.12
投资活动现金流入小计	810.36	17.26	4,149.01	234.48
投资活动现金流出小计	1.03	5.81	15.01	902.85
投资活动产生的现金流量净额	809.33	11.45	4,134.01	-668.37
筹资活动现金流入小计	-	-	4,410.00	-
筹资活动现金流出小计	-	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	4,410.00	-
现金及现金等价物净增加额	1,055.69	-3,465.09	-155.76	-1,952.49

公司名称	浙江省耀江房地产开发有限公司
企业类型	有限责任公司
成立日期	1999年10月28日
注册资本	11,360万元
法定代表人	汪曦光
注册地址	杭州市西湖文化广场19号702室
营业执照注册号	330000000041281
税务登记证	330000142921673
组织机构代码证	14292167-3
经营范围	停车服务（有效期至2017年2月22日）；房地产综合开发经营；经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）、房地产咨询服务，房地产销售代理。

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
耀江集团	2,546	2,546	95
浙江耀江实业开发总公司	134	134	5

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	耀江集团	1,988	35
2	浙江耀江实业开发总公司	284	5
3	汪华	550	9.6831
4	周全新	350	6.162
5	张翼飞	300	5.2817
6	其他28名自然人股东	2208	38.8732
合计		5,680	100

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	汪华	3,300	58.1
2	耀江集团	1,988	35
3	浙江耀江实业开发总公司	284	5
4	杨小平	100	1.76
5	杭州丰润贸易有限公司	8	0.14
合计		5,680	100

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	杭州丰润贸易有限公司	3,308	58.24
2	耀江集团	1,988	35
3	浙江耀江实业开发总公司	284	5
4	杨小平	100	1.76
合计		5,680	100

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	耀江集团	1,988	35
2	王舫	1,838.1	32.36
3	汪华	550	9.68
4	张翼飞	300	5.28
5	耀江实业 （浙江耀江实业开发总公司于2004年12月6日经核准更名）	284	5
6	其他17名自然人	719.9	12.68
合计		5,680	100

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	耀江集团	4,105.2	72.27
2	汪华	550	9.68
3	张翼飞	300	5.28
4	耀江实业	284	5
5	其他9名自然人	440.8	7.77
合计		5,680	100

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	耀江集团	4,160.9	73.26
2	汪华	550	9.68
3	张翼飞	300	5.28
4	耀江实业	284	5
5	其他8名自然人	385.1	6.78
合计		5,680	100

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	耀江集团	4,112.4	72.4
2	耀江实业	284	5
3	汪华	550	9.68
4	张翼飞	300	5.28
5	其他30名自然人股东	433.6	7.64
合计		5,680	100

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	耀江集团	4,147.3	73.02
2	耀江实业	284	5
3	汪华	550	9.68
4	张翼飞	300	5.28
5	其他28名自然人股东	398.7	7.02
合计		5,680	100

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	耀江集团	8,294.6	73.02
2	汪华	1,100	9.68
3	张翼飞	600	5.28
4	耀江实业	568	5
5	其他28名自然人股东	797.4	7.02
合计		11,360	100

序号	股东姓名/名称	出资金额 （万元）	持股比例（%）
1	耀江集团	8,343.2	73.4436
2	汪华	1,100	9.6831
3	张翼飞	600	5.2817
4	耀江实业	568	5
5	冯广之	41.8	0.368
6	曹晶	50.8	0.4472
7	孙荣华	56	0.493
8	郭钧	39.8	0.3504
9	屠道之	41.8	0.368
10	杨小平	41.4	0.3644
11	王舫	43	0.3785
12	杨绿漪	16.2	0.1426
13	楼燕	25.2	0.2218
14	马政玲	13.8	0.1215
15	邵钢	27.6	0.243
16	王小鸣	21.4	0.1884
17	周丽华	24	0.2113
18	赵奎	13.8	0.1215
19	杨丽华	47.8	0.4208
20	郑朝晖	36	0.3169
21	夏桂荣	38.4	0.338
22	任丽华	21.6	0.1901
23	高靖桓	27.8	0.2447
24	董超	11.6	0.1021
25	樊秋月	12	0.1056
26	冯树玉	15.6	0.1373
27	徐建民	27	0.2377
28	赵萌	23.2	0.2042
29	许钊根	15.6	0.1373
30	张正玉	15.6	0.1373
合计		11,360	100

企业名称	成立日期	注册资本	持股	营业范围
北京市八仙房地产开发有限责任公司	1992-11-15	12,000万元	72%	房地产开发；房地产咨询
上海耀海房地产开发有限公司	2000-4-28	5,000万元	95%	房地产开发、商品房开发经营，物业管理，房屋租赁，建筑装饰材料，金属材料
浙江耀江文化广场投资开发有限公司	2002-11-27	10,000万元	55%	日用百货、纺织品、电子设备及产品、文化用品、通讯设备、五金交电、空调设备、厨房设备、通风设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料的销售、房地产中介代理及信息咨询，房屋销售、租赁服务、实业投资
北京耀江新世界停车场有限公司	2003-1-10	10万元	80%	机动车公共停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
台州耀江新世纪置业有限公司	2003-5-12	1,000万美元	50%	普通商住楼开发、物业管理服务

资产负债表项目	2014-12-31	2013-12-31
流动资产合计	569,127.82	589,643.36
长期投资合计	24,970.30	27,154.45
固定资产合计	8,519.00	9,065.18
无形资产以及其他资产合计	44.19	87.44
总资产	602,661.31	625,950.43
流动负债合计	216,647.56	228,357.89
长期负债合计	177,915.51	186,600.53
总负债	394,563.07	414,958.42
净资产	208,098.24	210,992.01
其中：归属于母公司所有者净资产	140,231.59	138,645.24
利润表项目	2014年度	2013年度
主营业务收入	84,971.23	56,306.34
主营业务成本	46,439.37	30,714.07
主营业务利润	30,776.36	21,131.08
营业利润	12,302.41	1,675.64
利润总额	10,003.35	1,897.68
归属于母公司所有者净利润	1,586.35	-1,807.11
现金流量表项目	2014年度	2013年度
经营活动产生的现金流入	143,683.82	100,441.66
经营活动产生的现金流出	124,096.36	158,337.81
经营活动产生的现金流量净额	19,587.46	-57,896.16
投资活动产生的现金流入	754.07	10,655.02
投资活动产生的现金流出	570.68	12,138.84
投资活动产生的现金流量净额	183.39	-1,438.82
筹资活动产生的现金流入	6,272.00	236,500.00
筹资活动产生的现金流出	45,966.03	176,799.19
筹资活动产生的现金流量净额	-39,694.03	59,700.81
现金及现金等价物净增加额	-19,923.19	316.74
主要财务指标	2014-12-31 /2014年度	2013-12-31 /2013年度
资产负债率	65.47%	66.29%
营业利润率	14.48%	2.98%
净资产收益率	1.13%	-1.30%

　（下转A16版）