公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　（三）标的资产

　1、发行股份购买的标的资产

　■

　2、支付现金购买的标的资产

　■

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　（四）标的资产的定价依据及交易价格

　标的资产的最终交易价格将按照以2015年6月30日为评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案后的评估值为基础确定。

　截至本次监事会审议本项议案之日，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，本次发行股份购买的标的资产预估值为人民币1,387,490.27万元，本次支付现金购买的标的资产预估值为人民币54,340.61万元。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　（五）期间损益归属

　标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（下称“过渡期间”）在运营过程中所产生的损益，按照以下方式享有和承担：

　1、采用成本法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由相关交易对方享有或承担。

　2、采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估的标的资产在运营过程中产生的收益由风帆股份享有；若在过渡期间实际实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计不足评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数的总和，则差额部分由相关交易对方以等额现金向风帆股份进行补偿。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　（六）标的资产利润补偿的原则性安排

　在标的资产的资产评估报告经国务院国资委备案后，就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，风帆股份将与相关交易对方签订明确可行的补偿协议；该等标的资产其实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份方式向风帆股份进行补偿。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　（七）标的资产的过户及违约责任

　根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。

　根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　（八）以现金方式支付交易对价

　公司将使用本次配套融资募集的资金支付淄博火炬能源有限责任公司100%股权的现金对价。

　本次配套融资募集的资金到账之日起10个工作日内，公司向中船重工集团一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。如本次配套融资全部或部分无法实施，则在公司确定本次配套融资无法实施之日起20个工作日内，公司以自筹资金向中船重工集团一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　（九）本次发行股份的种类和面值

　本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　（十）发行方式

　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　（十一）发行价格与定价依据

　1、本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第五届董事会第十七次会议）决议公告之日，即2015年9月1日。

　本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）；即本次发行股份购买资产的发行价格为人民币18.05元/股。

　根据2015年6月11日公司实施的2014年度利润分配方案，公司以总股本为基数，每股派发现金股利人民币0.081元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为17.97元/股。

　本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　2、本次配套融资的发行价格与定价依据

　本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定，定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第五届董事会第十七次会议）决议公告之日，即2015年9月1日。

　本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）；即本次配套融资的发行价格不低于人民币25.98元/股。

　根据2015年6月11日公司实施的2014年度利润分配方案，公司以总股本为基数，每股派发现金股利人民币0.081元（含税）。因此，本次配套融资的股份发行价格根据除息调整为不低于25.90元/股。

　在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　中船重工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形，则中船重工集团认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　3、发行价格的调整

　在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格和本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　（十二）发行数量

　1、本次发行股份购买资产发行股份的数量

　本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：

　发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由风帆股份以现金购买。

　根据标的资产预估值测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量预计为78,500.99万股，具体如下：

　■

　本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　2、本次配套融资发行股份的数量

　本次配套融资的金额不超过公司本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%，即不超过人民币1,387,490.27万元。按照人民币25.90元/股的发行底价进行测算，本次配套融资发行股份的数量不超过53,571.05万股。

　中船重工集团拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的15%，即不超过208,123.54万元，拟认购的股份数量为不超过8,035.66万股。

　在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资最终发行股份数量以及中船重工集团最终认购股份数量。

　3、发行数量的调整

　在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格和本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　（十三）上市地点

　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　（十四）本次发行前公司滚存未分配利润安排

　公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　（十五）限售期

　1、本次发行股份购买资产的股份限售期

　公司因本次发行股份购买资产而向中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资及风帆集团发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次重组完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，上述交易对方所认购的公司股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。

　本次发行结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　2、本次配套融资发行股份的股份限售期

　公司因本次配套融资而向中船重工集团发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

　本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　（十六）配套融资资金用途

　本次重组中，募集配套资金将用于支付现金收购标的资产的对价，同时投资建设舰船综合电力推进系统及关键设备、舰船燃气轮机、舰船汽轮机及推广应用、船用特种发电机及柴油机特种配套、舰船传动及应用推广、核电关键设备及配套生产线能力改造升级、铅酸蓄电池、新型锂电池及特种电池等项目、补充公司及标的资产的流动资金等。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　（十七）决议有效期

　本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于审议<风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　本次会议审议通过了公司就本次重组编制的《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　本次会议审议通过了公司与本次重组的交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

　本次会议审议通过了公司与中船重工集团签署的附生效条件的《股份认购协议》。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　风帆股份有限公司监事会

　2015年9月1日

　证券代码：600482 证券简称:风帆股份 公告编号：2015-053

　风帆股份有限公司

　重大资产重组进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　风帆股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）筹划涉及公司的重大事项，公司股票已于2015年5月28日起停牌。2015年6月11日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年6月11日起继续停牌。2015年7月11日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年7月11日起继续停牌。2015年8月6日，公司发布了《风帆股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告暨重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司股票自2015年8月11日起继续停牌。停牌期间，公司已按规定每五个交易日发布一次重组事项的进展情况。

　2015年8月31日，本公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年9月1日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。

　根据有关监管要求，上海证券交易所对本次资产重组相关文件实施事后审核机制。截至目前，上海证券交易所正在对公司本次重大资产重组相关文件进行审核。公司将在取得上海证券交易所审核结果且公司予以回复后另行披露相关公告后并复牌。

　公司指定信息披露网站、媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　特此公告。

　风帆股份有限公司董事会

　2015年9月1日

　（上接A28版）