（上接A14版）

发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

（三）关联交易制度

母公司由于仅作为投资主体，并不从事具体经营业务，无日常性关联交易，未制定关联交易相关制度。

新华百货作为在上海证券交易所上市的企业，已根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》等法律法规、规章和《银川新华百货商业股份有限公司公司章程》制定《银川新华百货商业股份有限公司关联交易管理制度》。新华百货股东大会、董事会对关联交易具有审批权限。

物美商业作为在香港联合交易所上市的企业，将按照香港联合交易所《上市规则》中的相关要求对关联交易进行内部决策及信息披露。

五、发行人的控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

控股股东：北京卡斯特科技投资有限公司

法定代表人：王坚平

成立时间：1992年9月

注册资本：12,000.00万元

公司类型：有限公司

经营范围：高科技项目投资；电子计算机软硬件、机电一体化的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设备租赁（不含汽车租赁）；销售建筑材料、汽车配件、机械电器设备、医疗器械、文化办公设备、五金交电、仪器仪表、日用百货、土产品、金属材料；经济信息咨询（不含中介服务）。

截至2014年12月31日，北京卡斯特科技投资有限公司母公司口径经审计的总资产25,818.78万元，净资产4,418.48万元，2013年年度实现主营业务收入0万元，净利润-2.07万元。北京卡斯特科技投资有限公司所持有的发行人股份未进行质押。

（二）发行人实际控制人

发行人的实际控制人为张文中，截止2015年3月31日，张文中持有北京中胜华特科技有限公司99.00%的股份、北京京西硅谷科技有限公司100.00%的股份，上述两家公司分别持有北京卡斯特科技投资有限公司20.00%和80.00%的股份。张文中合计拥有物美控股97.02%的股份。

张文中于1962年7月出生于山东，1983年从南开大学数学系毕业，先后在中科院系统科学研究所、美国斯坦福大学攻读博士及博士后。1994年，张文中在北京创立物美商城，并开设了北京第一家大型超市。

物美控股集团实际控制的香港上市公司北京物美商业集团股份有限公司（01025.HK）2006年11月12日公告载明，公司实际控制人、原董事长张文中因协助有关部门调查辞去该公司董事长职务；2006 年11 月27 日，张文中辞去该公司执行董事职务。该公司股票因此停止在香港证券交易所交易。2007年9月19日，该公司再次发出公告，公司已聘请独立第三方进行审计，张文中未挪用或占用公司资产，未造成公司经营损失。该公司股票恢复正常交易。张文中事件对物美控股集团的发展产生不利影响。

该公司实际控制人的股份没有进行任何形式的质押。

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

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（四）控股股东的其他主要对外投资情况

截至2015年3月31日，除物美控股外北京卡斯特科技投资有限公司对外投资情况见下表：

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六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2015年3月31日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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（二）董事、监事、高级管理人员简介

1、董事

张斌先生，出生于1965年，董事长。毕业于华中工学院，获学士学位； 1991年毕业于中国科学院研究生院，获硕士学位，1994年参与物美集团创建，历任部门负责人、分公司负责人、物美集团副总裁、集团总经理，现任物美控股集团董事长、总裁。

徐莹女士，出生于1964年，董事。毕业于天津大学并取得文学学士学位，于2002年5月取得美国俄克拉荷马市大学曼德斯商学院的工商管理硕士学位。自1987年8月至2001年7月，于天津国际信托投资公司担任投资经理；自1996年10月至2001年7月，徐女士代表天津国际信托投资公司出任其合资企业LG公司的董事、副总裁。自2001年8月受聘为天津财经大学副教授，从事企业物流及供应链管理的教学和研究。自2004年10月加入物美公司，目前担任物美控股集团有限公司董事。

张令先生，出生于1965年，法定代表人。获得清华大学电机系工学学士学位，从1995年至今在物美控股集团有限公司历任投资部经理、投资总监、等职位，现在物美控股集团有限公司担任董事，副总裁，兼任经理。

周全先生，出生于1957年，董事。毕业于中国科学技术大学，1984年获科学院硕士学位，1989年获美国Rutgers大学光纤专业博士学位。1993年加入IDG资本, 1995年开始主持IDG资本在中国的投资工作。曾主持参与多项美国航天局的光纤器件研究，获多项NASA奖，并持有美国光纤器件专利。现在物美控股集团有限公司担任董事。

2、监事

尚莉女士，出生于1971年，监事。毕业于中国记协职工新闻学院，获大专学历。自1991年7月至1993年6月，任职于卡斯特集团有限公司；自1993年7月至2002年6月，任职于北京网商世界有限公司；自2002年6月至2007年4月，任职于绿色安全农产品物流信息中心；自2007年4月至2008年5月，任职于北京物美商业集团股份有限公司内审部门；自2008年6月至今，担任物美控股集团有限公司监事。

3、其他高级管理人员

张斌先生，现在物美控股集团有限公司担任董事长，兼任总裁。具体简历见本章节董事简介。

张令先生，现在物美控股集团有限公司担任董事，兼任副总裁、经理。具体简历见本章节董事简介。

曲奎先生，出生于1966年12月14日。毕业于南开大学，获本科学士学历， 1989年至1995年在国家审计署商贸司工作，1995年至2002年先后任中国汽车贸易公司总公司副处长、总会计师，广州公司总经理，2002年至2004年任中国泰隆科技投资有限公司董事长，2005年至2013年任北京市亿隆实业股份有限公司总裁，2013年6月至今任物美控股集团有限公司财务副总裁。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2015年3月31日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：

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七、发行人的主要业务

（一）主营业务概况

发行人是国内最早以连锁方式经营超市的现代商业流通企业集团公司。目前已发展成为多种业态经营的连锁商业集团，属于多元化零售业。公司主营业务收入主要来源于商业零售，以百货和超市业态为主，还包括家电等板块；目前基本集中在北京、银川、天津和浙江等地。下属子公司包括北京物美商业集团股份有限公司（01025.HK）和银川新华百货商店股份有限公司（600785.SH）两家上市公司。

1、超市业务板块

超市业务一直是公司最主要的收入来源，也是公司最先涉足的业务领域。超市业务业态主要包括社区购物中心、大卖场、综合超市和便利店等，其中大卖场、综合超市为公司经营的主力业态和发展方向。公司门店地域分布广泛，目前主要集中在北京、银川、天津及浙江等地区。

超市业务板块的经营管理模式主要为“直营＋特许加盟”，其中直营模式一直是公司经营的重心，特许加盟主要是针对便利店的模式进行开展。直营店为发行人直接投资所建设的店铺，主要的盈利模式为销售商品收入、出租店铺经营场地的收入、服务费收入（来自供应商的收入，包括店铺陈列收入及宣传收入）及卖废品的收入等；加盟店的收入主要为收取的加盟费及对加盟店收取的配送费的收入，加盟店的收费标准为：每个加盟店每年5,000-20,000元。

2、百货业务板块

公司百货业务板块业务是公司除超市业务外，另一主营业务领域。公司的百货业务板块主要包括其子公司新华百货所经营的10家百货商场和北京市的1家百货商场。

公司的百货业务目前的盈利模式主要包括联营模式、自营模式和物业租赁等模式，其中联营模式是现阶段最主要的盈利模式。

（1）联营模式

联营模式是指供应商在百货店指定区域设立品牌专柜，由百货店营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品未售出的情况下，该商品仍属于供应商所有，百货公司不承担该商品的跌价损失及其他风险。百货店在商品售出后，按照企业会计准则的规定根据提成金额核算结转毛利，供应商按售价扣除与百货店约定的分成比例后开具发票给公司。供应商与百货店的分成比例通过协商方式决定。

联营模式已成为我国百货零售业最主要的经营模式之一。一方面，联营模式下顾客在百货店购买商品后，获得的是百货店统一的销售发票，一旦出现质量问题，也由百货店承担责任；另一方面，联营模式下商品销售由百货店销售人员及供应商派出的销售人员共同负责，而销售人员、宣传、客户维护、营销及策划一般全部由百货店统一管理，以此可以突出百货店的整体形象，并最大程度上保护了消费者的合法权益。同时，联营模式减小了百货店的经营风险。

（2）自营模式

自营模式又称经销模式，是指百货公司采购商品验收入库后纳入库存管理，公司负责商品的销售，承担商品所有权上的存货风险，但同时获得进销差价带来的利润。零售价格及实际促销价格由百货公司自行决定，通常有一定退货换货率以及因市场变化而发生的调价补偿。

（3）物业租赁模式

物业租赁模式是指在经营场所里进行的租赁经营，其利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。根据租赁对象的不同，可分为两类：一类是配合百货门店零售业务，满足顾客其他消费需求的服务补充，例如银行、通信、餐厅、快餐店、电影院、娱乐项目等；另一类以百货公司为主营业态，运用购物中心理念，按公司统一规划租赁给其他品牌供应商或代理商用于商品零售服务，以满足各消费群体的不同需求。

3、家电和其他业务板块

公司的家电业务板块主要由其子公司新华百货旗下的银川新华百货东桥电器有限公司经营。另外，由于零售业务的经营特点，公司其他业务为公司主营业务必不可少的组成部分。其他业务收入主要为出租店铺经营场地所取得的收入、为供应商的产品在卖场内进行陈列及宣传取得的收入、销售废品（如：商品包装纸箱等）收入、向客户提供物流配送服务所收取的物流费收入等。

（二）主营业务经营情况

1、经营情况综述

公司针对百货、超市和家电零售业经营特点进行分业管理，以知名品牌“物美”、“美廉美”、“老大房”“新华百货”经营其零售业务。经过10多年的发展，公司从单一业态发展到多元化业态，由单一超市发展为大卖场、综合超市、便利超市(含便利店)、百货四位一体的新集群，通过各种业态形式全方位满足不同消费者的生活需求。

公司经营区域从北京向银川、天津、浙江等地区渐进，超市数量由1994年的1家发展到目前的722家，实现了规模化经营；百货有银川新华百货、银川老大楼、现代城店、北京京北大世界等11家大型百货商场，其中10家属于新华百货，1家属于北京物美商业公司；家电板块分为电器零售、电器批发、手机零售三部分，归属于新华百货公司下属子公司银川新华百货东桥电器有限公司，在银川地区共有94家门店。

合并口径下，截至2014年12月31日，公司总资产279.31亿元，净资产98.40亿元，2014年度公司实现营业收入289.48亿元，净利润13.87亿元。

合并口径下，截至2015年3月末，公司总资产297.70亿元，净资产101.98亿元，2015年1-3月公司实现营业收入88.59亿元，净利润2.15亿元。

公司最近三年及一期的营业收入构成情况

金额单位：万元

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公司最近三年及一期的营业成本构成情况

金额单位：万元

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从公司近年收入情况来看，公司营业收入保持上升趋势。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，公司实现营业收入分别为2,383,659.26万元、2,599,481.69万元、2,894,772.40万元和885,939.56万元。营业收入主要由超市、百货、家电和其他业务组成。

从收入构成情况看，超市业务一直是公司的最主要的业务板块，且在营业收入中占比存在逐年上升趋势。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，超市业务实现收入在营业收入中占比分别为69.72%、71.06%、71.16%和72.52%；其次是百货业务板块，2012年、2013年、2014年和2015年1-3月百货业务实现收入在营业收入中占比分别为13.56%、13.35%、12.16%和11.58%；再次是家电业务板块，2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，家电业务实现收入在营业收入中占比分别为5.77%、5.68%、4.93%和4.79%。

除以上几个板块外，由于零售业务的特征，公司还有其他业务板块。公司其他业务板块的收入主要包括出租店铺经营场地的收入、对供应商提供服务的收入、卖废品的收入及对加盟店收取的配送费的收入等。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，其他业务实现收入在营业收入中占比分别为10.96%、9.91%、11.76%和11.11%。

公司最近三年及一期毛利润构成情况

金额单位：万元

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公司最近三年及一期的营业毛利率情况

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从毛利润构成看，2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，公司主营业务毛利润占比分别为46.95%、53.42%、46.58%和46.92%。其中，超市业务毛利润占比分别为31.25%、38.24%、31.16%和31.11%；其他业务毛利润占比分别为53.05%、46.58%、53.42%和53.08%。

从毛利率方面看，2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，公司毛利率分别为20.63%、21.25%、21.98%和20.91%，呈逐步上升趋势。这是由于近年来，公司通过建立大型物流配送中心形成高效的配送体系、投入WINBOX等项目形成强大的信息系统、“农超对接”等方面的大力发展，增强了自身盈利能力。

主营业务毛利率分别为10.88%、12.60%、11.04%和11.60%，基本保持稳定。其中，超市业务毛利率分别为9.25%、11.43%、13.00%和13.00%；百货业务毛利率分别为17.83%、17.77%、21.25%和20.94%；家电业务毛利率分别为14.25%、15.04%、16.36%和18.37%。主营业务毛利率基本符合行业特征。其他业务的毛利率相当高，是由于公司其他业务收入主要以租金收入、费用收入为主，主要支出已经包含在卖场正常的主营业务经营成本和支出范围内，基本没有营业成本，故最近三年及一期公司其他业务毛利率均接近100%。

2、发行人各板块经营情况分析

（1）超市业务板块

①经营概况

2012年、2013年、2014年和2015年1-3月的超市业务收入分别为1,661,826.25万元、1,847,058.66万元、2,059,882.12万元和642,465.22万元，在营业收入中占比分别为69.72%、71.06%、71.16%和72.52%。

截至2015年3月末，直营店实现销售收入582,982.65万元，占公司超市业态收入的100%；加盟店实现营业收入1,845万元，计入公司其他业务板块核算，占公司主营业务收入的比例很小。

②区域分布情况

公司门店地域分布广泛，主要集中在北京、银川、天津及浙江等地区。

截至2015年3月31日公司门店分布情况表

单位：家

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截至2015年3月31日，公司共有超市门店722家，其中，直营大卖场194家、直营综合超市155家、直营便利超市304家、加盟便利超市59家。较2014年来说，公司新增直营大卖场11家，直营综合超市12家，直营便利超市9家。

北京地区是公司业务开展的核心区域，合计共有289家门店，其中直营大卖场116家，直营综合超市80家。一方面，北京地区人口高度密集、城镇居民平均每人可支配收入高速增长；另一方面，在北京地区物美具有一定的品牌知名度和约33.33%的市场占有率。另外，巩固北京门店的数量优势也符合公司“在优势区域密集开店，在新开区域快速布局”的发展规划。

根据公司短期发展计划看，公司将持续在以京津冀为中心的华北、以浙江为中心的华东及以宁夏为中心的西北通过购买或租赁商业物业的形式拓展百货、大卖场、生活超市、便利超市等业态的实体店铺并探索其他形式的新业态店铺，最大限度的满足不同顾客的需求。目前，浙江地区已拥有110家直营便利超市和59家加盟便利超市，在便利超市方面处于四个区域之首，这也是考虑到浙江地区的市场成长潜力和消费者购买力；同时，天津和银川地区也具备进一步提升盈利能力的潜力。

截至2014年末公司超市收入地区占比情况表

金额单位：万元

1、根据北京市统计局、国家统计局北京调查总队联合发布的《北京市2014年国民经济和社会发展统计公报》显示：年末全市常住人口2,151.6万人，比上年末增加36.8万人。常住人口密度为每平方公里1,311人，比上年末增加22人。

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2014年度，公司各地区超市营业收入排名分别为：北京地区实现营业收入1,201,231.53万元，占超市业态收入的58.32%；浙江地区实现营业收入367,223.13万元，占超市业态收入的17.83%；银川地区实现营业收入246,081.96万元，占超市业态收入的11.95%；天津地区实现营业收入245,345.50万元，占总营业收入的11.91%。公司超市业态收入按地区排名基本保持稳定，以北京为重点的华北地区仍排在首位，其次为浙江和银川。

③采购情况

公司采购主要采用集中采购、联合采购的模式，由于自身业务经营发展区域集中度较高，所以现在采购以集中采购为主，以较为充分地发挥集中采购的规模优势。公司以两大区域之内的集中统一采购为主，进而实现主要品牌的全国一体化采购。公司注重与优质供应商之间建立长期合作关系，通过建立库存商品管理库，允许供应商参与监督货品的销售和库存；建立供应商特约观察员制度等措施，不断优化零供关系；建立商品品牌及供应商等级评价制度，通过每月供应商销售占比分析和单品贡献分析，对供应商级别进行对比，动态调整供应商的级别，培养主力和战略合作伙伴级的供应商。

近年来，公司在采购方面推进了“农超对接”、“基地直采”，以提高农产品商品质量，降低采购成本，拓展毛利空间。公司以山东为主要采购基地，以河北、四川、福建、新疆、海南等特色蔬果产地为补充，通过实施订单农业和科技化管理，形成了快速的订单响应机制，建立了“农户→配送中心→超市→顾客”的采购模式，缩短了采购周期。

公司一般与供货商每年签订意向性采购合同，约定采购价格，在市场价格发生较大变化时由公司与供货商重新商定，合同签订时间一般为1年。

从2012年至2015年3月末，公司前五名供应商在公司总供应金额的占比基本保持在7%以下。公司的供应商较为分散，有利于公司在供应中占据较为有利的地位。

2014年度公司超市业务前五名供应商统计表

金额单位：万元

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公司严格实行商品进货渠道及种类的资质审核。对于自主品牌商品、生鲜等风险性高的商品渠道进行实地考察、重点监控，从源头上降低质量风险，按一户一档建立供应商信用档案；对于在售商品按风险性高低采取不同的措施监控管理，安排专人实行不定期随即抽样送商品质量检测中心及时检测，保障超市食品的品质和安全。凡超过保质期及出现质量问题商品，一经发现，立即报损，以此来保证公司所售货物的质量。

④商品的配送情况

a) 公司的配送中心

公司为解决业务扩张所带来的物流需求的增加，在依靠供应商自身物流体系供货的同时，致力于打造自身物流体系，以进一步降低进货及物流成本，优化门店商品供给管控，提升店铺商品到货率。

公司目前拥有3个仓储配送中心，其中2010年公司正式启用了华北物流配送中心，该配送中心为发行人与北京三元集团合作，由发行人同三元集团签订20年的土地租赁合同，三元集团按照物美的需求为其定制的专业化配送中心，其占地面积7万平方米，是公司最大的配送中心，可实现针对京津地区大部分干货、生鲜、果蔬等商品的集中统一配送，同时也可以实现家电商品等的宅配业务。

租金标准为：常温仓库（依国家丙2类标准确定）租金：第1年至第4年为0.75元/平方米/天，此后每3年为一个租金调整期，第5年至第7年在前4年的基础上递增5%，即0.79元/平方米；第8至第10年租金为0.83/平方米/天，以此类推，直至合同期满。冷冻冷藏仓库租金为：第1至第4年为2.20元/平方米/天，此后每3年为一个租金调整期，第5年至第7年在前4年的基础上递增5%，即2.31元/平方米，第8至第10年租金为2.43/平方米/天，以此类推，直至合同期满。

公司配送中心租金情况表

单位：万元/年

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华北物流配送中心：该配送中心位于北京东五环，毗邻机场高速，主体建筑有三座，其中两座为冷冻冷藏库，一座为常温库，该配送中心年配送能力高达74.50亿元，不仅为北京地区所有门店提供快捷的物流服务，同时也可以覆盖天津、河北的部分门店。

华东物流配送中心：该配送中心位于杭州余杭区，分仓库、办公楼和停车场三块区域，仓库面积13,160平方米，办公楼面积712平方米，停车场面积3,300平方米。每年的配送能力为15亿-20亿元，主要配送的物品为常温干货、家电产品、生鲜蔬菜和水果，配送范围为浙江省的直营及加盟店铺。

杨台天津配送中心：该配送中心位于天津东外环线杨台棉麻仓库，主要负责物美天津所有店铺常温商品的配送。杨台天津配送中心是运用仓库管理系统(WMS)进行货位管理，面积近1万平方米，配送品项3,000多种，主要为零售配送。

b) 公司的物流配送流程

i. 从供货商到配送中心的流程

公司采购部在完成采购商品的工作后，通过信息搜集和汇总及时制定和调整进货计划，确保门店经营的正常需求。供应链计划部将公司订货信息通过信息系统传送给供应商和配送中心，供应商按照需求信息送货，待供应商完成送货后，配送中心进行入库定位、存放、定位拣选、出货、配送在内的多项物流业务。各门店订货信息传输到本部进行分单，分单完成后，将验收通知信息传输到配送中心，由配送中心统一配送。

公司物流配送图

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ii. 从配送中心至门店的流程

供应商配送的货物进入配送中心后，按两种方式进行配送，一类是通过型，即货物进入配送中心后，不进入库存，直接理货出库进行配送；一类是存储型，即货物进入配送中心后，进入配送中心库存并划分储位，出库时根据需求进行拣选、理货等作业，最后完成商品配送。按供应商、商品配送形式不同，公司的配送模式主要分为直配供应商、协配供应商和日配供应商。其中，直配供应商的配送末端位于物美配送中心，之后再由配送中心将商品配送到各个门店，按供应商货源不同，分为本地独立供应商、异地独立供应商、供应商配送中心，其成分主要是一些较大规模的供应商，或是具备健全配送体系的供应商；日配供应商和协配供应商的配送末端位于门店，其成分主要是规模较小的供应商，或对保存期限、保存温度等要求很高的冷鲜商品供应商。

公司物流配送方式图

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⑤结算

公司的结算主要是同供应商的结算，一般与供货商每年签订意向性采购合同，约定采购价格，在市场价格发生较大变化时由公司与供货商重新商定。在与供货商的结算方面，公司一般以收到货物后，以现金转账及银行承兑汇票的形式向供货商结算，平均账期一般为45天。

（2）百货业务板块

①经营概况

2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，公司百货业务板块实现收入分别为323,191.26万元、347,104.34万元、351,914.09万元和102,620.80万元，在营业收入中占比分别为13.56%、13.35%、12.16%和11.58%，是公司除超市业务外的另一主营业务领域。

公司的百货业务板块主要包括其子公司新华百货所经营的10家百货商场和北京市的1家百货商场。新华百货经营的“新华百货”品牌素以管理完备、严谨著称，在企业发展过程中建立起了一整套包括经营、销售、用工、工资、奖惩、员工教育、后勤保障、安全保卫、物业管理等制度的管理体系和商业自动化管理系统。在长期的经营活动中，公司坚持“诚信为本”，实施品牌战略，强化优质服务，完善便民措施，创造了“进我新华、就是一家”的企业文化，培养造就了一支严守职业道德、整体素质不断提高的职工队伍。新华百货不仅为广大消费者提供了丰富多彩的商品，更是广大消费者信赖的购物场所。

“新华百货”的品牌在宁夏自治区具有绝对优势，公司在银川当地的商业优势地位无可动摇。公司近两年加大了管理力度和引进经营品牌的提升，百货业态销售收入占银川市场50%以上。

公司百货门店经营收入明细表

金额单位：万元

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注：北京大成店于2015年关店。

②主要门店经营情况

新华店作为银川新华百货商业集团股份有限公司的前身，已有59年的历史。从曾经的小楼小店，几经翻建，成为今天银川市场上一家成熟的高端精品百货店。2008年，面对顾客需求多元化，市场竞争日趋激烈，公司坚持走错位经营之路，确立了将新华店打造成为新华商圈的中高端精品百货店的发展方向。同年公司对新华店进行了内外部的重新装修，并优化品类组合，强化品牌组合，在硬件设施及软件服务上都有了很大的提升。经过多年的努力，新华店引进了一批国内外知名品牌，例如：万宝龙、施华洛世奇、资生堂、CK、MAX&CO.、GUCCI饰品、FOLLI FOLLIE、CK JEANS、TOMMY HILFIGER、G-STAR、STELLALUNA、帕翠亚、LA CLOVER等独有品牌，这些品牌在双方的良好合作下，在银川市场上业绩稳定，发展较好。

新华百货东方红店于2006年1月开业，是新华百货近年来投资的第一家百货店，地理位置优越，加上整体物业含餐饮、娱乐、影院为一体，东方红店近年来的销售业绩逐年攀升，已成为新华百货旗下业绩骨干店面。2008年公司确定将东方红店定位为青春时尚百货店，经过几年的调整，东方红店引进了国内一些较知名的时尚品牌，银川市场上的青春时尚店已出具规模。WM、JK等时尚品牌单店单柜业绩创西北第一。东方红店是公司目前单店业绩最高的店铺。

银川新华百货老大楼店前身是银川百货大楼，始建于1965年，是宁夏回族自治区成立后建造的第一家百货大楼。银川人亲切地称其为“老大楼”，曾多次受到国家有关部门、区、市党委和人民政府的表彰奖励，2009年被评为达标百货店、食品安全示范单位。在广大消费者中享有较高的荣誉。为迅速提高企业规模优势和核心竞争力，银川百货大楼于2001年12月17日改制，2002年老大楼进行了改扩建二期工程，2003年9月10日竣工开业。现老大楼主楼16层，裙楼6层，建筑面积39,000平方米，是以百货专营和超市及商务写字楼于一体的新业态零售商场。

新华百货购物中心店于1994年开业，是新华商圈又一家老百货店，多年来以物美价廉的商品赢得全区百姓的一致好评。2010年11月经过重新装修后，打造成为宁夏首家“黄金超市”百货店，突出黄金品类，加大自营黄金的销售面积。近年来，购物中心一楼黄金销售业绩屡创新高，成为老百姓心目中够买黄金的不二选择。

新华百货西夏店是新华百货在西夏区打造的一家社区型百货店，2010年1月开业。西夏店的开业打破了银川市西夏区无百货店的历史，位于西夏区商业氛围较浓的文萃路，紧临各大高校及西夏区几个大型社区。开业第二年，西夏店便扭亏为盈。

新华百货中卫店是新华百货除银川市外开的第一家外阜店，在距银川市200公里的中卫市，于2007年开业，共5层。开业之初，经营业态涵盖百货、超市、家电。2009年集团整合后，超市、家电业态分别由子公司接手管理，百货仅有3层，从2010年开始，百货经过调整后，业绩不断上升，到2011年业绩成倍增长，中卫店在中卫市场已站稳脚跟，进入高速发展期。

新华百货现代城于2010年10月试营业，位于高为130米的宁夏第一楼，该楼是融商业购物、餐饮娱乐、商务公寓等多种功能为一体的酒店式公寓和购物广场。新华百货现代城欲打造为宁夏地区高档百货消费场所，一楼拟引进众多国际品牌，二至五楼中高档精品服饰，六楼配套高档餐饮，与新华店共同服务于中高档消费人群。

新华固原店于2014年1月25日开业，是新百集团继青海新华百货开业后，打造的第二个大型现代化商业综合体，位于固原市核心商圈，周边公共服务设施齐全，项目总面积86,000平方米，是固原市首个集百货、超市、家电、影院、餐饮、娱乐、美容美发为一体的综合性购物中心。成功引进了周大福、浪琴、天梭、英纳格、欧莱雅、玉兰油、VERO MODA、ONLY、阿迪达斯、耐克等国际知名品牌，中国鞋业龙头百丽集团旗下8个品牌、敦奴、玖姿、爱慕、曼妮芬、雅戈尔、梦特娇、鄂尔多斯、富安娜、罗莱家纺等国内知名品牌，以及东港火锅、泰豪餐饮、清真美食城、新华书店、电玩、美容美发等功能性品类。新百固原店致力于为顾客创造品类最全、环境最优、服务最好的购物场所，让消费者在购物中体验潮流、“食”尚、休闲、趣味、亲和5大要素，享受一家人、一站式的购物乐趣！依靠新华百货品牌效应提升商业服务档次和商品档次，着力打造以固原为中心，辐射300公里物流商贸圈和100公里生活消费圈的又一项有力举措。

青海新百是银川新华百货商业集团股份有限公司斥巨资打造的西宁第一个家超大型购物中心，于2013年8月30日开业。位于于大美青海西宁市城西区五四大街45号，衔接五四大街、西关大街两条主干道，地理位置优越，建筑面积86600平方米，是西宁市首个现代化、国际化的精品时尚流行购物广场，集超市、百货、餐饮、娱乐等业态于一体，提供“一站式、一家人、一整天”购物、休闲体验。负一层为生活超市，负二层为大型停车场；商业街负一楼为全国连锁的品牌快餐，；一楼主体为快时尚集合店，二楼主体为青春时尚的少淑女装，三楼主体为高贵典雅的大淑装，四楼为户外运动、休闲，引进了ASOBIO(敖鸶)、WHO.A.U、TOPFLEELING、Veromoda、苹果体验店、热风、拉夏贝尔、耐克、阿迪达斯、图途、探路者旗舰店，全国知名餐饮品牌厨匠火锅、千岛樱自助、一心一客、孔乙己小馆、炉鱼、拿渡麻辣香锅、可百可烤肉、斗牛士牛排、面包新语等相继入驻，欢乐迪KTV、舞蹈工作室、SPA生活体验馆、美甲等项目开业，满足消费者全方位的需求。

北京物美京北大世界商贸有限公司前身系北京市京北大世界商贸集团，位于怀柔区府前街14号，于1995年8月18日正式开业，建筑面积21000平方米，北京物美集团于2004年8月并购京北大世界，由此正式更名为北京物美京北大世界商贸有限公司，并于2006年起重新规划原营业面积和周边建筑，2006年9月底实施改扩建工程，将建筑面积扩大至50000平方米，定位于高品位时尚百货，拥有职工2100余人，已于2007年9月29日二次盛装开业。

③采购情况

公司一般会挑选具有较雄厚的经营实力、品牌推广实力和丰富管理经验的商品生产商或国内一级代理商作为自己的供货商，在经过双方谈判确定经营条件后签订专柜合同。公司与供应商的合同中95%都是一年一签的专柜合同，剩余5%则是2-5年签订一次的合同。此外，公司还会每月进行量化评估，以绩效管理和末位淘汰的方式来选择和管理供应商。公司按照“月结月清”的方式与供应商结算货款，从不拖欠，在供应商中树立了良好的信誉。

公司的百货业务主要采用联营模式运营，商品运输、周转和仓储都由供应商负责。只有家电和化妆品的经营为自营模式，运输工作需自行承担，但这两项产品因周转快，销售好，没有存货积压。

公司百货业务前五大供应商情况如下：

2014年度公司百货业务前五名供应商统计表

金额单位：万元

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（3）家电和其他业务板块

①家电业务板块

公司的家电业务板块主要由其子公司新华百货旗下的银川新华百货东桥电器有限公司经营。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，家电业务实现收入分别为137,476.07万元、147,635.81万元、142,595.08万元和42,421.33万元，在营业收入中占比分别为 5.77%、5.68%、4.93%和4.79%。

截至2015年3月末，公司共有家电门店94家。

公司最近三年及一期公司家电业务收入情况表

金额单位：万元

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银川新华百货东桥电器有限公司成立于2002年4月，公司自成立之初，就立足于宁夏家电消费市场，辐射周边家电消费市场，经过近十年竞争与发展，该公司规模已步入宁夏自治区内大型企业之列。

公司家电业务板块由电器零售、电器批发、手机零售三个板块组成。其中电器零售店面、手机零售店面基本覆盖宁夏全区各市县；电器批发有美菱、容声、美的等一线家电品牌的区域代理商资格，市场覆盖了宁夏全境及部分周边市场。目前，该公司电器零售板块、电器批发板块、手机零售板块的经营规模都居宁夏同行业的龙头。经过十多年的运营，新百东桥不但成为宁夏地区家电流通领域的龙头企业，其在宁夏家电市场的占有率达43%，且与同行业的第二名拉开了较大的差距。

新百东桥拥有30,000多平米的仓储面积，其中围绕电器零售与电器批发业务在银川市建立了一个现代化的物流中心、五个分库；围绕手机零售业务建立了一个现代化的物流中心。公司商品的配送范围覆盖宁夏全境及陕西、甘肃、内蒙等周边地区，配送半径500余公里。另外，新百东桥是国家“家电下乡”、“以旧换新”项目的中标企业。

②其他业务板块

公司其他业务板块的收入主要包括出租店铺经营场地的收入、对供应商提供服务的收入、卖废品的收入及对加盟店收取的配送费的收入等。

2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，公司其他业务板块收入分别261,165.68万元、257,629.12万元、340,381.11万元和98,432.21万元，在营业收入中占比分别为10.96%、9.91%、11.76%和11.11%。

（a）由于零售业务的特点，公司一般会根据业务需要，将大型超市、购物中心中部分商铺对外出租，即将开发的可租商铺和区域通过招商出租给商业经营者和品牌厂商，获取租金收益、物业增值和持续现金流。商业物业租金标准的制定，通常有股东租金、固定租金＋销售额提成、销售额提成三种方式。

固定租金：结合所持有出租物业的地理位置、交通条件、周边居民收入构成、消费群体零售消费需求、租户对消费者的影响力等综合因素，确定基本租金的定价方式；固定租金＋销售额提成：结合固定租金和销售额提成两种方式确定物业租金的定价方式；销售额提成：主要按照租户（零售商户）的销售额的一定比例提成抵做物业租赁费用的定价方式。租赁商户一般为一年一签合同，签订合同后进行促销员的培训及商品质量的管理。

（b）公司的服务收入主要来源于供应商的收入和物流费收入。包括为供应商的产品在卖场内进行陈列及宣传取得的收入、销售废品（如：商品包装纸箱等）收入、向客户提供物流配送服务所收取的物流费收入等。

（三）所处行业现状和发展分析

1、零售行业发展现状

（1）新常态下，国民经济增速放缓，零售行业稳步发展

近年来，我国国民经济持续平稳发展、居民消费水平不断提升，带动了零售行业的高速发展。经济增长、居民收入的提高和城市人口增加带来的消费升级是零售行业发展的动力。2008年以来，受全球经济衰退的影响，我国GDP增速有所下滑，随着我国应对金融危机的一揽子计划和政策措施的全面落实，我国经济形势开始逐步回升。

进入2010年，我国经济整体回升向好的势头进一步发展，国民经济保持了平稳较快发展。2011年以来，我国坚持实施积极的财政政策和稳健的货币政策，不断加强和改善宏观调控，经济运行总体良好，2011年国内生产总值达到473,104亿元，同比增长9.3%；2012年国内生产总值达到519,470亿元，同比增长7.7%；2013年国内生产总值达到568,845亿元，同比增长7.7%；2014年国内生产总值达到636,463亿元，同比增长7.4%。

根据国家统计局2015年1月20日发布2014年经济数据，中国2014年国内生产总值(GDP)为636,463亿元，同比增速7.4%，GDP，首次突破60万亿元，以美元计，亦首次突破10万亿美元大关，中国成为继美国之后又一个“10万亿美元俱乐部”成员，同时GDP总量稳居世界第二。其中，第一产业增加值58,332亿元，增长4.1%；第二产业增加值271,392亿元，增长7.3%；第三产业增加值306,739亿元，增长8.1%。第一产业增加值占国内生产总值的比重为9.17%，第二产业增加值比重为42.64%，第三产业增加值比重为48.19%。

2009年-2014年国内生产总值及其增长速度

单位：亿元/%

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数据来源：国家统计局

零售行业作为中国第三产业中市场化程度较高的流通业，随着居民收入和消费水平的逐年提高，行业总体维持平稳、持续的增长水平。

（2）国内居民消费水平及模式的变化等因素会对公司经营产生重大影响

零售行业在国民经济体系中处于下游产业的位置，随着经济的发展，零售行业迅速占据了产业链的主导位置，在我国国民经济中占有相当重要的地位。同时，零售行业也是我国近年来改革中变化最快、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。

商品零售价格指数（RPI）和居民消费价格指数（CPI）具有很高的相关性。2009年以来，CPI摆脱负增长的格局，进入上升通道，CPI水平的不断上升带动商品零售价格的增长，为零售企业的业务扩展提供了较好的内生增长基础，一定程度上有利于零售企业销售额的提升，同时零售商可以通过提高运营效率、加速商品周转、优化商品结构等方式提高毛利率，增强盈利能力，为此商品零售价格指数也呈协同保持增长。近年来，商品零售价格指数和居民消费价格指数对比情况如下：

2011年12月到2015年3月CPI、RPI指数对比

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数据来源：国家统计局

人均可支配收入水平的提高也是促进社会消费的直接动力，随着居民可支配收入的提高和消费意愿不断提升，我国消费者的购买力也不断增长。2009年至2014年，我国城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收入均持续增长。

2014年，农村居民人均可支配收入10,489元，比上年增长11.2%，扣除价格因素，实际增长为9.2%，全年农村居民人均纯收入为9,892元；城镇居民人均可支配收入28,844元，比上年增长9.0%，扣除价格因素，实际增长6.8%；全国居民人均可支配收入20,167元，比上年增长10.1%，扣除价格因素，实际增长8.0%。

另外，从消费结构角度看，2014年我国城镇和农村居民的消费性支出分别占到其可支配收入的69.23%和79.92%，均占有较大比例。目前我国居民消费性支出中，食品、衣着、家用设备等家庭日常必需品消费占比较大，居民消费具有一定的刚性，因此总体看来我国零售行业受经济波动影响较小，抗风险较强。随着居民收入的不断提高和生活质量的不断改善，人民更加注意生活的舒适性，在选择商品过程中对品牌越来越看重，由温饱型向享乐型和发展型转变的消费阶段变化，拉动了消费总量的增长。

（3）北京地区零售行业波动较小

公司主要业务开展是以北京为核心区域。根据北京市统计局的数据，2007-2014年北京城镇居民人均可支配收入高速增长，2014年较2013年增长3,589元，达到43,910元，较同期全国居民人均可支配收入高23,743元。2008年北京社会消费品零售额达到4,645.50亿元，首次超过上海，市场规模首次跃居全国城市之首。

2013年，北京市累计实现社会消费品零售额8,375.1亿元，同比增长8.73%。2014年，北京市累计实现社会消费品零售额9,098.1亿元，同比增长8.6%。总体来看，北京市经济规模大，增长速度快，居民消费能力强，其受外部经济回落造成的波动影响较小，为市内零售业提供了良好的发展环境。

（4）宁夏地区零售行业蓬勃发展

宁夏的零售行业原先以百货业务为主，目前超市业态的占比越来越大。根据宁夏统计局的数据，2007-2014年宁夏城镇居民人均可支配收入高速增长，2014年较2013年增长1,809元，达到23,285元。2013年，银川市实现社会消费品零售额348.06亿元，同比增长10.14%。

从政策角度看，“一带一路”是中国新一轮走出去战略的重点，其建设有望改变中国区域发展版图，更多强调省区之间的互联互通，产业承接与转移，有利于加快我国经济转型升级。因此，“一带一路”在迅速提高宁夏等地消费能力的同时，也为公司业绩增长提供了良好的动力。

2、零售业发展分析

（1）零售业持续稳步增长，行业集中度逐步提高

从长期看，中国经济的快速增长为消费品市场长期处于景气周期奠定了基础。尽管中国经济增长率在2008年出现了下调，但随着2009年中国经济逐步恢复增长，中国依然是全球经济增长最快的地区之一，经济增长为国内消费需求扩张提供了一定基础和保障。作为零售市场自身结构优化的趋势，零售企业必然走向大规模与集团化，行业集中度进一步提高。此外，连锁经营方式的大规模引入及广泛流行，也将促进零售企业规模化发展。

（2）外商零售企业发展活跃，行业竞争加剧

随着2005年中国商业领域的全面开放，外资零售商进入中国已经呈现出一种快速增长的势头。家乐福、沃尔玛、乐购等众多国际零售商已进入国内市场，并于某些大城市开设多家大型综合超市。国际零售商拥有优秀的财务资源、管理资源、分销及配送管理人才，其市场份额持续增加。因此，外资零售连锁店进入国内市场将给国内零售业经营商带来巨大压力；而同时由于海外消费市场持续低迷，外资零售商将对中国市场的渗透将持续加快。除我国重点城市外，外资零售商还加大了对二、三线城市的布局，这将对本土区域零售商形成竞争压力。虽然从近期看，这些外资企业的本土化过程还有待完善，但有可能引发当地竞争格局和业态发展的变化。

（3）业态多元化方向发展

随着消费者的消费需求和消费方式向多元化、个性化的方向发展，我国零售业也呈现出多元化的发展趋势，而这种趋势并未因宏观经济的调整而减缓。目前百货、超市和专业店是我国零售业的主体，但传统业态的相互融合以及全新业态的不断产生使我国的零售业并未遵循其他零售市场依次进入的规律，而是几乎并行出现的。网上购物、主题商场等新型业态逐步显现，各业态呈现相互竞争、均衡发展的趋势。从广度上，金融危机使网上购物的价格优势更为突出，网上购物市场整体呈增长态势，传统零售企业也纷纷提供网上购物服务。从深度上，在行业增速放缓的背景下，企业将更多地采取“聚焦”战略，主题商场能够使企业根据自身优势专注于某一业态，重点为特定档次、特定人群服务。这些适应行业发展的新兴业态将获得更大的市场空间。这些新兴业态往往代表消费的发展趋势，因而蕴涵了巨大的成长空间。

（四）发行人的行业地位及竞争优势

1、发行人的行业地位

2014年4月，中国连锁经营协会正式对外发布“2013中国连锁百强名单”。调查显示，2013年，连锁百强销售规模稳步增长，达到2.04万亿元，同比增长9.9%。在“连锁百强”中，发行人物美控股集团有限公司以325.37亿元的全年销售额位居第14位，销售额增幅达到10.3%。

公司是北京、银川、天津及浙江地区日用消费品主要分销商之一，零售与批发业务一体化经营形成了公司独特的竞争优势。2009年，发行人物美控股荣获世界零售大会“新兴市场最佳零售商奖”、“全国商业科技进步奖特等奖”及第十四届亚太零售商大会“年度领先创新零售商奖”。

2010年荣获第十六届“国家级企业管理现代化创新成果一等奖”及“中国物流与采购联合会颁发的科技进步奖一等奖”，并连续13年获“中国连锁经营100强”称号。同年，发行人以打造“供应链企业”为目标，向流通产业工业化方向发展，用“整体供应链最优”的思想指导从供货商管理、采购优化、物流运作到店铺销售的各环节工作。通过“高度信息化、充分机械化、适度自动化”为代表的物流作业模式，极大地提升了发行人的商品配送效率，降低了物流作业成本。由于信息化技术应用和供应链运作成果显著，发行人“大型连锁零售企业顾客导向的高效供应链管理”项目荣获第十六届国家级企业管理现代化创新成果一等奖，“基于信息化的连锁商业供应链系统集成”项目荣获中国物流与采购联合会颁发的科技进步奖一等奖。

2011年，公司位列“中国连锁经营百强”第10位。在北京地区，发行人的市场占有率30.00%以上，天津15.00%左右、浙江8.00%左右。2014年，公司参与了由北京日报报业集团、北京市商业联合会主办，北京商报社承办的“2015北京商业品牌大会暨2014年度(第十届)北京十大商业品牌评选”并被评选为2014年度北京十大商业品牌之一。

2、发行人的竞争优势

（1）品牌优势

公司在日用消费品分销行业有超过15年的经验积累，以“物美”、“新华百货”“美廉美”等品牌经营。公司成立期初，就确立以“物美”作为日用消费品零售主要品牌的地位。截至2014年末，公司拥有774家零售营业网点，总营业面积约2,506,786万平方米。2013年度实现销售额325.37亿元，并连续16年获“中国连锁经营100强”称号。

公司通过完善“农超对接”供应链，建立了“农户→配送中心→超市→顾客”的新型果蔬农产品流通模式，形成了物美特色的“农超对接”，并取得了积极成效。2010年，发行人与全国二十余省市及上百家专业合作社、加工企业等建立了对接关系，并与合作基地的农民专业合作社实施订单农业，形成了稳固、持续的合作关系。发行人通过“24小时果蔬供应链’的创新工作，依托物流中心强大的配送能力，及数百家店铺网络的量贩销售能力，发行人店铺逐步成为北京消费者”放心菜篮子、果盘子”的主渠道。

由于公司多年的经营、广泛的销售网络与快速的业务发展，逐步建立了顾客对品牌的忠诚度，并增强了公司与消费者的关系。

（2）经营区域优势

公司自开业以来以北京地区为主要经营区域，同时近年开拓了银川、天津、浙江等地区，较好的扩张了公司的经营版图。北京市经济规模大，增长速度快，居民消费能力强，其受外部经济回落造成的波动影响较小，天津地区是潜在的消费大市，浙江地区的消费能力在近年来的增长也十分迅速。北京、天津及浙江地区稳定的经济增长与消费需求，为公司零售业务提供了良好的发展环境。银川作为西北地区的重要城市，近年来发展快速，居民消费潜力较大。

（3）物流配送优势

物美物流系统配送中心现有华北配送中心、东物流配送中心、大红门物流配送中心和杨台天津配送中心共4个配送中心，仓库面积达11.8万平方米，年配送能力超过100亿元。

通过配送中心的集中进货与送货，使管理点集中且易于管控，店铺商品到货率大幅度提升，同时还提高了公司商品的议价能力，降低了商品的进货成本，商品销售同比增加30.00%，为物美迅猛发展提供了坚强的后方保障。在国内物流配送还不够发达的今天（据中国物流与采购联合会调查显示，在国内企业中使用第三方物流的只占22.2％，而美国使用第三方物流的占58％），物美已领跑同业率先搭建了适应快速发展的物流平台。

（4）信息技术优势

公司WINBOX是物美集团和SAP公司联手打造的中国零售行业的第一个ERP 项目，是一个国际级的项目。物美控股ERP项目(WINBOX)在旗下所有配送中心、大卖场、综超和便超成功上线。它第一次实现了后台的SAP系统和前台的Retalix POS软件的集成；它第一次在零售行业引入了商业智能(BW)系统；它第一次在项目实施的过程中主动引入了SAP的保驾护航团队——Safe guarding；它第一次在业务蓝图开始之前引入了业务流程再造(BPR)。同时，它还在项目管理中第一次实现了Owner制度；并在项目管理中第一次将SAP的双周滚动计划、风险监控融入一周作业指南。它充分应用了SAP WMS仓库管理系统的功能，并配合伍强科技的增强型WCS系统和上海索勤的RF系统，构成了高度集约完整的物流信息系统，实现了以信息带动流程和物流作业全程信息化。与其他企业不同的是，在物美几万平方米的配送中心作业现场根本看不见调度人员，因为RF手持终端作为信息化的主要工具，代替调度成为“指挥棒”，贯穿了整个物流作业流程，并实现了流程紧密结合。所有的一线作业人员包括收货员、拣货员、叉车司机、质检（QC）人员、发货人员和退货人员等，人手一台RF手持终端，依据它的指示完成所有作业，不仅提高了作业效率，而且降低了差错率，使物流状态实时可控。

（5）人力资源优势

物美吸收和使用人才的标准是“惟才是举，赛马不相马，成果论英雄”，物美理念吸引了大批来自沃尔玛、家乐福、万客隆等著名外资企业的优秀管理人员和在国内零售企业有着多年丰富经验的人才以及境外管理人士。物美高度重视人才的培养及储备，为每一位物美员工提供良好发展前景，通过物美发展学院每年6,000余人次的系统培训，通过物美内部分层级的干部选拔，逐渐确立了基层骨干的生产机制，物美特有的人才储备体系和输出能力为集团公司快速发展提供了人才保障。为提前储备优秀人才，2006年物美商业启动了名为“百人计划”的人才战略，每年计划培养至少100名物美发展所需的高层次专业技术、管理人才，使物美的经营、管理和发展有充足的干部储备。

（6）质量管理优势

物美的快速发展是与不断强化基础管理相辅相成的。在十余年的发展历程中，物美走过了一条从单店经营到连锁经营的发展道路，其管理严格、纪律严明为业界所公认。物美率先按ISO9001的标准建立经营管理的质量保障体系，并于2001年8月21日一次性现场通过国际著名认证机构BSI的ISO9001认证，突破了服务行业做ISO9002的惯例。物美通过做ISO9001，把规划设计也纳入管理，为下一步技术输出、管理输出提供有力的保证。目前，物美下属的各业态子公司在企业内部管理中，均运用了质量管理目标进行考评。每月对个人达成业绩目标考核外，还要对部门质量管理目标进行考评，并将两次考评分数加权平均，直接与绩效挂钩，从而使质量管理目标深入人心。

（7）财务管理优势

物美控股计财部门下设会计中心、预算中心、结算中心、资金中心、税务小组、内控中心，各职位配备相应人员。公司采取高度集中的财务管理模式，一方面实施收支两条线，各子公司销售收入当日汇入集团帐户，不得坐支，同时各项支出严格按照预算下拨支付；另一方面，子公司财务人员的任免和业务指导均由集团计财务负责，实行垂直管理。同时为监督收支两条线制度的落实，集团设专人进行审计，监督公司各项财务制度的执行情况。以上措施的实施，有效保证了公司管理所需财务信息的准确、及时。

（8）多层次零售分销网络

公司采用多层次零售模式，主要包括社区购物中心、大卖场、综合超市、便利店和百货公司。公司大卖场的顾客特点是需要全面“一站式”服务，大卖场以具竞争力的价格，提供种类繁多的优质产品和服务；与大卖场相比，公司综合超市的顾客特点是在住宅区需要日用必需品；而公司便利店一般位于居住小区和写字楼附近，为顾客提供快捷、省时及方便的购物服务。多层次的分销网络，可以迎合广大消费者的不同购物习惯及喜好，加大公司的竞争优势。

（9）资深和稳定的管理层

公司拥有经验丰富且稳定的管理团队，具备广泛的资历背景，并具有国内日用消费品分销业务丰富的专业知识。公司大部分高级管理人员在零售和批发分销行业拥有多年的经验，稳定的高级管理层让公司能够制定清晰的业务发展方针，并有效执行业务计划。公司凭借经验丰富的管理团队，及对雇员持续发展的高度重视，使公司有效分配各项资源，并可按照市场情况及时调整发展策略。

第四节 财务会计信息

一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

募集说明书披露的申报财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了本集团及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

二、最近三年及一期财务报表的审计情况

信永中和会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。信永中和对上述报表出具了标准无保留意见的《物美控股集团有限公司2011-2013年度审计报告》、《物美控股集团有限公司2014年度审计报告》。公司2015年3月31日的资产负债表及2015年1-3月的利润表和现金流量表未经审计。

物美控股集团有限公司召开董事会，同意对投资性房地产由原来的成本法核算，改用公允价值模式核算。物美控股集团有限公司于2012年、2015年分别召开了董事会，同意对投资性房地产由原来的成本法核算，改用公允价值模式核算。根据两次董事会决议，物美控股集团有限公司下属子公司北京物美置地房地产开发有限公司、上海物广百货有限公司、北京物美普金达便利超市有限责任公司、北京物美海之龙商业有限公司、北京崇远物美商业有限公司、华美现代流通发展有限公司于2011年起对投资性房地产以公允价值计量；北京物美创展房地产开发有限公司于2014年起对投资性房地产以公允价值计量。

财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014 年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。按照财政部的要求,公司于2014年7月1日起开始执行新会计准则。执行范围为:公司下属所有纳入合并范围的公司。

三、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

■

注：2013年数据采用2014年审计报告中经追溯调整后的数据。

2、合并利润表

合并利润表

单位：元

■

名称	注册资本（单位：万元）	持股比例	经营范围
北京卡斯特工业工程公司	100.00	0.42%	信息工程
北京卡斯特新技术开发公司	1,000.00	4.17%	信息工程
北京卡斯特信息系统技术有限公司	2,353.00	9.81%	信息工程
物美控股集团有限公司	15,000.00	62.53%	零售
北京博拓投资开发公司	590.00	2.46%	信息工程
北京博美物业管理有限责任公司	150.00	0.63%	物业管理
北京敬业和康投资咨询中心	1,000.00	4.17%	信息工程
北京北美物产集团	796.17	3.32%	贸易
北京康平投资担保有限公司	3,000.00	12.51%	投资、担保

姓名	性别	出生日期	职务	任期起止日期	持有公司股权/债权
张斌	男	1965.1.19	董事长	2013.2.17-2016.2.17	-
徐莹	女	1964.1.30	董事	2013.3.19-2016.3.19	-
张令	男	1965.2.28	董事	2013.2.17-2016.2.17	-
周全	男	1957.9.29	董事	2015.6.8-2018.6.8	-
尚莉	女	1971.8.6	监事	2013.2.17-2016.2.17	-
张令	男	1965.2.28	经理	2013.3.19-2016.3.19	-
曲奎	男	1966.12.14	财务副总裁	2013.6.17-2016.6.17	-

姓名	职务	在本公司之外的其他单位兼职情况	任职单位与公司的关联关系
张斌	董事长、总裁	-	-
徐莹	董事	北京物美商业集团股份有限公司总裁	子公司
张令	董事、副总裁	-	-
尚莉	监事
周全	-	-	-
曲奎	财务副总裁	银川新华百货商业集团股份有限公司董事长	子公司

项目	2015年1-3月		2014年度		2013年度		2012年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务：	787,507.40	88.89%	2,554,391.29	88.24%	2,341,798.81	90.09%	2,122,493.58	89.04%
超市	642,465.22	72.52%	2,059,882.12	71.16%	1,847,058.66	71.06%	1,661,826.25	69.72%
百货	102,620.80	11.58%	351,914.09	12.16%	347,104.34	13.35%	323,191.26	13.56%
家电	42,421.33	4.79%	142,595.08	4.93%	147,635.81	5.68%	137,476.07	5.77%
其他业务收入：	98,432.21	11.11%	340,381.11	11.76%	257,682.88	9.91%	261,165.68	10.96%
合计	885,939.56	100.00%	2,894,772.40	100.00%	2,599,481.69	100.00%	2,383,659.26	100.00%

项目	2015年1-3月		2014年度		2013年度		2012年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务：	700,584.80	99.98%	2,258,032.89	99.98%	2,046,716.42	100.00%	1,891,564.73	100.00%
超市	548,827.65	83.46%	1,861,637.11	82.43%	1,635,852.50	79.93%	1,508,103.75	79.73%
百货	81,130.57	11.58%	277,127.49	12.27%	285,431.72	13.95%	265,580.03	14.04%
家电	34,626.53	4.94%	119,268.29	5.28%	125,432.20	6.13%	117,880.95	6.23%
其他业务成本：	112.00	0.02%	518.66	0.02%	341.92	0.00%	227.97	0.00%
合计	700,696.75	100.00%	2,258,551.55	100.00%	2,047,058.34	100.00%	1,891,792.70	100.00%

项目	2015年1-3月		2014年度		2013年度		2012年度
	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
主营业务：	86,922.60	46.92%	296,358.40	46.58%	295,082.39	53.42%	230,928.85	46.95%
超市	57,637.57	31.11%	198,245.01	31.16%	211,206.16	38.24%	153,722.50	31.25%
百货	21,490.23	11.60%	74,786.60	11.75%	61,672.62	11.17%	57,611.23	11.71%
家电	7,794.80	4.21%	23,326.79	3.67%	22,203.61	4.02%	19,595.12	3.98%
其他业务毛利：	98,320.21	53.08%	339,862.45	53.42%	257,287.20	46.58%	260,937.71	53.05%
合计	185,242.81	100.00%	636,220.85	100.00%	552,369.60	100.00%	491,866.56	100.00%

项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度	2012年度
主营业务：	11.04%	11.60%	12.60%	10.88%
超市	13.00%	13.00%	11.43%	9.25%
百货	20.94%	21.25%	17.77%	17.83%
家电	18.37%	16.36%	15.04%	14.25%
其他业务毛利率：	99.89%	99.85%	99.87%	99.91%
合计	20.91%	21.98%	21.25%	20.63%

地区	直营大卖场	直营综合超市	直营便利超市	加盟便利超市	合计
北京	116	80	93	-	289
浙江	24	49	110	59	242
天津	17	4	26	-	47
银川	37	22	75	-	144
合计	194	155	304	59	722

地区	收入	占比
北京	1,201,231.53	58.32%
浙江	367,223.13	17.83%
银川	246,081.96	11.95%
天津	245,345.50	11.91%
合计	2,059,882.12	100.00%

排名	公司名称	供应金额	总供应金额中占比
1	北京朝批商贸股份有限公司	5,552.73	1.18%
2	北京三元食品股份有限公司	3,215.87	0.68%
3	内蒙古伊利集团股份有限公司北京分公司	2,768.92	0.59%
4	华润五丰营销（深圳）有限公司北京分公司	2,529.96	0.54%
5	山东东顺国际贸易有限公司	2,389.45	0.51%
总计		16,456.93	3.50%

序号	配送中心	2014年以前	2015-2018年	2019-2021年
1	华北物流配送中心	4,159	3,545	2,814
2	华东物流配送中心	1,024	256	-
3	大红门物流配送中心（已关闭）	1,542	-	-
4	杨台天津配送中心	512	-	-

序号	门店名称	开业时间	建筑面积 （万平方米）	2015年度 1-3月	2014年度	2013年度	2012年度
1	新华店	1997年	3.41	16,710.30	57,304.70	66,608.45	63,879.89
2	东方红店	2006年	3.01	24,167.65	80,339.28	89,906.07	81,191.92
3	中心店	1994年	2.89	10.928.95	37,556.10	37,244.85	36,403.38
4	中卫店	2007年	1.93	1,311.87	4,873.62	4,184.11	3,416.82
5	老大楼店	1955年	3.98	7,444.65	25,522.13	24,450.90	33,920.80
6	西夏店	2010年	1.63	5,375.25	17,639.50	17,406.59	13,685.70
7	现代城店	2011年	4.34	3,627.12	12,480.46	11,634.36	11,727.62
8	固原店	2014年	5.00	3,836.55	10,265.49	-	-
9	青海新百	2013年	8.66	462.20	1,393.01	5,213.26	-
10	新丝路公司	2013年	无实体店	3,570.33	11,742.75	450.87	-
11	京北大世界	1995年	3.87	25,185.93	90,816.03	85,923.29	76,885.08
12	大成店	2012年	0.44	--	1,981.02	4,081.59	2,080.05
合计		-	-	91,691.85	351,914.09	347,104.34		323,191.26

排名	公司名称	供应金额	在总供应金额中占比
1	陕西百丽鞋业有限公司	10,527.15	10.26%
2	汕尾市展鹏珠宝首饰有限公司	10,454.56	10.19%
3	宁夏珠玉商贸有限公司	8,163.26	7.95%
4	兰州富春江商贸有限公司	8,109.48	7.90%
5	绫致时装销售（天津）有限公司	6,722.24	6.55%
总计		43,976.69	42.85%

门店名称	2015年1-3月	2014年度	2013年度	2012年度
通信事业部（57家门店）	10,719.27	35,330.21	36,461.93	32,985.20
银川事业部（16家门店）	18,090.69	64,555.20	68,407.97	55,533.11
批发事业部（0家门店）	3,641.12	10,268.04	9,481.66	13,712.01
地县事业部（ 20 家门店）	9,435.22	30,919.03	32,690.76	34,253.64
总部	535.02	1,522.60	593.50	992.11
合计	42,421.33	142,595.08	147,635.81	137,476.07

	2015年3月31日	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	6,425,699,863.65	4,163,252,105.77	3,492,043,924.93	3,588,538,475.32
交易性金融资产	258,861,993.75	106,000,000.00	110,280,536.20	285,212,863.50
应收票据	2,123,832.40	4,480,000.00	14,350,000.00	500,000.00
应收账款	350,383,524.58	379,599,008.28	349,687,150.20	306,506,800.21
预付款项	656,461,978.81	746,330,651.86	584,796,215.68	472,665,509.29
应收股利	-
应收利息	496,119.44	13,935,222.41	138,158.11
其他应收款	2,213,282,887.87	2,500,101,816.70	2,375,660,578.42	2,961,735,193.94
存货	2,531,201,386.72	2,116,845,875.35	2,016,663,287.15	1,560,235,161.08
其中：消耗性生物资产	-	-	-	-
一年内到期的非流动资产	81,051,904.11	-	-	-
其他流动资产	857,420,191.79	830,854,847.87	770,773,138.97	885,378,210.27
流动资产合计	13,376,983,683.12	10,861,399,528.24	9,714,365,989.66	10,060,772,213.61
非流动资产：
可供出售金融资产	93,304,349.50	301,229,092.50	262,724,343.00	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	3,011,160,190.75	3,129,937,260.49	2,482,403,783.90	2,420,254,573.93
投资性房地产	5,602,172,033.97	5,602,172,033.97	5,144,513,615.54	4,067,571,042.81
固定资产	3,821,464,976.91	4,049,093,033.89	4,011,358,853.26	3,025,521,641.89
在建工程	798,440,447.82	798,440,447.82	669,698,838.18	841,009,808.98
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	1,038,427.40	4,000.00	4,000.00	3,912,101.50
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	367,460,760.06	412,749,252.14	418,260,747.92	442,788,755.31
开发支出	-	-	-	-
商誉	479,242,804.13	479,242,804.13	530,271,977.29	530,271,977.29
长期待摊费用	1,535,996,103.21	1,596,688,228.28	1,529,628,277.28	1,388,288,687.82
递延所得税资产	184,505,228.24	184,505,228.24	125,177,800.21	120,479,960.83
其他非流动资产	515,045,000.00	515,045,000.00	421,945,000.00	-
非流动资产合计	16,392,636,740.03	17,069,106,381.46	15,595,987,236.58	12,840,098,550.36
资产总计	29,769,620,423.15	27,930,505,909.70	25,310,353,226.24	22,900,870,763.97
流动负债：
短期借款	6,180,727,000.00	6,180,727,000.00	4,700,727,000.00	4,240,727,000.00
应付票据	1,960,754,647.75	476,532,232.62	493,245,925.16	351,454,744.50
应付账款	4,696,035,671.96	4,641,006,629.85	4,421,996,462.90	3,756,288,835.29
预收款项	2,756,055,113.83	2,678,740,645.64	2,746,457,751.40	2,260,061,480.70
应付职工薪酬	35,510,147.87	57,520,103.70	62,835,949.12	51,534,741.04
应交税费	54,761,176.30	226,896,122.69	283,326,945.10	310,397,655.15
应付利息	20,837,592.33	8,965,784.71	29,872,609.87	31,998,402.78
应付股利	-	-	33,696,126.24	-
应付债券	-	-	-	-
其他应付款	1,641,849,661.89	1,597,657,315.01	1,187,526,531.53	1,848,510,531.82
一年内到期的非流动负债	87,331,092.32	129,802,184.64	97,500,000.00	10,000,000.00
其他流动负债	356,738,403.57	352,794,399.92	779,223,350.88	791,236,860.47
流动负债合计	17,790,600,507.82	16,350,642,418.78	14,836,408,652.20	13,652,210,251.75
非流动负债：
长期借款	626,590,429.10	586,110,429.10	625,301,432.59	504,500,000.00
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	8,432,133.00	8,432,133.00	29,304,880.68	29,304,880.68
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	1,137,176,584.12	1,137,176,584.12	1,057,708,040.86	816,914,749.06
其他非流动负债	8,433,466.78	8,433,466.78	5,279,542.85	1,028,000.00
非流动负债合计	1,780,632,613.00	1,740,152,613.00	1,717,593,896.98	1,351,747,629.74
负债合计	19,571,233,120.82	18,090,795,031.78	16,554,002,549.18	15,003,957,881.49
所有者权益：
实收资本	154,615,265.68	154,615,265.68	152,579,664.39	150,000,000.00
资本公积	945,364,978.23	945,364,978.24	969,799,410.54	817,849,221.40
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	160,332,345.80	160,332,345.80	77,330,213.12	30,525,870.54
未分配利润	4,537,415,444.87	4,322,574,859.11	3,281,234,206.24	2,516,858,183.94
未确认的投资损失	-	-	-	-
归属于母公司所有者权益	5,797,728,034.58	5,582,887,448.83	4,480,943,494.29	3,515,233,275.88
少数股东权益	4,400,659,267.75	4,256,823,429.09	4,275,407,182.77	4,381,679,606.60
所有者权益合计	10,198,387,302.33	9,839,710,877.92	8,756,350,677.06	7,896,912,882.48
负债及所有者权益合计	29,769,620,423.15	27,930,505,909.70	25,310,353,226.24	22,900,870,763.97

	2015年1-3月	2014年度	2013年度	2012年度
一、营业收入	8,859,395,646.90	28,947,724,035.20	25,994,816,874.16	23,836,592,563.15
减：营业成本	7,006,967,464.41	22,585,515,525.94	20,470,583,351.64	18,917,926,997.26
营业税金及附加	79,832,408.68	264,187,736.78	229,481,397.88	202,801,557.53
销售费用	1,132,536,607.29	4,411,716,117.21	3,652,926,269.80	3,068,443,751.70
管理费用	246,097,095.85	836,466,950.79	737,259,736.85	593,818,356.10
财务费用	108,576,160.28	366,056,386.53	314,281,729.87	255,947,955.63
资产减值损失	-9,101.16	248,746,478.85	-770,688.36	56,932,820.57
加：公允价值变动损益	-	127,797,352.62	474,986,652.06	565,728,337.74
投资收益	11,755,024.13	1,064,049,110.53	437,947,523.51	288,151,190.12
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	9,812,421.70	786,948,017.75	346,650,966.05	248,483,529.83
二、营业利润	297,150,035.68	1,426,881,302.25	1,503,989,252.05	1,594,600,652.22
加：营业外收入	12,900,754.09	303,294,301.24	89,923,208.61	84,905,134.79
减：营业外支出	1,888,661.34	51,042,986.99	79,883,689.96	37,413,468.16
其中：非流动资产处置损失	34,697.77	25,832,906.62	55,797,702.90	20,890,709.45
三、利润总额	308,162,128.43	1,679,132,616.50	1,514,028,770.70	1,642,092,318.85
减：所得税	93,321,542.68	292,590,339.62	424,598,846.40	447,858,798.94
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	214,840,585.75	1,386,542,276.88	1,089,429,924.30	1,194,233,519.91
归属于母公司所有者的净利润	71,004,747.09	1,040,100,821.50	527,554,169.10	481,631,787.34
少数股东损益	143,835,838.66	346,441,455.38	561,875,755.20	712,601,732.57
五、其他综合收益	N/A	139,164,434.92	208,772,882.53	187,998,711.48
六、综合收益总额	N/A	1,525,706,711.80	1,298,015,378.28	1,382,232,231.39
归属于母公司股东的综合收益总额	N/A	1,124,352,857.58	736,327,051.63	669,630,074.07
归属于少数股东的综合收益总额	N/A	401,353,854.22	561,688,326.65	712,602,157.32

　（下转A16版）