本议案涉及交易属于公司与实际控制人国广环球传媒控股有限公司之间共同投资的关联交易。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避表决。

　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　根据公司发展战略和投资策略，同意公司与国广环球传媒控股有限公司在合适时机共同对国广东方网络（北京）有限公司进行增资，其中公司或公司控股子公司以现金方式认购本次增资金额不低于20,000.00万元；由公司与国广环球传媒控股有限公司、国广东方网络（北京）有限公司签署《国广东方网络（北京）有限公司之增资框架协议书》；待相关各方商谈确定具体的增资方案后再另行报公司董事会或股东大会批准后实施。

　公司全体独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

　本次关联交易具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于对国广东方网络（北京）有限公司追加投资事项的公告》（公告编号：2015-067）。

　（十）审议并通过《关于公司董事会提前换届及提名第七届董事会董事候选人的议案》。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　依照《公司法》、《公司章程》的有关规定，根据第六届董事会的提名，并经董事会提名委员会审查，提名汪方怀、刘东明、张小勇、朱伟军、李向民、郑毅为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名章敬平、陈建根、郭全中为公司第七届董事会独立董事候选人。（董事候选人、独立董事候选人简历附后）

　独立董事候选人任职资格和独立性需提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　公司第六届董事会全体独立董事就上述提名发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十一）审议并通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　公司董事会决定于2015年9月15日召开2015年第二次临时股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-070）。

　三、备查文件

　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　（二）深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　华闻传媒投资集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月三十一日

　附件：董事候选人简历

　汪方怀，男，1963年12月出生，硕士，复旦大学毕业。曾任安徽省委政策研究室经济处巡视员、综合协调处处长，安徽省发展实业总公司总经理，安徽发展投资股份有限公司董事长，安徽省决策咨询中心主任，本公司第三届董事会董事、副总裁、董事会秘书，本公司第四届董事会董事、总裁，上海新华闻投资有限公司董事，海南上市公司董秘协会理事长，海南民生管道燃气有限公司董事长，安徽国元信托投资有限责任公司副董事长，上海新黄浦（集团）有限责任公司总裁，上海市黄浦区政协委员，中国华闻投资控股有限公司副总裁，黄山长江徽杭高速公路有限责任公司董事长，国广环球资产管理有限公司董事长。现任本公司副董事长、党委书记，国广环球传媒控股有限公司董事、总裁，国广环球资产管理有限公司董事、总经理，中华网（香港）科技有限公司董事长，国广东方网络（北京）有限公司董事长，北京环球瑞视传媒文化有限公司董事长，海南省政协委员。其与本公司、控股股东及实际控制人存在关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　刘东明，男，1962年5月出生，研究生。曾任陕西三秦都市报编委兼新闻部主任，华商报社副总编辑、总编辑，辽宁华商晨报社总编辑，陕西华商传媒集团有限责任公司总经理。现任本公司董事、总裁，兼任陕西华商传媒集团有限责任公司副董事长、海南民生管道燃气有限公司董事长，上海鸿立股权投资有限公司董事长，海南新海岸置业股份有限公司董事长，北京国广光荣广告有限公司董事长，深圳证券时报传媒有限公司副董事长，上海精视文化传播有限公司董事长，广州市邦富软件有限公司董事长，海南省文化产业促进会会长，海南省企业家协会执行副会长，海南上市公司协会会长，国广环球资产管理有限公司董事。其与本公司、控股股东及实际控制人存在关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　张小勇，男，1971 年8月出生，MBA，Iowa State University毕业。曾任华北电力集团公司助理工程师，Maytag Appliance Corporation 数据分析师，海龙 (集团) 公司助理总经理，SK 株式会社中国事业开发经理，SK能源投资（中国）有限公司环境事业总监，SK综合化学投资（中国）有限公司新技术事业部总经理，上海大黎资产管理有限公司执行董事，欢动(北京)科技有限公司董事。其与本公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　朱伟军，男，1966年9月出生，研究生，中级会计师，上海交通大学毕业。曾任深圳深匀电子有限公司助理经济师，深圳证券时报社有限公司办公室副主任、财务部主任、财务中心主任、财务总监。现任深圳证券时报社有限公司副社长、深圳证券时报传媒有限公司副董事长。其与本公司存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　李向民，男，1976 年11月出生，MBA硕士，中山大学毕业。曾任山东中银信实业有限公司部门负责人，广州福达集团部门负责人，广州技术产权交易所部门负责人，广州恒大集团部门负责人，广州广电房地产开发集团股份有限公司总经理助理、兼任投融资管理中心总经理、广州广鸿投资管理有限公司总经理、广州中鹄投资管理有限公司总经理，广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司助理总经理。现任广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司常务副总经理。其与本公司、控股股东及实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，与持股5%以上股东存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　郑毅，男，1989年12月出生，学士，香港大学工商管理（信息系统）专业毕业。曾任经纬创投（北京）投资管理顾问有限公司分析师，北京陌陌信息技术有限公司运营经理、市场渠道经理、运营副总裁。现任杭州浅石投资管理有限公司管理合伙人。其与本公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　章敬平，男，1975年4月出生，博士，主任记者，苏州大学宪法与行政法专业毕业。曾任合肥日报集团记者，中国新闻社《新闻周刊》记者、采访部负责人，经济观察报特稿部主任，广州日报集团《南风窗》主笔，经济观察报编委、首席记者，南方报业集团记者，北京市金杜律师事务所上海分所律师，北京市共和律师事务所上海分所合伙人。现任北京陌陌信息技术有限公司联席总裁。2015年4月参加上海证券交易所举办的独立董事培训班并获得证书。其与本公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　陈建根，男，1963 年3月出生，江西财经学院（现江西财经大学）会计专业毕业，高级会计师职称，具有中国注册会计师会员资格。曾在财政部人教司工作，在浙江财经学院任教，在浙财会计事务所（之江资产评估公司）任副所长，在中国证监会杭州特派办（借调）上市公司监管处负责上市公司监管工作；曾任浙江华达集团有限公司财务总监，浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总经理，钱塘房产集团有限公司总稽核师，蓝山投资有限公司副总裁，历任浙江钱江生物化学股份有限公司（“钱江生化”，600796）、浙江震元股份有限公司（“浙江震元”，000705）、香溢融通控股集团股份有限公司（“香溢融通”，原“大红鹰”，600830）、浙江阳光照明电器集团股份有限公司（“阳光照明”，600261）、宁波宜科科技实业股份有限公司（“宜科科技”，002036）等上市公司独立董事。现任本公司独立董事，浙江金海棠投资管理有限公司总裁，兼任民盟浙江省经济委员会副主任委员，同时兼任晋亿实业股份有限公司（“晋亿实业”,601002）、喜临门家具股份有限公司（“喜临门”，603008）、钱江水利开发股份有限公司（“钱江水利”，600283）和浙江嘉欣丝绸股份有限公司（“嘉欣丝绸”，002404）独立董事。2010年7月参加深圳证券交易所举办的独立董事培训班并获得证书。其现任本公司独立董事，与本公司存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　郭全中，男，1976年9月出生，博士后，高级经济师。曾任南方报业传媒集团战略运营部副主任（主持工作），中国新闻出版传媒集团公司董事会秘书兼投资咨询部主任。现任国家行政学院社会和文化教研部高级经济师，兼任浙江华媒控股股份有限公司（“华媒控股”,000607）独立董事。2014年9月参加深圳证券交易所举办的独立董事培训班并获得证书。其与本公司、持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，目前持有本公司股份300股，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　证券代码：000793　证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-066

　华闻传媒投资集团股份有限公司

　关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报

　及填补措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　重大事项提示：以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（一）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设

　1、本次发行于2015年11月30日前完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　2、公司2014年实现归属于上市公司股东的净利润98,354.13万元，较2013年同比增长87.03%。假设公司2015年归属于上市公司股东的净利润与2014年持平，为98,354.13万元。

　前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

　3、公司2014年12月31日归属于母公司所有者权益为6,912,243,639.69元。公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2014年末数＋本次发行募集资金假设数＋2015年净利润假设数－本期分配现金股利（注：6,912,243,639.69＋3,915,400,000＋983,541,318.63－102,561,434.15），即11,708,623,524.17元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

　4、本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即24,199.0112万股。

　5、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限，即16.18元/股。

　6、本次非公开发行股票募集资金金额为上限391,540.00万元。

　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

　（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　■

　注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/发行前总股本；

　2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

　3、每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

　4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

　5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

　二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　本次发行拟募集资金总额不超过人民币391,540.00万元，募集资金扣除发行费用后计划用于：

　单位：万元

　■

　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　三、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力的措施。

　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司“移动视频项目”、“互联网电视项目”和“影视剧生产和采购项目”的产业化进程，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　1、严格执行募集资金管理制度

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。

　2、加快公司募集资金投资项目的产业化进程，提高公司盈利能力

　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金公司拟充分利用“互联网电视”、“手机电视”的牌照运营资源优势和资本市场的优势，通过本次非公开发行股票募集资金投资“移动视频项目”、“互联网电视项目”和“影视剧生产和采购项目”，重点打造“互联网视频生活圈”。根据募集资金投资项目的可行性研究分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的投资进度，推进募集资金投资项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的竞争实力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，提升企业行业地位，实现产业的多元化发展，有利于公司经济效益持续增长。

　3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，经2014年6月16日2014年第二次临时股东大会审议通过了公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　特此公告。

　华闻传媒投资集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月三十一日

　证券代码：000793　证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-067

　华闻传媒投资集团股份有限公司

　关于对国广东方网络（北京）有限公司

　追加投资事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资暨关联交易概述

　（一）交易基本情况

　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）和国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）于2015年8月17日在北京签署了《国广东方网络（北京）有限公司之增资框架协议书》（以下简称《增资框架协议》），国广控股、本公司拟在合适时机共同对国广东方进行增资（以下简称“本次增资”），其中公司或公司控股子公司认购本次增资金额不低于20,000.00万元。在本次增资具体实施时，国广控股、本公司和国广东方将与国广东方的另一股东合一信息技术（北京）有限公司（以下简称“合一信息”）进行沟通和协商，以确认其是否共同参与增资以及是否引进新的投资者共同参与增资。无论最终协商结果如何，国广控股、本公司均承诺按照《增资框架协议》约定的内容对国广东方进行增资，并保证国广控股和本公司分别作为国广东方的第一大股东和第二大股东的地位不变。

　（二）交易各方关联关系

　国广控股为本公司控股股东国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”）的控股股东，为本公司实际控制人。根据深交所《股票上市规则》规定，国广控股为本公司的关联方，本次交易构成了本公司与关联方共同投资的关联交易。

　本公司与国广控股及其子公司在连续十二个月内发生了关联交易。除了本公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司(以下简称“国广光荣”)与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视通讯（上海）有限公司与国视通讯（北京）有限公司正常履行《运营管理服务协议》的关联交易之外，本公司及子公司与国广控股及其存在控股关系的关联方在连续十二个月内发生的关联交易主要情况如下：

　1、2015年1月，本公司控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）下属控股子公司陕西华商国际会展有限公司向国广资产转让其持有的西安佰乐威酒业有限公司80%股权，股权交易价格为129.03万元。

　2、2015年1月，本公司与国广控股、华商传媒签署《增资入股协议》，国广控股以现金500.00万元增资入股北京华闻创新传媒文化研究院有限责任公司（以下简称“华闻传媒产业创新研究院”），本公司及控股子公司华商传媒放弃优先增资权。华闻传媒产业创新研究院该次增资后，本公司出资501.00万元，持有33.40%股权；国广控股出资500.00万元，持有33.33%股权；华商传媒出资499.00万元，持有33.27%股权。

　3、2015年7月，国广光荣与国广控股及其控股子公司国广频点文化传播（北京）有限公司（以下称“国广频点”）签署了《<经营业务授权协议>之补充协议（二）》，由国广频点将其获取的节目合作频率的广告经营权交付给国广光荣经营，国广光荣因此需向国广频点支付2015年度的落地费用685万元，并支付播出设备押金345万元。

　4、2015年7月，本公司全资子公司华闻世纪影视投资控股（北京）有限责任公司拟出资2,550.00万元与海润影视制作有限公司和金正源联合投资控股有限公司共同出资成立华闻海润影视投资（北京）有限公司。该项交易构成本公司与国广控股的共同控制股东之间共同投资的关联交易。本次关联交易事项已经2015年7月31日召开的第六届董事会2015年第五次临时会议审议批准，具体内容详见2015年8月4日在公司指定媒体上披露的《关于全资子公司与关联方共同出资设立新公司的公告》（公告编号：2015-058）。

　5、2015年8月，本公司全资子公司华闻爱视网络科技（北京）有限公司以1,540.00万元受让王胜洪持有的环球智达科技（北京）有限公司（以下简称“环球智达”）30%股权并对环球智达增资9,600.00万元，该项交易构成本公司与国广控股下属控股子公司国广东方共同投资的关联交易。本次关联交易事项已经2015年7月31日召开的第六届董事会2015年第五次临时会议审议批准，具体内容详见2015年8月4日在公司指定媒体上披露的《关于全资子公司受让环球智达科技（北京）有限公司股权并增资的公告》（公告编号：2015-059）。

　6、2015年7月，本公司全资子公司北京国广视讯新媒体科技有限公司拟以760.00万元的价格受让国广控股的控股子公司国视北京持有的国广华屏文化传媒（北京）有限公司（以下简称“国广华屏”）38%股权并对国广华屏增资6,840.00万元。本次关联交易事项已经2015年7月31日召开的第六届董事会2015年第五次临时会议审议批准，具体内容详见2015年8月4日在公司指定媒体上披露的《关于全资子公司受让国广华屏文化传媒（北京）有限公司股权并增资的公告》（公告编号：2015-060）。

　综上，本公司及子公司在连续十二个月内与国广控股及其存在股权控制关系的其他关联人发生的上述关联交易累计金额为22,949.03万元，再加上本次交易中本公司或本公司子公司认购本次增资不低于20,000.00万元，则本公司及子公司在连续十二个月内与国广控股及其存在股权控制关系的其他关联人累计发生的关联交易累计金额将不低于42,949.03万元，占本公司2014年度经审计净资产691,224.36万元的6.21%以上。

　（三）公司董事会审议表决情况

　根据深交所《股票上市规则》10.2.4条、10.2.5条和10.2.10条规定和《公司章程》的规定，本次关联交易需经公司董事会批准并披露。因《增资框架协议》为框架性合作协议，是各方对国广东方共同增资的基础和指导性文件，协议生效后各方随即建立联合工作组，继续进一步商谈和推进该增资事宜。为此，根据深交所《股票上市规则》7.4条规定，公司现对国广东方增资事项履行首次披露义务。本次增资待各方商谈确定具体的增资方案后再另行报公司董事会批准。若本次增资在具体实施前交易单项金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上或者按照累计计算的原则在连续十二个月内发生的关联交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，则提交公司股东大会批准。

　公司董事会对本议案进行表决时，关联董事温子健（现任国广控股副董事长）、汪方怀（现任国广控股董事、总裁）、刘东明（现任国广资产董事）、杨力（现任国广控股所属公司董事）回避表决。

　公司于2015年8月17日召开的第六届董事会2015年第六次临时会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于对国广东方网络（北京）有限公司追加投资事项的议案》。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

　（四）是否构成重大资产重组

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

　二、交易对方暨关联方基本情况

　1、关联方简介

　名称：国广环球传媒控股有限公司

　住所、注册地：北京市石景山区石景山路甲16号北院A518室

　办公地点：北京市石景山区石景山路甲16-2号国广公寓9层

　企业性质：其他有限责任公司

　法定代表人：王云鹏

　注册资本、实收资本：10,182.18万元

　营业执照注册号：110107013394289

　税务登记证号码：110107565808066

　经营范围：项目投资，投资管理；资产管理；投资咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；企业管理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　国广控股成立于2010年11月25日，是以中国国际广播电台（以下简称“国际台”）全部媒介与文化领域可经营性资源为基础，从事媒介资源整合和媒介服务业务的投资开发和经营管理。

　国广控股目前的股东：国广控股由国广传媒发展有限公司（以下简称“国广发展”）和金正源联合投资控股有限公司（以下简称“金正源”）共同控制，国广发展和金正源各持有国广控股50%股权，最终控制人为国际台和无锡市滨湖区区有资产管理委员会。

　2、国广控股历史沿革

　国广控股于2010年11月由嘉融投资有限公司（以下简称“嘉融公司”）出资设立，注册资本为人民币5,000.00万元，嘉融公司持股100%。此次出资已由中准会计师事务所有限公司出具的中准验字（2010）1036号《验资报告》验证。

　2011年1月，嘉融公司将其在国广控股50%的股权（对应出资额为2,500.00万元）转让给国广发展。此次变更后，嘉融公司和国广发展双方出资额均为2,500.00万元，持股比例均为50%。

　2011年7月，国广发展和嘉融公司签订增资及转股协议。国广发展以其持有的七家下属公司股权作价5,091.09万元对国广控股增资；嘉融公司以现金对国广控股增资91.09万元；同时国广发展将原嘉融公司向其转让的国广控股对应出资额为2,500.00万元的股权退还嘉融公司。此次变更后，国广控股注册资本为10,182.18万元，其中嘉融公司和国广发展双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。此次增资已由北京中天恒会计师事务所有限公司出具的中天恒验字（2011）YZ11012号《验资报告》验证。

　2011年12月，无锡金正源投资发展有限公司（现名“金正源联合投资控股有限公司”）和嘉融公司签订股权转让协议。嘉融公司将其持有的国广控股50%股权（对应出资额为5,091.09万元）转让给无锡金正源投资发展有限公司。此次变更后，国广发展和无锡金正源投资发展有限公司双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。

　截止至2015年6月30日，国广控股股权结构未发生新的变化。

　3、国广控股主要业务最近三年发展状况

　最近三年国广控股稳定、快速、持续发展，其全媒体业务格局基本形成：广播业务方面，频率落地速度加快，收入、利润逐步增长；手机电视方面，整体实力继续保持行业领先，音频业务取得突破；互联网电视及移动互联业务发展速度加快，合作领域进一步拓宽；媒体资源不断丰富，先后吸纳了中华网及甘肃卫视两家实力媒体资源；海外业务布局进一步展开；国广资产等子公司股权结构及治理结构进一步优化；融资及资本平台逐步扩大和优化。国广控股目前已基本形成涵盖广播、互联网、移动互联网、电视及出版等各领域的全媒体业务格局。

　4、国广控股主要财务数据

　国广控股截至2014年12月31日经审计的合并财务数据如下：资产总额为1,289,251.18万元，负债总额为551,678.43万元，归属于母公司所有者权益为59,040.11万元；2014年1-12月营业收入为519,142.73万元，营业总成本为458,791.61万元，营业利润108,764.73万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,188.73万元。

　国广控股截至2015年6月30日未经审计的合并财务数据如下：资产总额为1,387,703.60万元，负债总额512,152.77万元，归属于母公司所有者权益为84,115.31万元；2015年1-6月营业收入为281,255.77万元，营业总成本为258,116.51万元，营业利润28,892.27万元，归属于母公司所有者的净利润为4,302.96万元。

　5、国广控股与本公司的关联关系

　国广控股为本公司控股股东国广资产的控股股东，为本公司实际控制人。

　三、对外投资暨关联交易标的基本情况

　（一）出资方式

　本公司或本公司控股子公司拟以现金方式对国广东方进行增资，增资金额不低于20,000.00万元，本次增资的资金来源为本公司非公开发行股票募集资金20,000.00万元，超出部分由公司另行自筹资金。

　（二）标的公司基本情况

　1、标的公司简介

　公司名称：国广东方网络（北京）有限公司

　住所、注册地：北京市石景山区石景山路乙18号院2号楼15层

　办公地点：北京市石景山区石景山路乙18号院万达广场B座

　企业类型：其他有限责任公司

　法定代表人：汪方怀

　注册资本：10,184.00万元

　成立时间：2006年11月27日

　营业执照注册号：110107001577344

　税务登记证号：110107795960530

　经营范围：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；利用信息网络经营音乐娱乐产品，艺术品，演出剧（节）目，动漫产品（网络文化经营许可证有效期至2015年09月27日）制作、发行、动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2016年06月30日）；销售食品；计算机网络集成；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；影视策划；企业形象策划；图文设计、制作；动画设计、制作；广告设计、制作；代理、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、电子产品、日用品、针纺织品、化妆品、工艺品、服装鞋帽、皮革制品、厨房用具、钟表、眼镜；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　国广东方目前的股东出资及股权结构：国广控股现金出资4,737.20万元，持有46.5162%股权；本公司现金出资3,749.50万元，持有36.8171%股权；合一信息现金出资1,697.30万元，持有16.6667%股权。

　2、国广东方历史沿革

　国广东方于2006年11月27日注册成立，注册资本1,000.00万元，其中北京中广星桥信息服务有限公司出资495.00万元，持股比例49.5%，北京东方汉华文化传播有限公司（以下简称“东方汉华”）出资495.00万元，持股比例49.5%，国广传媒发展中心（现名“国广传媒发展有限公司”）出资10.00万元，持股比例1%。

　2007年1月，国广传媒发展中心与北京中广星桥信息服务有限公司和东方汉华签订股权转让协议，分别受让其各自持有国广东方19.5%的股权（对应出资额为195.00万元）。变更后北京中广星桥信息服务有限公司出资额为300.00万元，持股比例30%，东方汉华出资额为300.00万元，持股比例30%，国广传媒发展中心出资额为400.00万元，持股比例40%。

　2011年5月25日，东方汉华将其持有国广东方19%的股权（对应出资额为190.00万元）转让给国广控股，北京中广星桥传媒科技有限公司（原名“北京中广星桥信息服务有限公司”）将其持有国广东方30%的股权（对应出资额为300.00万元）转让给国广控股，国广传媒发展有限公司（原名“国广传媒发展中心”）将其持有国广东方40%的股权（对应出资额为400.00万元）转让给国广控股。变更后东方汉华出资额为110.00万元，持股比例11%，国广控股出资额为890.00万元，持股比例89%。

　2011年8月，本公司与国广控股、东方汉华签署《增资协议》，本公司与国广控股共同以现金方式对国广东方增资，其中本公司对国广东方增资7,175.00万元（其中1,025.00万元记入注册资本，其余记入资本公积），国广控股对国广东方增资2,065.00万元（其中295.00万元记入注册资本，其余记入资本公积），东方汉华不增资。变更后，国广东方注册资本为2,320.00万元，其中国广控股出资额为1,185.00万元，持股比例51.08%，本公司出资额为1,025.00万元，持股比例44.18%，东方汉华出资额为110.00万元，持股比例4.74%。

　2012年9月，东方汉华与北京亚太东方通信网络有限公司（以下简称“亚太东方”）签订股权转让协议，东方汉华将其持有国广东方4.74%股权（对应出资额为110.00万元）转让给亚太东方。

　2013年10月22日，亚太东方将其持有国广东方4.74%的股权（对应出资额为110.00万元）转让给国广控股，变更后国广控股出资额为1,295.00万元，持股比例55.82%，本公司出资额为1,025.00万元，持股比例44.18%。

　2014年2月，国广控股与本公司同比例增资2,000.00万元，全部记入注册资本。此次增资完成后，国广东方注册资本为4,320.00万元，其中国广控股出资额为2,411.40万元，持股比例55.82%，本公司出资额为1,908.60万元，持股比例44.18%。

　2014年7月，国广控股、本公司、国广东方与合一信息签署了《战略投资协议》，合一信息按国广东方2.5亿元人民币的估值，向国广东方增资5,000.00万元，其中864.00万元记入注册资本，其余记入资本公积。此次增资完成后，国广东方注册资本为5,184.00万元,其中国广控股出资额为2,411.40万元，持股比例46.5162%，本公司出资额为1,908.60万元，持股比例36.8171%，合一信息出资额为864.00万元，持股比例16.6667%。

　2014年9月，国广控股、本公司与合一信息同比例对国广东方增资共计5,000.00万元，全部记入注册资本。增资后，国广东方注册资本为10,184.00万元，其中国广控股出资额为4,737.20万元，持有46.5162%股权；本公司出资额为3,749.50万元，持有36.8171%股权；合一信息出资额为1,697.30万元，持有16.6667%股权。

　截止至2015年6月30日，国广东方股权结构未发生新的变化。

　3、国广东方主要业务最近三年发展状况

　国广东方定位为“新媒体服务运营商”，以中国国际广播电台及CIBN网络音、视频的市场运营为核心任务；作为国内仅有的7家互联网电视牌照运营商之一,主要负责中国国际广播电视网络台（CIBN）下基于网络的TV和PC终端所有新媒体业务及相应集成播控平台的建设和运营等，其核心业务为CIBN互联网电视平台的建设及运营。

　国广东方已获得的经营相关资质包括：由中华人民共和国信息产业部批准的增值电信业务经营许可证；由中国国际广播电台授予的互联网电视业务经营主体授权书；由北京市广播电视局批准的广播电视节目制作经营许可证。

　经新闻出版广电总局批复及中国国际广播电台授权，国广东方2011年开始负责CIBN互联网电视牌照下集成播控与内容服务平台的建设和运营。现阶段，国广东方公司核心业务为CIBN互联网电视平台的建设及运营。

　国广东方以“提升业务能力，完成整体布局，快速发展用户”为目标，以积极的心态、敏锐的洞察力、不懈的努力和强劲的实力，通过资本合作、业务合作等方式，对CIBN互联网电视业务在内容、应用、渠道、终端和技术等方面进行全面提升。国广东方开放平台、广泛合作，将自身资源与行业各优势方的整合形成公司发展所需的完整业务能力，形成了以“全面提升能力为基础支撑、前沿领域卡位为发展方向、多领域签约形成收益基础”的业务格局和产业生态。

　国广东方承担宣传和市场双重任务，国内与境外市场发展并重。

　国内市场方面，国广东方在垂直市场通过下属公司环球合一网络技术（北京）有限公司积极与多家运营商签约；水平市场通过环球智达，打造中华云盒与中华云电视硬件终端产品。进入家庭娱乐、游戏、跨境电商、3D内容等产业，打造围绕内容、渠道与终端的产业生态。

　境外市场方面，国广东方积极寻找新型境外渠道和营销模式。在台湾地区，国广东方授权台湾新铠科技股份有限公司在台湾的酒店及公众市场试播出CIBN互联网电视服务；子公司东方凯歌（亚洲）网络电视有限公司在泰国地区发展互联网电视机顶盒终端业务已经入试运营阶段。

　国广东方整体产业布局合理，在互联网电视垂直市场布局较为领先，水平市场正在发力，处于用户快速发展阶段，互联网电视用户不集中，较为分散。

　本公司目前与国广东方不存在经营业务方面的关联交易，偶尔会发生共同投资方面的关联交易，今后本公司与国广东方将可能发生影视剧采购、销售方面的关联交易。本公司将尽量减少与国广东方之间的关联交易。

　4、国广东方主要财务数据

　根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对国广东方财务情况出具的[2015]京会兴审字第14020126号《审计报告》，国广东方的主要合并财务数据如下：

　截至2014年12月31日，资产总额为16,240.83万元，负债总额为4,126.97万元，归属于母公司所有者权益为10,231.26万元；2014年1-12月营业收入为876.53万元，营业总成本为6,581.80万元，营业利润-5,705.28万元，归属于母公司股东的净利润为-5,326.28万元。

　截至2015年6月30日，资产总额为12,426.21万元，负债总额为3,538.29万元，归属于母公司所有者权益为7,281.28万元；2015年1-6月营业收入为1,195.83万元，营业总成本为4,670.67万元，营业利润-3,474.84万元，归属于母公司股东的净利润为-2,949.98万元。

　5、国广东方与本公司的关系

　国广东方为本公司参股公司，本公司按收益法核算投资收益，不合并其会计报表。经协商，本次增资后，国广控股和本公司分别作为国广东方的第一大股东和第二大股东的地位不变，对本公司的利益没有影响，本公司后续是否继续增持国广东方股权尚需要各方股东协商确定。

　国广东方为本公司实际控制人国广控股的控股子公司，同时国广东方的法定代表人汪方怀为本公司的副董事长，根据深交所《股票上市规则》规定，国广东方为本公司的关联方。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本公司与国广控股对国广东方增资的价格尚需各股东根据国广东方的实际情况协商确定。

　五、交易协议的主要内容

　国广控股、本公司与国广东方于2015年8月17日在北京签署的《增资框架协议》主要内容如下：

　1、本协议为框架性合作协议，是国广控股与本公司对国广东方共同增资的基础和指导性文件。

　2、做大做强国广东方、实现互利共赢是国广控股与本公司对国广东方进行增资的目的和根本利益。

　3、国广控股、本公司同意，在合适时机共同对国广东方进行增资，其中本公司认购增资金额不低于20,000.00万元。

　4、在上述增资具体实施时，国广控股、本公司与国广东方三方将与国广东方的另一股东合一信息进行沟通和协商，以确认其是否共同参与增资以及是否引进新的投资者共同参与增资。无论最终协商结果如何，国广控股、本公司均承诺按照《增资框架协议》约定的内容对国广东方进行增资，并保证国广控股和本公司分别作为国广东方的第一大股东和第二大股东的地位不变。

　5、本公司有权指定本公司控股子公司代表本公司参与国广东方本次增资。

　6、本公司有权将本公司持有的国广东方股权转让给本公司控股子公司持有，国广控股同意放弃该等股权的优先受让权，并与国广东方一同协调其他股东放弃该等股权的优先受让权。

　7、国广东方应做好其他股东的沟通工作，确保上述增资事项的顺利实施。

　8、本协议经各方法定代表人或授权代表签署并盖章后生效，各方随即建立联合工作组，继续进一步商谈和推进上述增资事宜。

　9、若任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，守约方有权在书面通知违约方后终止本协议。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次增资不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　本次增资完成后，国广东方仍属于本公司的参股子公司，不会产生新的关联交易和同业竞争。

　本次增资的资金来源为本公司非公开发行股票募集资金20,000.00万元，超出部分由公司另行自筹资金。

　七、交易目的和对上市公司的影响

　（一）交易目的

　本次交易是公司实施互联网电视战略的重要一环，对公司打造“互联网视频生活圈”具有重要的战略意义。通过本次交易，大大增强了国广东方作为互联网电视牌照方的实力，使得国广东方有充足的资金和资源发展互联网电视业务。国广东方倾力打造的互联网电视集成播控平台，将建立集内容、渠道、平台、终端、应用服务于一体的“互联网视频生活圈”闭环，以及集消费电子产品硬件研发、设计、制造、销售和互联网电视内容产品与应用服务营销、用户管理与运营维护在内的完整业务链。

　（二）交易对上市公司的影响

　本次交易有利于本公司在互联网电视领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。

　本次交易完成后，本公司对国广东方仍采取权益法进行核算，故对本公司本期的财务状况及经营情况不会产生较大影响。对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于国广东方互联网电视项目的经营成果，而本公司仅以出资额为限承担有限的亏损风险。

　八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　除本次交易和国广光荣与国广控股正常履行《经营业务授权协议》之外，年初至本公告日公司与国广控股发生关联交易为国广控股以现金500.00万元增资入股华闻传媒产业创新研究院之事项。

　九、独立董事意见

　公司全体独立董事就本次关联交易事项在董事会审议批准后发表独立意见如下：

　（一）本次对国广东方追加投资事项经我们事前认可，已经公司董事会审议通过，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避了表决，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　（二）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

　（三）本次关联交易有利于公司在互联网电视业务领域的拓展，有利于公司重点打造“互联网视频生活圈”，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　（四）同意待相关各方商谈确定国广东方网络（北京）有限公司具体的增资方案后按照《公司章程》等有关规定履行审批程序。

　十、备查文件

　（一）董事会决议；

　（二）独立董事意见；

　（三）国广控股、国广东方营业执照副本复印件；

　（四）国广控股最近一年又一期的财务报表；

　（五）国广东方的审计报告；

　（六）增资框架协议书。

　特此公告。

　华闻传媒投资集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月三十一日

　证券代码：000793　证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-068

　华闻传媒投资集团股份有限公司

　独立董事提名人声明

　华闻传媒投资集团股份有限公司董事会 现就提名 章敬平 为华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、被提名人符合华闻传媒投资集团股份有限公司章程规定的任职条件。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华闻传媒投资集团股份有限公司及其附属企业任职。

　√是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华闻传媒投资集团股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　√是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华闻传媒投资集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　√是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　七、被提名人及其直系亲属不在华闻传媒投资集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　√是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　八、被提名人不是为华闻传媒投资集团股份有限公司或其附属企业、华闻传媒投资集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　√是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　九、被提名人不在与华闻传媒投资集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　√是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：_______________________________

　十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：_____________________________

　十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、包括华闻传媒投资集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在华闻传媒投资集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

　□√是 □ 否 不适用

　最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议___/____次， 未出席 ____/___次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

　□ 是 □ 否 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　提名人： 华闻传媒投资集团股份有限公司董事会 （盖章）

　二〇一五年八月十七日

　华闻传媒投资集团股份有限公司

　独立董事提名人声明

　华闻传媒投资集团股份有限公司董事会 现就提名 陈建根 为华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、被提名人符合华闻传媒投资集团股份有限公司章程规定的任职条件。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华闻传媒投资集团股份有限公司及其附属企业任职。

　√是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华闻传媒投资集团股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　√是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华闻传媒投资集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　√是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　七、被提名人及其直系亲属不在华闻传媒投资集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　√是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　八、被提名人不是为华闻传媒投资集团股份有限公司或其附属企业、华闻传媒投资集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　√是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　九、被提名人不在与华闻传媒投资集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　√是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：_______________________________

　十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：_____________________________

　十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、包括华闻传媒投资集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在华闻传媒投资集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

　√是 □ 否 □ 不适用

　最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议___43____次， 未出席 ____0___次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

　√是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　提名人： 华闻传媒投资集团股份有限公司董事会 （盖章）

　二〇一五年八月十七日

　华闻传媒投资集团股份有限公司

　独立董事提名人声明

　华闻传媒投资集团股份有限公司董事会 现就提名 郭全中 为华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、被提名人符合华闻传媒投资集团股份有限公司章程规定的任职条件。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华闻传媒投资集团股份有限公司及其附属企业任职。

　√是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华闻传媒投资集团股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　√是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华闻传媒投资集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　√是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　七、被提名人及其直系亲属不在华闻传媒投资集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。