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2015年08月31日 星期一 上一期  下一期
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证券代码:000513、299902 证券简称:丽珠集团、丽珠H代 公告编号:2015-58
丽珠医药集团股份有限公司关于变更公司注册地址及修改公司章程的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)因经营发展的需要,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等相关法律法规的规定,拟对公司注册地址进行变更,鉴于公司注册资本增加(实施2014年度权益分派转增股本所致),同时公司依照中国证监会颁发的《上市公司章程指引(2014年修订)》中的相关规定,为维护公司、股东及债权人的合法权益,结合公司实际情况,拟对《丽珠医药集团股份有限公司公司章程》(以下简称:“《公司章程》”)作相应修订。《关于<修订丽珠医药集团股份有限公司章程>的议案》已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过,该议案还需提交公司股东大会审议。

 一、变更公司注册地址的具体内容

 原内容:珠海市金湾区红旗镇联港工业区双林片区创业北路38号行政研发楼 拟变更为:珠海市金湾区创业北路38号行政大楼(以工商登记为准)

 二、《公司章程》相关修改内容

 1、原内容:“第六条 公司注册资本为:人民币304,382,252元”

 修改为:“第六条 公司注册资本为:人民币395,696,927元”

 2、原内容:“第二十一条 公司成立后,经过公开发行股份、配股、资本公积金和未分配利润转增股份以及外资股回购,公司的股本结构变更为:普通股295,721,852股,其中境内上市内资股183,728,498股,占公司已经发行的普通股总数的62.13%,境内上市外资股111,993,354股,占公司已经发行的普通股总数的37.87%。

 经股东大会以特别决议批准,并经国务院证券监督管理机构核准,公司境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易。

 经前述上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易后,公司的股本结构为:普通股295,721,852股,其中境外上市外资股(H股)股东持有111,993,354股,占公司已经发行的普通股总数的37.87%;境内上市内资股股东持有183,728,498股,占公司已经发行的普通股总数的62.13%。

 经股东大会以特别决议批准,并经中国证券监督管理委员会备案无异议,公司完成限制性股票激励计划下的首次授予后,公司的股本结构变更为:普通股304,382,252股,其中境内上市内资股192,388,898股,占公司已经发行的普通股总数的63.21%;境外上市外资股(H股)111,993,354股,占公司已经发行的普通股总数的36.79%。”

 修改为:“第二十一条 公司成立后,经过公开发行股份、配股、资本公积金和未分配利润转增股份以及外资股回购,公司的股本结构变更为:普通股295,721,852股,其中境内上市内资股183,728,498股,占公司已经发行的普通股总数的62.13%,境内上市外资股111,993,354股,占公司已经发行的普通股总数的37.87%。

 经股东大会以特别决议批准,并经国务院证券监督管理机构核准,公司境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易。

 经前述上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易后,公司的股本结构为:普通股295,721,852股,其中境外上市外资股(H股)股东持有111,993,354股,占公司已经发行的普通股总数的37.87%;境内上市内资股股东持有183,728,498股,占公司已经发行的普通股总数的62.13%。

 经股东大会以特别决议批准,并经中国证券监督管理委员会备案无异议,公司完成限制性股票激励计划下的首次授予后,公司的股本结构变更为:普通股304,382,252股,其中境内上市内资股192,388,898股,占公司已经发行的普通股总数的63.21%;境外上市外资股(H股)111,993,354股,占公司已经发行的普通股总数的36.79%。

 经股东大会以特别决议批准,公司以资本公积金向全体股东转增股份,转增完成后公司的股本结构变更为:普通股395,696,927股,其中境内上市内资股250,105,567股,占公司已经发行的普通股总数的63.21%;境外上市外资股(H股)145,591,360股,占公司已经发行的普通股总数的36.79%。”

 3、将原内容:“第三十五条第一款 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。”

 修改为:“第三十五条第一款 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。”

 4、将原内容:“第六十八条 (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数,或者少于公司章程所规定人数的三份之二(即六名)时;”

 修改为:“第六十八条 (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数,或者少于公司章程所规定人数的三份之二时;”

 5、将原内容:“第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

 (三)披露持有本公司股份数量;

 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”

 修改为:“第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

 (三)披露持有本公司股份数量;

 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”

 6、将原内容:“第一百零七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

 修改为:“第一百零七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除本章程第一百一十一条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外,每一股份享有一票表决权。

 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

 7、将原内容:“第一百一十一条 董事及由股东担任的监事候选人名单以书面提案方式提请股东大会决议。

 董事、监事提名的方式和程序:

 (一)任何连续180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及董事会有权提名非独立董事候选人,任何连续180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数1%以上的股东以及董事会、监事会有权提名独立董事候选人,任何连续180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及监事会有权提名监事候选人。非独立董事、独立董事与监事应分别提名和表决。

 (二)职工代表监事1人由职工代表大会选举。董事候选人及监事候选人采取等额或差额选举的方式由出席股东大会的股东(包括股东代理人)以普通决议通过,职工代表大会选举产生的监事直接进入监事会。

 (三)有关提名董事、监事候选人的简历及候选人表明愿意接受提名的书面通知要在股东大会召开十日前提交股东大会。”

 修改为:“第一百一十一条 董事及由股东担任的监事候选人名单以书面提案方式提请股东大会决议。

 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。

 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

 董事、监事提名的方式和程序:

 (一)任何连续180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及董事会有权提名非独立董事候选人,任何连续180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数1%以上的股东以及董事会、监事会有权提名独立董事候选人,任何连续180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及监事会有权提名监事候选人。非独立董事、独立董事与监事应分别提名和表决。

 (二)职工代表监事1人由职工代表大会选举。董事候选人及监事候选人采取等额或差额选举的方式由出席股东大会的股东(包括股东代理人)以普通决议通过,职工代表大会选举产生的监事直接进入监事会。

 (三)有关提名董事、监事候选人的简历及候选人表明愿意接受提名的书面通知要在股东大会召开十日前提交股东大会。”

 8、将原内容:“第一百一十二条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”

 修改为:“第一百一十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”

 9、将原内容:“第二百七十四条 释义

 (一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

 (二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”

 修改为:“第二百七十四条 释义

 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东,持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”

 特此公告。

 

 丽珠医药集团股份有限公司董事会

 2015年8月30日

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