一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　注1：公司报告期内收购中化农化香港有限公司及其下属子公司、上年收购中化农化有限公司及其下属子公司都属于同一控制下企业合并， 公司根据准则要求对以前年度数据进行重述。

　注2：2014年1至3月，财政部制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行。公司根据上述新准则要求对2014年半年报数据进行重述。

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　三 管理层讨论与分析

　从全球环境来看，2015年上半年全球经济温和增长，地缘政治风险给区域经济复苏带来阴影。美国经济恢复速度不及预期；欧元区受益于QE和低油价，经济反弹；新兴经济体分化明显。从国内环境来看，中国经济下行压力加剧，政府在财政及货币政策方面稳增长措施传导较为缓慢，上半年国内经济整体比较低迷。

　主营业务所处行业方面，原油价格回稳，部分石化原料价格出现一波低位企稳反弹，然而由于下游需求不振，导致中间体和部分终端精细化工产品价格上涨乏力；农药市场需求持续走弱，草甘膦价格持续在成本线徘徊，主要产品价格略有下降；天然胶行业持续低迷，产量虽然有所减少，但仍处于库存消化阶段，天然胶价格低位震荡；下游轮胎企业经营状况出现分化，国际龙头企业继续保持增长，中国轮胎企业经营状况恶化；化工品船运市场缓慢复苏，主要航线客户出货量较稳定，部分航线市场运价略有下跌，集装罐竞争愈发激烈，全球不平衡加剧；上半年基础化工行业大部分化工品消费量有所上升，行业盈利有一定增加，但供需前景不乐观。

　面对并不乐观的外部环境，公司聚焦产业业务发展，强化经营过程控制，扎实推进成本管控，灵活应对市场变化，提升核心客户服务，进一步夯实了细分市场的领先产业地位。扬农集团注重技术和产品积累，持续不断地寻求新的增长点，用前瞻性的谋划、创业者的干劲狠抓新项目进度和质量，麦草畏等新项目的按期建成投产有效弥补了草甘磷的利润下滑，并通过产品组合和循环经济展示出良好的整体抗风险能力；江苏圣奥继续发挥全球市场领导者的强大优势，始终关注客户价值定位，有意识地培育高价值客户，面对不利行业局面，利润创新高；化工物流以市场营销能力和全球营销网络建设为核心，持续地深耕市场并取得了显著成效；农药业务有序推进业务整合，全球化的市场营销能力进一步提升；天然胶业务狠抓原料采购、产品生产、市场营销的一体化运作，聚焦业务发展和业绩提升。 

　(一) 主营业务分析

　1 财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　1) 资产减值损失：本期变动主要受天然胶、化工品价格下跌所致；

　2) 公允价值变动损益：本期变动主要系期末衍生金融工具公允价值变动所致；

　3) 投资收益：本期变动主要系去年同期处置长期股权投资所致；

　4) 营业外支出：本期变动主要系支付理赔款所致。

　5) 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期变动主要系购销节奏变化所致。

　6) 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期变动主要系公司主动管理有息负债所致。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司于2007年12月26日权证行权实际募集资金115,503.81万元，截至2015年06月30日，以其中59,300万元于2007年12月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以其中24,000万元于2007年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资，以其中6,000万元对子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资，以其中6,000万元对西双版纳中化橡胶有限公司的第一期增资，后由于国内橡胶加工业受金融危机影响以及美国对中国出美轮胎征收特别关税(特保案)的影响而前景不明，基于审慎投资的考虑，公司控制了投资节奏，从目前运营情况来看，不再需要使用募集资金进行投资，该项目有节余0.6亿元资金；超募资金1.42亿元公司曾计划继续投资于物流业务的船舶、储罐等物流资产，但2008 年下半年金融危机后，化工品物流行业也随之进入周期性低谷，因此并未投入。经公司股东大会及董事会分别审议通过《关于使用分离交易可转债权证超募资金及节余资金永久性补充流动资金的议案》，将部分超募资金以及节余资金合计1.6亿元用于永久补充流动资金。截止2015年6月30日，分离交易可转债的募集资金剩余4,873.74万元尚未使用，其中包括累计利息收入人民币669.93万元。

　(3) 经营计划进展说明

　上半年面对严峻的外部环境挑战，公司坚定产业发展，狠抓运营管理能力，面对低迷市场，向管理要效益，全面开展增收节支工作，有效抵御外部环境的不利影响。通过灵活的市场应对手段，主营业务市场份额稳中有升，行业地位进一步稳固，积极各项增收节支的逐步落实，盈利能力保持持续稳定提升。

　中间体及新材料业务积极进行精细化转型，二氯苯等产品细分市场保持全球领先的市场地位，高性能材料等新业务战略项目持续推进；精益生产、精准营销，稳定提升经营质态，及时发挥重点技改项目效果，实现适销对路产品增产增收，发挥规模采购优势，降低采购成本，锁定高端客户，稳定盈利，加大市场覆盖，巩固市场地位；如东新项目顺利投运，产业发展能力显著增强。

　橡胶化学品业务防老剂国内外市场份额进一步巩固和扩大全球领先的优势。营销上持续深化与国际五大轮胎企业的战略合作，加强价值客户服务，增加直销比例及客户覆盖，核心客户销量和利润贡献提升显著；生产管理上把握原料价格低位震荡的市场行情，加强生产计划的管理，合理安排采购、生产以及销售的节奏，大幅降低采购成本；在战略拓展方面，稳定推进与橡胶化学品行业细分领域的领先企业的战略并购；自主研发的多项工艺取得重点突破。

　农化业务上半年已基本完成与中化农化的管理整合，产业链协同能力全面加强项目。国内营销强化经销商管理、扩大市场推广力度，积极应对草甘膦市场低迷，草甘膦市场份额达到30%,有效地强化了核心产品“品牌化”优势；另外，积极推进产品切换，加快技术转移步伐，在澳洲完成了江山草甘膦产品Rico的上市投放，目前成为澳洲市场第二大商品；同时，通过积极的产业链整合和国际化运营管理提升核心能力，依托国内外可控原药生产及制剂加工能力，在亚太、拉美地区等海外核心市场继续增加自有产品登记数量。随着内部整合与协同的深入, 中化国际农化业务在产业链上下游的资源得到进一步丰富,为未来全产业链一体化运营, 奠定了坚实的基础

　2015上半年天然胶市场行业持续低迷，天然胶价格低位震荡。面对恶劣的市场环境，天然胶业务坚定推进"自产胶"战略，并加强与橡胶化学品业务在国内外领先轮胎客户的协同销售，核心客户销量和长约占比持续增长。公司加快推进种植速度，开展海内外橡胶加工厂的产能提升和成本优化，取得积极的效果。同时加强了橡胶期货的保值管理，有效对冲现货市场的价格风险。

　化工物流业务2015年上半年根据市场变化，积极灵活调配运力，抓住市场机遇，进一步完善全球营销网络，提升价值客户服务与管理能力。同时，加强燃油成本管理，不断提升船舶运营管理水平，截至2015年6月底，船队控制船舶74艘，运力超100万吨，船运业务盈利稳中有升。集装罐业务进一步深化与NewPort在运营管理上的协同，深入开发欧美远洋航线及特种罐市场，优化管库存资源管理及区域跟踪，巩固领先的市场地位，在提升盈利能力的同时，持续强化物流业务全球化运营平台。

　分销与贸易业务继续贯彻“聚焦核心商品，提升经营内涵，严控经营风险，加快转型步伐”的经营方针，上半年通过优化商品组合和业务模式，经营重点逐步聚焦核心业务；同步继续强化风险管控能力建设，全面落实了执行与风险管理分离，风险管理队伍人员充实到位，在信控、存货、交易对象等方面的管理水平全面提升。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:万元 币种:人民币

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　注1：自2012年4月1日起，按模拟扬农已合并报表比较相关收入和毛利变动。

　本报告期，农药业务草甘膦的价格低迷，农药市场需求持续走弱，整体毛利率有所下降；橡胶化学品业务上半年加强协同效应，实现市场信息和产业的共享，降低了自己的采购成本，同时提高开工率，毛利率上升明显；化工新材料及中间体业务紧盯市场变化，分产品制定经营策略，动态灵活地调整产供销节奏，实现较好业绩，毛利率上升4.24个百分点；化工物流上半年船运稳定扩大了中东市场的客户覆盖面，在西向航线的高价值回程货开拓方面取得重要突破，业务量增加，收入较同期有所上升，毛利率同比上涨；化工分销业务面对大宗商品价格下跌现状，通过研判市场把握机会、稳健经营严控风险，聚焦核心商品，收入同比下降，毛利率基本持平；天然橡胶业务下决心狠抓原料采购、产品生产、市场营销的一体化运作，毛利好于同期；其他贸易业务主动抓住市场机会，收入和毛利同比有所上升。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：万元 币种：人民币

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　主营业务分地区情况的说明

　报告期境内收入同比下降，主要是由于天然胶价格下降，分贸贸易大宗商品价格波动较大，公司强化市场风险控制，主动减少业务量所致。

　(三) 核心竞争力分析

　1、优秀的产业整合和业务组合优化能力，推动公司实现产业转型

　自2000年上市以来，经过十几年的战略转型，中化国际已经由一家贸易业务为主的公司转型成为以精细化工产业和橡胶产业为主业的国际化运营的企业集团。优秀的产业整合和业务组合优化能力是支撑中化国际持续转型发展的核心能力。

　多年来，中化国际通过投资和并购获取了大量上游优质资产，包括并购控股GMG、江苏圣奥，投资于江山股份、扬农集团等国内外知名化工企业，为公司顺利实现产业化转型奠定了良好的基础；中化国际实施产业整合战略基于公司对主营业务所处行业，延伸性协同性的行业、产品进行持续深入的研究，并从中发现战略机遇，针对重点项目组织专业评估、估值、财务模型分析及风险分析，并充分研究论证业务协同后推进并购整合。

　在推进产业整合的同时，中化国际坚持 “既做加法、又做减法”的发展策略，对于不符合公司战略转型要求的业务和低价值项目实施了清理和退出，不仅回收了部分现金，实现了投资收益，而且推动了公司业务组合的持续优化。

　通过十几年的努力，中化国际已经打造了涵盖战略研究、战略规划、兼并收购、产业整合、绩效管理各职能在内的完整的战略管理体系，形成了国内化工行业领先的产业整合和业务组合优化能力。公司在精细化工产业、橡胶产业两大主业领域构造出完整产业链，公司核心竞争优势和盈利能力得到有效提升。

　2、核心业务市场地位突出，是产业一体化、经营国际化的化工产业运营商

　随着持续战略转型，公司已逐步形成了精细化工产业和橡胶产业两大主业，并在两大主业领域初步实现产业链一体化运营。精细化工产业覆盖农化业务、中间体及新材料业务，橡胶产业涵盖天然橡胶业务和橡胶化学品业务，再加上化工物流产业，形成了从研发、生产到营销和物流服务的全产业链覆盖，产业基础雄厚，细分市场达到全球领先。

　农化业务已成功转型为覆盖亚太重点农药市场的农药产业运营商，拥有多种驰名农药品牌产品。公司代理的“农达”（Roundup）品牌是全球草甘膦产品中最具市场影响力的品牌，拥有的“禾耐斯”、“马歇特”、“拉索”等自有品牌是全球酰胺类除草剂中据领先地位品牌，在业界享有良好声誉。在中国市场，公司是“农达”品牌的独家经销商，同时经营酰胺类等多种农药产品，通过投资江山股份，实现产业链上下游协同，为公司高品质农药品的研发、生产和供应提供了稳定的保障；在亚太市场，公司通过收购孟山都在东南亚六国（印度、菲律宾、泰国、越南、巴基斯坦和孟加拉国）及台湾地区酰胺类除草剂业务，获取菲律宾“农达”品牌的独家分销权，并于2013年初成功获得澳新市场“农达”品牌独家分销权；2014年底公司以中化作物为主体收购中化集团的农药业务中化农化，完成对集团农药业务的整合；重组完成后，公司农化业务将充分发挥中化作物和中化农化在技术、营销、渠道、产能、产品线、品牌、服务等方面的优势和协同效应，打造适应现代农业经营的业务运营模式。同时公司将统一规划，在强化亚太、南美等原有核心市场业务基础上，寻求开拓新的海外市场，提升国际化水平，为实现公司农化业务的长期、快速发展提供更为广阔的空间。

　公司2012年通过收购扬农集团并成为主要股东，获得了雄厚的化工产业基础和产业运营经验。扬农集团具有较强的研发实力和技术工程转化能力，拥有8个研究所和230人的研发检测分析团队，并拥有工艺、设备、电气、仪表等全流程的专业化人员。2014年扬农集团申请国家发明专利11项，其中6项获得授权。扬农集团拥有完整的化工产业链和丰富的产品线，拥有三个配套齐全的精细化工产业基地，诸多化工中间体和精细化工产品都在国内乃至于全球居于领先地位，拥有向下游延伸发展精细化工产业的强大能力和巨大空间。

　公司通过收购江苏圣奥进军橡胶化学品业务，已成为全球市场领先和最具竞争力的橡胶防老剂6PPD供应商。江苏圣奥通过多年的深入研究和攻关，掌握橡胶防老剂6PPD、生产中间体RT培司的关键技术并拥有专利，并且通过不断地技术和工艺创新，生产工艺技术和成本水平全球领先。借助中化国际的营销平台，橡胶化学品业务积极开拓海外市场，深化与国际大客户的战略合作关系，优化海外物流体系，进一步提升客户服务水平，形成企业的竞争优势。 公司橡胶组合产品获得米其林、普利司通、固特异等多家跨国轮胎制造商的认证，并与其建立了全球范围内的战略合作关系。

　公司天然橡胶业务已建立全产业链运营能力，并形成全球布局的强大产业基础，市场份额有了明显的提升，处于全球领先地位。自2004年开始实施向上游延伸的资源战略，公司通过收购整合国内国际天然胶加工厂以及种植园，已成为覆盖天然橡胶种植、加工和流通环节的全产业链营运商。在种植环节，公司及下属控参股企业在非洲和东南亚拥有土地总面积达28万公顷，其中可种植面积达18万公顷（拥有的种植园和土地储备位居全球前列）；在加工环节，公司拥73万吨的天然橡胶加工能力，主要分布在中国、东南亚和非洲（规模位居全球前三）；在营销环节，公司的销售网络遍布全球，国内市场已经建立起覆盖全国轮胎和橡胶制品企业的营销大区，国内市场份额约15%，领先于其他国内企业，在国际市场上则是米其林、固特异、普利斯通、韩泰、倍耐力等全球十大轮胎企业的重要供应商。

　公司化工物流业务资产实力雄厚，管理技术领先，资本运作能力强，在核心领域具备较强的差异化市场竞争力，公司下属船队在内贸及台海市场市场份额位居第一，在中东、澳洲等航线市场份额领先。在船舶管理方面，公司已达到国际安全管理规则（ISMC）的要求，主要船舶均经过国际化工分销协会（CDI）的认证和SHELL、BP等主要国际石油公司的年度质量检验，符合高端市场用户的严格资质要求。同时，公司还是国内及亚洲最大的专业集装罐罐东，2013年公司收购全球前十大集装罐运营商NewPortTankContainers公司股权，2014年联合管理的集装罐数量已达1.9万多个，形成了全球集装罐运营网络布局，具备先进的集装罐运营管理及技术管理能力，未来增长潜力巨大。连云港码头储罐正式开工，目前已完成大部分罐容签约意向，中化国际着力将连云港打造成为国内长江以北大宗液体化工品仓储服务中心。

　3、国际化运营历史悠久，与众多国际的合作伙伴实现合作共赢

　作为中国最早走出去的企业之一，经过多年的发展，公司国际化程度大大提升，精细化工产业、橡胶产业和化工物流产业已经基本实现了全球化运营。截至2015年6月30日，中化国际拥有多家境外经营实体，并控股一家新加坡上市公司GMG。中化国际境外资产占比超过40%，境外营业收入占比接近60%。

　在核心产业领域公司拥有国际一流的合作伙伴。公司是美国孟山都农化业务的全球战略伙伴，已在全球范围内实现多年的成功合作共赢；公司橡胶组合产品获得米其林、普利司通、固特异等多家跨国轮胎制造商的认证，并形成了全球范围内的战略合作关系，公司与比利时SIAT集团构建战略联盟拓展非洲资源和市场，同时还是美国埃克森美孚公司丁基及卤化丁基橡胶在中国的特约经销商、日本JSR公司丁腈橡胶在中国的特约代理商、德国朗盛公司三元乙丙胶在中国的最大分销商；公司在船运和集装罐物流方面与Stolt、NewPort等国际领先企业开展长期战略合资合作，且公司的液体化学品船舶均经过SHELL、BP等国际主要石油公司的年度质量检验；同时，公司在精细化工领域正积极拓展与Univar、PTTGC、DSM 等跨国公司的一系列战略和技术层面的合作。

　4、管理层行业经验丰富，内部控制成效显著

　中化国际拥有一批经验丰富的高级管理人才，工作经验大多在20年以上，并在农化、中间体及新材料、天然橡胶、橡胶化学品及化工物流等专业领域拥有较强的知识和管理技能。与此同时，公司始终致力于企业价值与员工成长的共同提升，培养了一支具有国际化视野、熟知本土市场、锐意进取、充满活力的专业化员工团队。

　随着产业版图的不断扩张，公司对内部控制有效性的要求进一步提高。近年来，公司严格按照《中央企业全面风险管理指引》、《企业内部控制基本规范》及相关指引等法律法规要求，不断完善全面风险管理和内部控制体系，有效加强了各项经营管理工作的正常有序进行。在公司法人治理架构内，董事会审计与风险委员会是全面风险、内部控制以及内部审计的最高决策机构。公司风险管理部是全面风险管理的组织和主管部门，是内部控制体系的建设部门，具体负责完善风险管理和内部控制制度流程、开展全面风险辨识、评估和应对；针对重大风险，确定管理计划，建立月度跟踪机制，并定期向公司风险委员会汇报。公司审计稽核部负责内部控制评价和内部审计工作，通过综合运用内控评价、内控自评和内部审计等监督形式，确保公司所有重点单位、重要流程和主要风险点的监督覆盖率达到100%；年度监督计划、工作进程和工作成果均需要定期向审计与风险委员会做汇报。此外，作为A股上市公司，公司年度会披露由董事会签署的 《内部控制评价报告》；同时，接受外部内部控制审计。近年来，公司内部控制未出现重要及重大缺陷，整体运行有效。

　(四) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期公司对外发生股权投资额1,558.43万元,本期投资为：

　公司下属全资子公司中化作物保护品有限公司于2015年1月以1,540.34万元收购中化香港（集团）有限公司所持中化农化香港有限公司100%股权；以18.09万元收购中化香港（集团）有限公司所持中化农化巴西公司20%股权(中化农化巴西其余80%股权为中化农化香港所持有)。本次交易完成后，公司持有中化农化香港有限公司100%股权；持有中化农化巴西公司100%股权；持有中化农化阿根廷公司100%股权。

　(1) 持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　(2) 持有金融企业股权情况

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　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　单位:元 币种:人民币

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　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

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　1)分离交易可转债募集资金

　公司于2006年12月发行了12亿分离交易的可转债，实际募集资金118,200万元，2007年12月权证行权实际募集资金115,503.81万元。截止2015年6月30日资金使用情况如下：

　a.公司以分离交易可转债的募集资金53,500万元于2006年12月对原95%股权的子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以分离交易可转债的募集资金40,700万元于2007年5月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以权证行权募集资金59,300万元于2007年12月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资。截止2015年6月30日，增资款项已全部用于买造船项目。

　b.公司以分离交易可转债的募集资金24,000万元于2006年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资；以权证行权募集资金24,000万元于2007年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资。截止2015年6月30日，增资款项中45,440万元已支付用于购买、建造集装罐，剩余资金已用作项目铺底资金。

　c.公司权证行权募集资金6,000万元于2007年12月到位后，已完成对子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资。

　d.公司以权证行权募集资金6,000万元于2008年3月完成对西双版纳中化橡胶有限公司的第一期增资。

　e.公司以分离交易可转债权证部分超募资金及节余资金合计16,000万元于2015年4月用于永久性补充流动资金。

　f.上述募集资金总计剩余4,873.74万元尚未使用，其中包括累计利息收入人民币669.93万元。

　2)非公开定向发行募集资金

　a.经中国证券监督管理委员会以《关于核准中化国际(控股)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]956号)核准，公司于2013年11月非公开发行A股股份645,423,100股。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的[2013]京会兴验字第01010020号验资报告，公司非公开发行的募集资金总额为人民币373,699.97万元。

　根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2013)验字第60662729_B01号验资报告，扣除与发行有关的费用人民币3,164.09万元后，募集资金净额为人民币370,535.88万元，该募集资金于2013年11月26日存入公司募集资金专用账户中。2013年11月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。

　b.公司于2013年11月29日分别与保荐机构中国国际金融有限公司、中国银行股份有限公司上海市溧阳路支行、中国建设银行股份有限公司上海金茂支行和中国工商银行股份有限公司上海市第二营业部金茂大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，实际履行不存在问题。

　中国银行股份有限公司上海市溧阳路支行账户已于2014年6月26日销户、中国建设银行股份有限公司上海金茂支行账户已于2014年6月30日销户、中国工商银行股份有限公司上海市第二营业部金茂大厦支行账户已于2014年7月23日销户。

　c.截至2015年6月30日止，本次非公开发行A股股票募集资金实际已用于以下项目：

　单位：人民币 亿元

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　注1：西双版纳中化橡胶有限公司加工厂扩产项目原计划以权证行权募集资金投入1.2亿元，实际上第一期投资6,000万元于2008年3月完成，后国内橡胶加工业受金融危机影响以及美国对中国出美轮胎征收特别关税（特保案）的影响而前景不明，基于审慎投资的考虑，公司控制了投资节奏。为提高募集资金使用效率，降低财务费用，更好地保护投资者利益，经公司股东大会及董事会分别审议通过《关于使用分离交易可转债权证超募资金及节余资金永久性补充流动资金的议案》，终止对该项目剩余0.6亿元募集资金的投资，用于永久性补充流动资金。

　权证募集资金出现结余的主要原因是由于权证行权比例较高而导致超募3.35亿元，这其中的1.93亿元按照募集说明书的承诺，已优先用于弥补债券募集资金投资项目所需资金的缺口。其余超募资金1.42亿元公司曾计划继续投资于物流业务的船舶、储罐等物流资产，但08年下半年金融危机后，化工品物流行业也随之进入周期性低谷。为提高募集资金使用效率，经公司股东大会及董事会分别审议通过《关于使用分离交易可转债权证超募资金及节余资金永久性补充流动资金的议案》，超募资金中有1亿元用于永久补充流动资金，加上版纳项目节余募集资金6000万元，合计1.6亿元用于永久补充流动资金。

　综上所述，目前募集资金结余由超募剩余资金4,203.81万元构成。

　(2) 募集资金承诺项目情况

　单位:亿元 币种:人民币

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　(3) 募集资金变更项目情况

　单位:亿元 币种:人民币

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　募集资金变更项目情况说明

　西双版纳中化橡胶有限公司加工厂扩产项目原计划以权证行权募集资金投入1.2亿元，实际上第一期投资6,000 万元于2008 年3 月完成，后国内橡胶加工业受金融危机影响以及美国对中国出美轮胎征收特别关税（特保案）的影响而前景不明，基于审慎投资的考虑，公司控制了投资节奏，余下的6000万元未按进度投入到西双版纳中化橡胶有限公司。从目前运营情况来看，不需要再另行投资。为提高资金利用效率，公司已将该部分节余募集资金用于永久补充流动资金。

　4、 主要子公司、参股公司分析

　(1)主要控股子公司

　① SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE.LTD.

　该公司成立于2003 年6 月，注册资本2.11亿美元，公司占100%的股权。其经营范围是：化工、橡胶、冶金等产品的贸易。报告期末该公司资产总额为966,094.38万元，净资产282,097.21万元，报告期实现收入767,754.93万元，实现净利润-3,767.63万元。

　② GMG Global Ltd（合并）

　该公司成立于 1999 年，注册资本61,133万新加坡元，核心业务包括种植、加工、行销和出口天然胶。中化国际于2008 年9 月5 日完成对该公司51%股权的收购。报告期末该公司合并资产总额为470,955.70万元，合并净资产345,823.39万元，报告期实现合并收入144,273.83万元，实现合并净利润-2,457.19万元。

　③ 中化国际物流有限公司（合并）

　该公司成立于 2010 年12 月，注册资本159,100 万元，公司占100％的股权，主要从事国际航线（以近洋国际航线为主）及国内沿海航线的液体化工品运输，道路货物运输（国际集装箱），以及出口货物的运输及代理业务等。报告期末该公司合并资产总额为725,022.18万元，合并净资产249,114.96万元，报告期实现合并收入188,609.30万元，实现合并净利润17,918.97万元。

　④ 海南中化橡胶有限公司（合并）

　该公司成立于 2004 年12 月，注册资本为1亿元，公司占46.5%的股份，通过海外全资子公司中化国际新加坡有限公司占49%的股份。其经营范围是：农业种植及农产品生产、加工、销售等。报告期末该公司合并资产总额为36,772.38万元，合并净资产16,344.45万元；报告期实现合并收入29,601.75万元，实现合并净利润292.46万元。

　⑤ 西双版纳中化橡胶有限公司

　该公司成立于 2005 年9 月，注册资本为9000 万元，公司占96.67%的股份。其主要经营范围是：橡胶的生产加工、销售及农作物的种植、管理等。报告期末该公司资产总额为22,196.88万元，净资产13,231.81万元；报告期实现收入30,442.97万元，实现净利润404.55万元。

　⑥中化作物保护品有限公司（合并）

　该公司成立于 2011 年1 月，注册资本人民币8 亿元，公司占100%股份。主要从事货物及技术的进出口业务，农资经营，实业投资等业务。报告期末该公司资产总额为290,543.27万元，净资产83,884.44万元。报告期实现合并收入181,001.20万元，实现合并净利润8,263.28万元。

　⑦ 江苏圣奥化学科技有限公司（合并）

　该公司成立于 2008 年5 月，注册资本人民币5.85 亿元。公司占60.976%股份。该公司主要从事橡胶助剂、化学合成药的生产销售等业务。报告期末该公司资产总额为374,212.13万元，净资产318,806.37万元。报告期实现收入116,062.39万元，实现净利润20,671.85万元。

　(2) 主要参股公司

　① 中化兴中石油转运(舟山)有限公司

　该公司成立于 1990 年4 月，2013年吸收合并了中化兴源石油储运（舟山）有限公司后，实收资本变更为3,256.40万美元，公司占44.8%的股权。其经营范围是：经营自建码头、储罐，为用户提供石油和石化产品及非直接食用植物油的装卸、储存、中转、分运服务。报告期末该公司资产总额为176,342.83万元，净资产146,503.68万元，公司按权益法核算获得投资收益4,394.83万元。

　② 江苏扬农化工集团有限公司

　该公司前身扬州农药厂始建于1958年4月，注册资本16,899.06万元，公司占40.53%的股权。该公司为生产农药、氯碱、精细化工产品的大型农药、化工企业。报告期末该公司资产总额为996,214.81万元，净资产588,939.20万元，公司按权益法核算获得投资收益6,944.67万元。

　③ SIAT NV

　该公司成立于1991年6月，注册资本2,400万欧元，公司占35%的股权。该公司主要业务是天然橡胶和油棕的种植、加工、生产和销售。报告期末该公司资产总额为299,267.83万元，净资产187,057.70万元，公司按权益法核算获得投资收益712.55万元。

　5、 非募集资金项目情况

　单位:亿元 币种:人民币

　■

　非募集资金项目情况说明：

　详情请查阅公司分别于2014年12月13日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2014-031公告。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　4.2.1同一控制下企业合并

　2015年1月，本集团下属子公司中化作物保护品有限公司以现金人民币15,584,299.99元取得了中化农化香港有限公司100%股权，及其下属子公司中化农化巴西公司20%之股权(该子公司剩余80%之股权继续由中化农化香港有限公司所持有)，另外，由中化农化香港有限公司及Sinochem International Crop Care(Overseas)Pte.Ltd.共同持有100%股权的中化农化阿根廷公司也间接包含在此次同一控制下企业合并范围中。中化农化香港有限公司原系本公司的最终控股公司——中国中化集团公司的子公司，由于合并前后合并中化作物保护品有限公司与中化农化香港有限公司及其下属子公司均受中国中化集团公司控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。中化作物保护品有限公司于2015年1月8日支付交易款项并实施对中化农化香港有限公司及其下属子公司中化农化巴西公司、中化农化阿根廷公司的控制，因此合并日确定为2015年1月8日。

　2015年度1-6月 2014年度1-6月

　营业收入 18,098,841.98 22,127,647.23

　净利润 (1,907,186.03) (530,157.99)

　现金流量净额 (2,269,049.40) (676,378.08)

　中化农化香港有限公司在合并日及上一会计期间合并资产负债表日资产及负债的账面价值如下：

　2015年1月8日 2014年12月31日

　货币资金 6,978,204.68 6,978,204.68

　应收账款 80,756,154.91 80,756,154.91

　存货 6,828,333.16 6,828,333.16

　固定资产 67,376.67 67,376.67

　无形资产 665,329.65 665,329.65

　应付账款 (81,354,332.88) (81,354,332.88)

　应付职工薪酬 (792,055.22) (792,055.22)

　应交税费 4,440,472.04 4,440,472.04

　其他应付款 (4,525,468.64) (4,525,468.64)

　合计 13,064,014.37 13,064,014.37

　少数股东权益 (1,315,028.47) (1,315,028.47)

　11,748,985.90 11,748,985.90

　合并差额(计入权益) 3,835,314.09

　合并对价 15,584,299.99

　4.2.2 合并范围其他变动

　本集团所属苏州中化国际聚氨酯有限公司于2015年4月向法院申请破产清算，法院判决于2015年5月8日受理并托管给破产管理人。故自2015年5月9日起，本集团不再将苏州中化国际聚氨酯有限公司纳入合并范围。

　董事长：张增根

　中化国际(控股）股份有限公司

　2015年8月28日

　股票简称：中化国际 股票代码：600500 编号：临2015－020

　中化国际（控股）股份有限公司

　第六届董事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2015年8月28日在北京民族饭店召开。会议应到董事7名，实到董事7名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

　一、同意《关于补充董事会专业委员会成员的提案》

　同意增补崔焱董事为董事会提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会委员。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　二、同意《公司2015年半年度报告全文及摘要》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　三、同意《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　四、同意《关于调整公司2015年日常关联交易预计额度的议案》

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案涉及关联交易，关联方董事张增根、杨林、崔焱回避表决，经非关联方董事覃衡德、蓝仲凯、朱洪超及徐经长过半数通过。本议案还需提交公司股东大会审议。

　详见公司于2015年8月31日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

　五、同意《关于公司高管变动的议案》

　同意姚星亮因个人原因辞去公司副总经理职务，并对其在任职期间为公司做出的贡献表示感谢。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　六、同意《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的提案》

　同意于2015年9月18日（周五）下午2点30分在北京民族饭店召开公司2015年第二次临时股东大会。

　详见公司于2015年8月31日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告。

　中化国际（控股）股份有限公司

　2015年8月31日

　证券代码：600500 证券简称：中化国际 公告编号：2015-024

　中化国际（控股）股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年9月18日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年9月18日 14点 30分

　召开地点：北京民族饭店

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年9月18日

　至2015年9月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述相关内容参见公司于2015年8月31日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　应回避表决的关联股东名称：中国中化股份有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会办公室办理登记手续；

　1.1 个人股东请持股票账户卡以及本人身份证；若委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、委托人及代理人身份证、《授权委托书》（格式见附件1）办理登记手续；

　1.2 法人股东持股票账户卡及营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

　1.3 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会办公室登记。

　2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层公司董事会办公室

　3、登记时间：2015年9月14日（上午8：30-11：30，下午13：00-16：00）

　六、 其他事项

　1、联系电话：8009881806

　联系传真：021-50490909

　联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层

　邮政编码：200121

　2、根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

　3、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好各自登记材料的原件，以便签到入场。

　特此公告。

　中化国际（控股）股份有限公司董事会

　2015年8月31日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中化国际（控股）股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月18日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2015－022

　中化国际（控股）股份有限公司

　2015年半年度募集资金存放与使用情况的

　专项报告

　【特别提示】

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　(1) 分离交易可转债募集资金

　公司于2006年12月18日发行了12亿分离交易的可转债，实际募集资金118,200万元，2007年12月26日权证行权实际募集资金115,503.81万元，截至2015年6月30日止，募集资金使用情况如下：

　1)公司以分离交易可转债的募集资金53,500万元于2006年12月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以分离交易可转债的募集资金40,700万元于2007年5月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以权证行权募集资金59,300万元于2007年12月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资。截止2015年6月30日止，增资款项已全部用于买造船项目。

　2)公司以分离交易可转债的募集资金24,000万元于2006年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资，以权证行权募集资金24,000万元于2007年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资。截止2015年6月30日止，增资款项中45,440万元已支付用于购买、建造集装罐，剩余资金已用作项目铺底资金。

　3)公司权证行权募集资金6,000万元于2007年12月到位后，已完成对原子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资。

　4)公司以权证行权募集资金6,000万元于2008年3月完成对西双版纳中化橡胶有限公司的第一期增资。

　5)公司以分离交易可转债权证超募资金及节余资金16,000万元于2015年4月用于永久性补充流动资金。

　截止2015年6月30日，分离交易可转债的募集资金剩余4,873.74万元尚未使用，其中包括累计利息收入人民币669.93万元。

　(2) 非公开发行募集资金

　经中国证券监督管理委员会以《关于核准中化国际(控股)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]956号)核准，公司于2013年11月非公开发行A股股份645,423,100股。

　根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的[2013]京会兴验字第01010020号验资报告，公司非公开发行的募集资金总额为人民币373,699.97万元。

　根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2013)验字第60662729_B01号验资报告，扣除与发行有关的费用人民币3,164.09万元后，募集资金净额为人民币370,535.88万元，该募集资金于2013年11月26日存入公司募集资金专用账户中。2013年11月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，公司按照监管机构的相关要求，制定了《中化国际（控股）股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）规定的情形。

　(1) 分离交易可转债募集资金

　公司于2006年底在中国建设银行股份有限公司金茂支行开立了募集资金专户（账号：31001611812050001407），本次分离交易可转债及权证行权所募集的资金全部存放于该专户，并根据募集资金用途使用该项资金。上述募集资金总计233,703.81万元，已使用229,500.00万元，剩余4,873.74万元尚未使用，其中利息收入使存款余额增加人民币669.93万元。

　(2) 非公开定向发行募集资金

　公司于2013年11月29日分别与保荐机构中国国际金融有限公司、中国银行股份有限公司上海市溧阳路支行、中国建设银行股份有限公司上海金茂支行和中国工商银行股份有限公司上海市第二营业部金茂大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，实际履行不存在问题。

　截至2015年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　单位：人民币元

　■

　三、2015年半年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　(1) 分离交易可转债募集资金

　公司本期以分离交易可转债权证超募资金及节余资金16,000万元用于永久性补充流动资金，资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

　(2) 非公开发行募集资金

　公司非公开发行的募集资金总额为人民币373,699.97万元。扣除与发行有关的费用人民币3,164.09万元后，募集资金净额为人民币370,535.88万元。资金实际使用情况详见附表2募集资金使用情况对照表。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　(1) 分离交易可转债募集资金

　无。

　(2) 非公开发行募集资金

　截至2013年11月28日止，本公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目金额合计人民币26.16亿元，用于收购江苏圣奥化学科技有限公司60.976%股权。经本公司第五届董事会第三十五次会议审议批准，本公司使用募集资金置换上述项目预先投入自筹资金总额人民币26.16亿元。本公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司对募投项目预先投入自筹资金情况进行了专项审核。中国国际金融有限公司也出具了相应的保荐机构意见。本公司于2013年12月3日发布了《中化国际（控股）股份有限公司关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的公告》(临2013－037)，对该事项进行了详细披露。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　无。

　（四）节余募集资金使用情况。

　为提高募集资金使用效率，公司董事会、股东大会分别审议通过《关于使用分离交易可转债权证超募资金及节余资金永久性补充流动资金》的议案，将剩余超募资金中的1亿元以及版纳项目节余募集资金6000万元，合计1.6亿元用于永久补充流动资金。

　（五）募集资金使用的其他情况。

　(1) 分离交易可转债募集资金

　无

　(2) 非公开发行募集资金

　上述用于置换已投入募投项目自筹资金的募集资金人民币26.16亿元，由于涉及在国家外汇管理局及银行办理资金登记及汇出手续，在汇出之前处于暂时闲置状态。经本公司第五届董事会第三十五次会议审议批准，公司使用暂时闲置的募集资金人民币26.16亿元投资于期限不超过30天的投资产品，在2013年底之前已到期并汇出。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　(一) 分离交易可转债募集资金

　1、变更募投项目的情况

　2007年由于权证行权比例较高导致超募3.35亿元，这其中的1.93亿元按照募集说明书的承诺，已优先用于弥补债券募集资金投资项目所需资金的缺口，剩余超募资金1.42亿元。

　西双版纳中化橡胶有限公司加工厂扩产项目原计划以权证行权募集资金投入1.2亿元，实际上第一期投资6,000 万元于2008 年3 月完成，后国内橡胶加工业受金融危机影响以及美国对中国出美轮胎征收特别关税（特保案）的影响而前景不明，基于审慎投资的考虑，公司控制了投资节奏，余下的6000万元未按进度投入到西双版纳中化橡胶有限公司。从目前运营情况来看，不需要再另行投资。

　为提高募集资金使用效率，公司董事会、股东大会分别审议通过《关于使用分离交易可转债权证超募资金及节余资金永久性补充流动资金》的议案，将剩余超募资金中的1亿元以及版纳项目节余募集资金6000万元，合计1.6亿元用于永久补充流动资金。变更项目的资金使用情况详见附表3变更募集资金投资项目情况表。

　2、募投项目对外转让情况说明

　公司权证行权募集资金中6,000万元于2007年12月到位后，完成对子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资。经公司第四届董事会第二十七次会议决议同意，公司于2010年09月30日将持有的子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司60%股权，通过上海联合产权交易所公开挂牌竞价方式，以6,470万元的价格转让给中化天津有限公司，转让产生的收益为799.09万元，转让价款已全额到账用于生产经营。

　(二) 非公开定向发行募集资金

　1、公司无变更募投项目的情况

　2、公司无募投项目对外转让的情况

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。

　特此公告！

　中化国际(控股)股份有限公司

　2015年8月31日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表（分离交易可转债募集资金）

　单位：万元

　■

　■

　注1：本项目系子公司海南中化船务有限责任公司液体化工品船运业务的一部分，与本项目相关的船舶与海南中化船务有限责任公司其余船舶统一核算，无法采用合理方法准确划分净利润；且本项目尚在运营初期，目前各年度营业收入与承诺正常经营年份年均营业收入不具有可比性，内部收益率和投资回收期也无法计算。本项目实施后，本公司内贸市场占有率显著提升。在巩固国内市场的同时，也开拓台海及中东业务。

　注2：本项目系子公司上海思尔博化工物流有限公司集装罐运输业务的一部分，与本项目相关的集装罐与上海思尔博化工物流有限公司其余集装罐混合使用和统一核算，无法采用合理方法准确划分营业收入和净利润，且本项目尚在运营初期，内部收益率和投资回收期无法计算。本项目实施后，本公司集装罐业务规模已跃居亚洲第一，远洋业务快速增长，市场份额稳步提升。

　注3：本项目系子公司西双版纳中化橡胶有限公司橡胶加工业务的一部分，与本项目相关的生产线与西双版纳中化橡胶有限公司其余生产线统一核算，无法采用合理方法准确划分净利润，且本项目尚在运营初期，内部收益率和投资回收期无法计算。本项目实施后，西双版纳中化橡胶有限公司整体营业收入和净利润逐年递增。

　注4：因战略调整，本公司在此募投项目尚未进入正常经营周期前对外转让。

　附表2：

　募集资金使用情况对照表（非公开定向发行募集资金）

　单位：亿元

　■

　注5：本公司在非公开发行股票期间未对该项目预期效益进行承诺。

　附表3：

　变更募集资金投资项目情况表（分离交易可转债募集资金）

　单位：万元

　■

　股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2015－023

　中化国际（控股）股份有限公司关于调整

　公司2015年日常关联交易预计额度的公告

　【特别提示】

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　因今年向新增供应商中化泉州和中国中化集团公司持续采购产品的需要，计划增加130000万元购销日常关联预计额度

　本次日常关联交易额度调整金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%，根据上海证券交易所股票上市规则的规定，需要提交公司股东大会审议

　本次日常关联交易未影响上市公司独立性，公司主营业务并未因关联交易而对关联方形成依赖

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、公司2015年8月28日召开的第六届董事会第十七次会议审议了《关于公司调整2015年日常关联交易预计额度的议案》，关联董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。

　2、公司董事会审计与风险委员会对该关联交易额度调整发表书面审核意见表示同意。本次关联交易额度调整在提交董事会审议前已事先经过独立董事预核准。全体独立董事发表尽职意见：该等关联交易遵循公开、公平、合理的原则，符合公司发展的需要，不存在利益输送，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益，关联交易的表决程序符合有关规定，独立董事对相关议案表示同意。

　3、根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，以上关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　（二）本次日常关联交易预计额度的调整情况

　1、调整采购日常关联交易预计额度的理由

　1）本公司化工分销业务中的液化气一直是主力产品，常年都有较大的采购需求。本年新增供应商包括中化集团下属控股子公司中化泉州石化有限公司（以下简称“中化泉州”），中化泉州于2014年下半年投产此类产品。本公司已与中化泉州签订采购协议，预期将向中化泉州持续采购产品。

　本公司天然橡胶业务为公司核心业务，处于全球领先地位。中国中化集团公司可能参与中国政府的海外农产品合作项目，中化国际作为中化集团内唯一的天然橡胶经营主体，有可能需向中国中化集团公司持续采购橡胶产品，故新增中国中化集团公司为天然橡胶供应商。

　2）本公司日常分销业务和天胶业务产品采购量大，而同集团关联方提供的相关产品能满足质量指标要求，可以防止相关的经营风险，因此本公司预计需向中化泉州和中国中化集团公司持续采购相关产品。

　2、日常关联交易预计额度调整的各项数据如下：

　1）购销日常关联交易

　■

　2）《金融服务框架协议》下的日常关联交易

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）中国中化集团公司：

　中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）法人代表为刘德树先生，注册资本为101.66亿元，成立于1950年，前身为中国化工进出口总公司，是国务院国资委监管的国有重要骨干企业。中化集团主业分布在能源、农业、化工、地产、金融五大领域，是中国四大国家石油公司之一，最大的农业投入品（化肥、种子、农药）一体化经营企业，领先的化工产品综合服务商，并在高端地产酒店和非银行金融领域具有较强的影响力。“中化”和“SINOCHEM”的品牌在国内外享有良好声誉。

　中化集团是本公司的实际控制人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条所规定的关联方情形。

　中化集团2014年末总资产3553.54亿元，归属于母公司的所有者权益744.05亿元。2014年营业收入4968.29亿元，归属于母公司的净利润34.67亿。中化集团资信情况良好，根据其财务和经营状况分析，预计其具有较好的履约能力。

　三、关联交易的定价政策及对上市公司的影响

　该关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。

　本次预计的2015年度日常关联交易调整，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

　四、关联交易协议签署情况

　1、本公司与中化集团签署了《中化国际（控股）股份有限公司与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》。该协议已经2005年度股东大会审议通过。目前公司与中化集团及其他关联方的日常关联交易严格按照该协议执行。

　2、本公司与中化集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架协议》，该协议经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，并经公司2013年第一次临时股东大会批准予以续签，经公司2013年度股东大会批准予以修订。目前公司与中化集团财务有限公司的关联交易严格按照该协议执行。

　五、备查文件目录

　1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

　2、独立董事事前认可该交易的书面文件和独立意见；

　3、审计与风险委员会书面审核意见。

　特此公告。

　中化国际（控股）股份有限公司

　2015年8月31日

　股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2015－021

　中化国际（控股）股份有限公司

　第六届监事会第八次会议决议公告

　【特别提示】

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2015年8月28日在北京民族饭店召开。会议应到监事3名，实到监事2名（宋玉增监事授权程永监事代为出席并表决），出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

　1、 同意《公司2015年半年度报告全文及摘要》；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、 同意《关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　此外，根据《证券法》第68条的要求，公司监事会对公司2015年半年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，意见如下：

　一、公司2015年半年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　二、公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2015年半年度财务状况和经营成果。

　三、参与2015年半年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

　四、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特此公告。

　中化国际（控股）股份有限公司

　2015年8月31日