公司声明

　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2015年8月17日第六届董事会2015年第六次临时会议审议通过，尚需获得公司2015年第二次临时股东大会的审议批准和中国证监会的核准。

　2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过10名的特定投资者。

　本公司实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票，本次发行后公司的实际控制人不会发生变化。

　3、本次非公开发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为18.02元/股，90%则为16.22元/股。

　根据公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，公司以股份总数2,051,228,683股为基数，向全体股东每10股派发现金0.50元（含税）。因此，本次非公开发行价格相应调整为不低于16.18元/股。

　在公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日至本次非公开发行获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对募集资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　除前述分红派息外，若本公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行结束之日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）发生其他除权、除息事项的，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　4、本次发行的股票数量为不超过24,199.0112万股（含24,199.0112万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　如董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，本次发行股票的数量上限相应进行调整。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金金额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

　本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　5、本次发行拟募集资金总额不超过人民币391,540.00万元，募集资金扣除发行费用后计划用于：

　单位：万元

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　6、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　7、本次非公开发行股票方案尚需满足多项条件后方可实施，包括但不仅限于公司股东大会批准及中国证监会核准。

　8、本次非公开发行股票方案中 “对环球智达投资不超过8.00亿元”、“对国广东方增资不超过2.00亿元”、“对华闻优朋投资不超过8.00亿元”、“对华闻海润投资不超过4.745亿元”和“对华闻糖心投资不超过2亿元”的投资计划中对项目公司的增资金额和获得股权的比例尚未完全确定，项目合作方是否同比例增资尚存在不确定性，公司将在具体实施前按照公司对外投资的审核流程报公司董事会或股东大会审议。此外，“对环球智达投资不超过8.00亿元”、“对国广东方增资不超过2.00亿元”、“对华闻海润投资不超过4.745亿元”三项涉及关联交易，将提交公司董事会审议。若上述交易在具体实施前交易单项金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上或者按照累计计算的原则在连续十二个月内发生的关联交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，则将提交公司股东大会批准。特别提醒广大投资者注意投资风险。

　释 义

　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　第一节 非公开发行股票方案概要

　一、华闻传媒基本情况

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　二、本次非公开发行的背景

　（一）互联网行业发展迅速

　根据中国互联网络信息中心（CNNIC）统计，自2005年以来，我国互联网用户规模及互联网普及率均保持稳步增长。截至2014年末，我国互联网用户规模已达6.49亿人，全年共计新增网民3,117万人；互联网普及率为47.9%，较2013年末提升了2.1个百分点。截至2014年末，我国手机网民规模已达5.57亿人，较2013年增加了5,672万人；网民中使用手机上网的人群占比由2013年的81.0%提升至85.8%。

　近年来，智能化趋势全面扩散。智能终端已不仅仅局限于手机、平板电脑等终端，传统设备纷纷呈现出智能化趋势，智能电视、可穿戴设备（如智能眼镜、智能手表等）均展现出巨大的想象力。随着智能化的不断扩散，智能生活也将不断深化。智能生活是一种内涵的生活方式，是指采用主流的互联网通信渠道，配合丰富的智能家居产品终端，依托智能生活网络服务平台，多方位、多角度地呈现家庭生活中的更舒适、更方便、更安全和更健康的生活场景。

　智能生活趋势下，视频产业和智能终端构建的“内容+平台+终端+应用”生态是用户文化娱乐需求的重要组成部分，公司本次募集资金投资项目的实施有利于提升公司在视频内容领域的竞争力，符合智能生活的发展趋势。

　（二）国家政策支持

　1、2015年1月14日，中共中央办公厅、国务院办公厅日前印发《关于加快构建现代公共文化服务体系的意见》，意见特别提到，要大力推进“三网融合”，促进高清电视、互动电视、交互式网络电视（IPTV）、手机电视等新业务发展，推广数字智能终端、移动终端等新型载体。推进数字出版，构建数字出版物传播平台。

　2、十八大报告提出，到2020年要使“文化产业成为国民经济支柱性产业”，并把它作为实现全面建成小康社会目标的一项内容。《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》中提出：“加强文化传播渠道建设，积极推进下一代广播电视网、新一代移动通信网络、宽带光纤接入网络等网络基础设施建设，推进三网融合，创新业务形态，发挥各类信息网络设施的文化传播作用，实现互联互通、有序运行。”；“加强对外文化交流与合作，整合社会科学、文学艺术、新闻、广播电视、电影、出版、版权、民族、侨务、体育、旅游等资源，充分利用多边和双边机制，开展品牌活动”。

　3、2013年8月13日，国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，其中明确指出：“（六）全面推进三网融合。加快电信和广电业务双向进入，在试点基础上于2013年下半年逐步向全国推广。推动中国广播电视网络公司加快组建，推进电信网和广播电视网基础设施共建共享。加快推动地面数字电视覆盖网建设和高清交互式电视网络设施建设，加快广播电视模数转换进程。鼓励发展交互式网络电视（IPTV）、手机电视、有线电视网宽带服务等融合性业务，带动产业链上下游企业协同发展，完善三网融合技术创新体系。”

　（三）公司发展的需要

　国家新闻出版广电总局的“十二五”规划明确了传统电视媒体要向现代传媒转型发展，以融合为方向，统筹传统媒体和新媒体发展。

　公司按照2014年初确立的“加强内部管理，强化风险防控；深挖潜力，做精存量；把握机遇，推进互联网与内容资源平台融合；加快转型升级步伐，积极尝试新业态、新模式，发掘新的增长点，提高可持续发展水平，增强公司核心竞争力、盈利能力和抗风险能力，努力打造互联网平台型传媒集团”的经营管理思路，收购了掌视亿通、精视文化、邦富软件、漫友文化四家公司，进一步强化了公司在移动端视频、楼宇广告、软件开发、动漫等领域的实力，向构造互联网平台型传媒集团的目标稳步前进。

　公司的《华闻传媒投资集团股份有限公司发展战略规划纲要》中明确提及“影视产业是视频内容提供商，投资影视产业可与国广东方的互联网电视形成有效合作，提升公司协同竞争力。公司可对影视产业链的如下领域进行投资：（1）公司可投资拥有优秀制作团队的电影制作企业，采取参股、联合投资的方式介入产业运营。（2）公司可投资渠道优势明显的公司，或者有一定渠道优势但电视剧制作能力非常强的公司。”和“深入互联网电视行业，公司充分结合国广控股的牌照资源，深入发展互联网电视产业；针对用户付费习惯尚未完全建立、内容欠缺等问题建立有效的风险控制机制。”本次募集资金投资项目将有助于公司发展战略规划的实现，增强公司的整体实力。

　（四）视频内容重要性提升

　视频内容是居民精神生活需求的重要组成部分。当前，在人民生活总体上达到小康的条件下，人们对物质生活的基本需求已得到了相应的满足，未来对精神生活的需求将加速释放。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）2015年1月发布的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》，网络视频用户规模达4.33亿，用户使用率高达66.7%，80%以上的视频用户日均收看时长超过30分钟。在智能生活的浪潮下，用户对内容的总体需求也在不断演进，对媒体播放平台在内容的质量、覆盖度、差异性上均提出了更高的要求。

　三、本次非公开发行的目的

　顺应行业“互联网+”的发展趋势，公司拟充分利用“互联网电视”、“手机电视”的牌照资源优势和资本市场的优势，通过本次非公开发行股票募集资金投资“移动视频项目”、“互联网电视项目”和“影视剧生产和采购项目”，为用户重点打造“互联网视频生活圈”，使其无论是在移动场景还是在家庭场景，都能欣赏到优秀的视频内容，获得出色的视听体验，享受公司良好的视频媒体服务。

　“移动视频项目”主要通过与永新视博联合开发视频云终端硬件和前端运营平台以搭建完善的“视频云”，为现代化大型工厂、学校和医院等特定的人口密集区域的人群提供高质量的视频服务。“互联网电视项目”通过与达华智能、国广东方共同投资公司从事高品质的互联网电视及配件产品的研发、生产和销售，为客户提供优质的家庭视频体验，抢占这一重要的智能家居入口。此外，国广东方作为“互联网视频生活圈”的重要组成部分，公司还将与国广控股共同对其进行增资以增强其综合实力，充分发挥其作为国内领先的互联网电视播控平台的作用，为“互联网视频生活圈”建立提供支持。“影视剧生产及采购项目”通过与海润影视、优朋普乐、舞之数码的全方位合作，以成立合资公司采购和制作影视剧及其他特色视频内容相结合的方式强化公司的视频内容资源积累，并通过影视剧资源运营来增强公司和合作伙伴之间的联系，共同为“移动视频”和“互联网电视”抢占入口、留住用户提供支持。上述三个项目之间及其与公司现有业务彼此联系、互为支撑，有机构成“互联网视频生活圈”。

　因此，本次非公开发行后，公司能够丰富服务内容、完善服务体系、提升经营业绩、强化市场影响力，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。

　四、发行对象与公司的关系

　本次非公开发行面向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等不超过10名的特定对象。

　本公司实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　本公司受让本次募集资金使用中所涉及相关项目实施主体股权的出让方和各项目实施主体公司的其他股东，包括自然人股东或法人股东及其董事、监事与高级管理人员，将不参与本次非公开发行股票的认购。

　五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）发行股份的价格及定价原则

　本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第六届董事会2015年第六次临时会议决议公告日（2015年8月31日）。本次非公开发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司根据2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，以股份总数2,051,228,683股为基数，向全体股东每10股派发现金0.50元（含税）。考虑公司实施2014年度利润分配情况，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为不低于16.18元/股。

　在公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日至本次非公开发行获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对募集资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）发生除权、除息的，本次发行价格作相应调整。

　（二）发行方式

　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票，发行对象以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　（三）发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过24,199.0112万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　如董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，本次发行股票的数量上限相应进行调整。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金金额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

　本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　（四）限售期

　前述发行对象认购的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　六、本次募集资金投向

　本次发行拟募集资金总额不超过人民币391,540.00万元，募集资金扣除发行费用后计划用于：

　单位：万元

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　若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。

　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　七、本次发行是否构成关联交易

　本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行。目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案公告日，公司的实际控制人是国广控股，国广控股通过公司控股股东国广资产持有公司146,500,130股股份，持股比例为7.14%。

　本次非公开发行股票数量为不超过24,199.0112万股。按照本次发行上限24,199.0112万股测算，本次发行完成后，公司控股股东国广资产持股比例变为6.39%，仍为持股比例最高的股东。上市公司目前董事会成员中非独立董事包括：温子健、汪方怀、刘东明、杨力、吕聚杰、金伯富，其中温子健、汪方怀、刘东明、杨力四位非独立董事在控股股东单位或实际控制人单位任职，上述人员合计超过董事会非独立董事人员的半数，能对董事会形成重大影响，本次发行不会导致公司董事会构成发生变化。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　九、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

　（一）本次发行方案已取得的授权和批准

　本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会2015年第六次临时会议审议通过。

　（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准

　本次非公开发行尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于公司股东大会批准；本次非公开发行股票方案需获得中国证监会核准。

　在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、募集资金使用计划

　本次发行拟募集资金总额不超过人民币391,540.00万元，募集资金扣除发行费用后计划用于：

　单位：万元

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　若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。

　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　二、募集资金投资项目的可行性分析

　根据公司的发展战略，公司拟充分利用“互联网电视”、“手机电视”的牌照运营资源优势和资本市场的优势，通过本次非公开发行股票募集资金投资“移动视频项目”、“互联网电视项目”和“影视剧生产和采购项目”，重点打造“互联网视频生活圈”。“移动视频项目”主要通过与北京永新视博数字电视技术有限公司联合定制开发视频云终端硬件和运营平台，搭建视频云平台，为现代化大型工厂、学校和医院等特定的人口密集区域的人群提供高质量的视频服务。“互联网电视项目”主要包括：（1）公司与中山达华智能科技股份有限公司共同投资环球智达科技（北京）有限公司从事高品质的互联网电视及配件产品的研发、生产和销售，为客户提供优质的家庭视频体验，抢占这一重要的智能家居入口；（2）国广东方网络（北京）有限公司作为“互联网视频生活圈”的重要组成部分，公司还将与合作伙伴共同对其进行增资以增强其综合实力。“影视剧生产及采购项目”主要包括：（1）公司与海润影视制作有限公司和苏州市舞之数码动画制作有限公司进行全方位合作，分别成立合资公司华闻海润影视投资（北京）有限公司和苏州华闻糖心动漫投资有限责任公司从事影视剧的生产和制作，强化公司的视频内容优势；（2）公司与北京优朋普乐科技有限公司成立合资公司华闻优朋文化传媒（北京）有限公司进行影视剧资源分销来增强公司和合作伙伴之间的联系，共同为“移动视频”和“互联网电视”抢占入口、留住用户提供支持。上述三个项目之间及其与公司现有业务彼此联系、互为支撑，有机构成“互联网视频生活圈”。

　（一）移动视频项目

　1、项目建设背景

　（1）观看网络视频网民数量快速增长

　2013年，中国整体网民规模为6.18亿人，其中PC网民的规模达到5.9亿人，增速为6.8%；移动网民的规模在2013年底达到5.0亿人，增速为19.1%。预计到2017年，移动网民将赶超PC网民，成为互联网的第一大用户群体，移动端将成为网民最主要的上网渠道。互联网的加速渗透和全民移动互联有望在下一个5年实现。

　CNNIC中国互联网络发展状况统计调查数据显示，2013年12月中国手机网络视频网民数为2.47亿人，2012年同期为1.34亿人，增速达到84%。2013年12月中国手机网民使用率为49.3%，2012年同期为32.0%，上升17.3%。手机网络视频网民数快速增长，有效推动了手机视频行业发展。

　（2）智能手机和平板电脑等移动终端出货量保持持续增长

　根据IDC的统计数据显示，2014年全球手机出货量为18.9亿部，其中智能手机出货量为13.004亿部，约占总出货量的68.80%。这意味着全世界每4个人中就有1个人在当年购买了手机，每6个人中就有1个人在当年购买了智能手机。据联合国有关机构调查显示，截至2014年底，世界移动通信设备用户总数将会超过世界总人口数。种种数据表明手机特别是智能机已经成为人类日常生活中不可或缺的一部分。全球智能手机出货量预测数据如下图所示：

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　资料来源：IDC、拓墣产业研究所

　从总体上看，全球智能手机的出货量增长趋于放缓，但总量仍然巨大。

　中国作为智能手机的重要生产基地，且本项目所面对的工厂、学校等目标区域中的目标客户中使用国产智能手机的比例较高。因此，中国智能手机的出货对本项目的可行性也具备较强的参考价值。中国智能手机出货量统计与预测数据如下图所示：

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　数据来源：中国工信部、Credit Suisse

　此外，本项目的目标客户除了使用智能手机观看移动视频外，平板电脑也是另外一个主要的终端。根据IDC的统计数据显示，2014年全球平板电脑出货量为229.6百万台，同比增长4.4%。虽然大屏幕智能手机一定程度上侵蚀了平板电脑市场，但是预期未来全球平板电脑将呈现较为平稳增长的趋势，预计2019年全球平板电脑出货量将达到269.4百万台。智能手机和平板电脑等智能终端的出货量持续增长为本项目的实施提供了广阔的市场空间。

　2、项目的实施基础与优势

　（1）国广视讯丰富的手机视频业务运营经验

　国广视讯作为华闻传媒的全资子公司，主要承担CRI（中国国际广播电台China Radio International）在全国范围内手机广播电视业务的运营任务，拥有独特的内容资源和行业地位。

　国广视讯的全资子公司掌视亿通，是国内领先的移动视频内容的分销及技术服务提供商，有着丰富的渠道推广资源。国广视讯的全资子公司国视上海是中国最大的移动运营商视频服务商，2014年度付费用户超过1,000万。

　国广视讯通过自办节目，转播和集成业务等多种形式，充分发挥中国国际广播电台在新闻采编和节目制作、发行、出版、进口等多方面的优势，整合和运营全球范围内特别是国内广电媒体的视频内容，提供包括新闻、电影、电视剧、手机剧、体育、娱乐、音乐、综艺、经济、动漫、科技在内的多种类别节目。以“CRI手机台”品牌为核心，致力于数字时代的手机广播电视新媒体运营业务，全力打造最具特色的移动视频和手机电台。国广控股的子公司国视北京作为“手机电视”牌照的运营方，能够为本项目提供从牌照到内容再到品牌等一系列优势资源，为项目内容的持续生产以及各种渠道资源提供强大的支持。

　（2）永新视博提供业内领先的视频云终端解决方案

　永新视博是中国数字电视产业的领跑者，拥有一支经验丰富、了解市场的领导团队，拥有源于清华大学的技术研发团队，拥有能及时为客户提供一致化、高质量服务的技术服务团队。永新视博充分利用自身的优势，不断开发出满足中国数字电视市场需求的技术、产品和服务，在中国数字电视市场一直处于领先位置。永新视博凭借其技术实力上的优势，能够与国广视讯分别从信号传输的技术层面和视频内容的运营层面出发，共同从项目的视频云终端研发、前端系统支持到后续的技术改造方面进行全方位的合作，为项目提供从平台建设、信号传输，到地方资源组织，再到业务运营管理的全程支持。

　（3）低带宽成本优势

　本项目的核心就是在全国构建视频云服务网络，在项目总部建设后端移动视频云平台，形成一个“视频云”，将用户远程访问变成一个区域访问的局域网络，形成点对面分发，结合“峰谷平抑”技术提高云网络的使用效率，降低大量人群同时收看视频所需要的带宽，既解决了移动人群集中收看视频的流畅问题，又大大降低了本项目的带宽成本。

　（4）频道切换无延迟优势

　本项目充分融合移动互联网和广播电视网技术，骨干网络的传输利用现有的互联网点对点传输技术，云终端到最终用户又结合了点到面的广播传输技术。本项目传输电视直播节目与其他视频企业最大的区别是，本项目40多套直播节目无论用户是否发出请求，都持续不断的同时传输到最终用户，用户在移动设备上切换频道的实质是开关某个频道，就像用户用收音机接收电台节目一样，电视频道的切换是几乎没有时间间隔和卡顿现象，收看视频的体验非常流畅。

　但是现有移动视频服务，普遍采用的是纯互联网点到点传输技术，终端用户想看哪个频道时，都是先向该频道电视节目的服务器发送收看请求，然后访问该电视节目的视频服务器，这样在不同电视节目的视频服务器之间切换的时间受外部因素影响较多，往往导致在换台的时候有延迟，从而影响用户体验。

　3、项目建设内容

　项目建设主要包括以下两方面的内容：

　（1）受让国广华屏38%的股权并对其进行增资

　1）交易概述

　① 交易基本情况

　2015年7月31日，国广视讯与国视北京签订《国广华屏文化传媒（北京）有限公司股权转让合同》，国广视讯以760.00万元受让国视北京持有的国广华屏38%的股权。

　2015年7月31日，国广视讯、国视北京、视博电影、刘波、赵兰和王惠芬签署《北京国广视讯新媒体科技有限公司与北京视博电影技术有限公司、国视通讯（北京）有限公司、刘波、赵兰、王恵芬之合作框架协议书》，各方均同意在国广华屏所提供移动视频服务的覆盖人数达到5,000万人，且付费用户的人数达到250万人时，以每1元出资额1元的价格共同以现金方式同比例对国广华屏增资，使得国广华屏增资后注册资本达到20,000.00万元，其中：国广视讯增资6,840.00万元，增资后合计持有国广华屏7,600.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的38%。

　增资完成后，国广华屏的股权结构为：

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　② 交易各方的关联关系

　国视北京是国广控股的控股子公司，而国广控股为本公司控股股东国广资产的控股股东，为本公司实际控制人。刘波为国广控股副总裁，也是国视北京的法定代表人、国广华屏的法定代表人和股东之一。根据深交所《股票上市规则》规定，国视北京、刘波为本公司的关联方，本次交易构成了本公司与关联方共同投资的关联交易。其他交易对方与本公司和国广视讯没有关联关系。

　③ 交易的审议情况

　本次交易已于2015年7月31日由公司第六届董事会2015年第五次临时会议审议通过。公司全体独立董事就本次交易发表独立意见。公司于2015年8月4日在公司指定信息披露媒体上披露了《关于全资子公司受让国广华屏文化传媒（北京）有限公司股权并增资的公告》（公告编号：2015-060）。

　④ 是否构成重大资产重组

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

　2）交易对方的基本情况

　① 国视北京

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　A、国视北京的历史沿革

　北京风网信息技术有限公司、国广传媒发展中心、北京航飞埃贝科贸有限公司三方于2006年5月24日共同出资设立国视北京，注册资本1,000.00万元，成立时股东出资情况如下：

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　2007年1月，北京风网信息技术有限公司和北京航飞埃贝科贸有限公司分别将其持有的22.75%和16.25%国视北京的股权转让给国广传媒发展中心。

　此次变更后，股权结构如下：

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　2009年9月，北京航飞埃贝科贸有限公司将其持有的全部国视北京股权（对应出资额250.00万元）转让给鸿天华越科技（北京）有限公司。

　本次变更后，股权结构如下：

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　2011年3月，国广传媒发展有限公司（原名“国广传媒发展中心”）将其持有的全部国视北京的股权（对应出资额400.00万元）转让给国广控股。

　本次变更后，股权结构如下：

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　2013年3月，鸿天华越科技（北京）有限公司将其持有的全部国视北京的股权（对应出资额250.00万元）转让给国广控股。

　本次变更后，股权结构如下：

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　2014年3月，北京风网信息技术有限公司将其持有的所有国视北京的股权（对应出资额350.00万元）转让给国广控股。

　本次变更后，股权结构如下：

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　2014年7月，国广控股将其持有的国视北京1%股权（对应出资额10.00万元）转让给国广联合文化发展（北京）有限公司。

　本次变更后，股权结构如下：

　■

　B、国视北京的业务情况

　国视北京以“CRI手机台”为核心品牌，致力于数字时代的手机广播电视新媒体运营业务，在三大运营商平台上开展各项音视频服务。2014年国视北京将基于移动通信运营商平台的手机音视频运营业务委托国视上海进行管理，国视北京现主要承担手机音视频业务的内容审核管理工作。

　C、国视北京的基本财务情况

　截至2015年6月30日，国视北京未经审计的财务数据如下：资产总额20,925.79万元，负债总额17,869.27万元，归属于母公司所有者权益3,056.52万元；2015年1-6月实现的营业收入为873.34万元，营业总成本881.96万元，营业利润-8.62万元，归属于母公司所有者净利润-79.76万元。

　截至2014年12月31日，国视北京经审计的财务数据如下：资产总额16,895.11万元，负债总额13,850.45万元，归属于母公司所有者权益3,044.66万元；2014年1-12月实现营业收入17,657.51万元，营业总成本19,906.32万元，营业利润8,751.19万元，归属于母公司所有者净利润6,590.61万元。

　国视北京是公司实际控制人国广控股的控股子公司，同时，国视北京的法定代表人刘波为国广控股副总裁，同时也是国广华屏的法定代表人和股东之一。根据深交所《股票上市规则》规定，国视北京、刘波为本公司的关联方。

　② 视博电影

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　视博电影为美国纽约证券交易所上市公司China Digital TV Holding Co., Ltd. (NYSE: STV)的下属全资子公司，与本公司不存在关联关系。

　③ 刘波、赵兰、王恵芬

　A．刘波

　姓名：刘波，住所：西安市雁塔区。身份证号：610103196301******。中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，为国广华屏创始人、法定代表人，目前持有国广华屏5%股权。刘波为本公司实际控制人国广控股的副总裁，为本公司关联方。

　B．赵兰

　姓名：赵兰，住所：南京市建邺区。身份证号：320125198312******。中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，目前持有国广华屏6%股权。赵兰与本公司不存在关联关系。

　C．王恵芬

　姓名：王恵芬，住所：北京市海淀区。身份证号：110108193603******。中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，目前持有国广华屏5%股权。王恵芬与本公司不存在关联关系。

　3）交易标的公司基本情况

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　① 国广华屏的历史沿革

　2015年7月2日，国视北京、视博电影、刘波、赵兰和王惠芬投资设立国广华屏。设立时股权结构为：

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　2015年7月31日，国广视讯与国视北京签订《国广华屏文化传媒（北京）有限公司股权转让合同》，以每1元出资额1元的价格受让国视北京持有的国广华屏的38%股权，共计760.00万元。国广华屏的其他股东已明确放弃优先购买权。本次股权转让前后的股权结构情况如下：

　■

　② 国广华屏的主营业务

　国广华屏的主营业务为移动视频云的运营，主要包括：平台运维、客户服务等。平台运维主要是针对移动视频内容处理平台的运维服务，以确保移动视频网络能够高效的为客户提高优质的视频服务。客户服务主要指面向移动视频内容处理平台建立规范的客户服务体系，客户可通过统一的客户服务中心来解决问题。客户服务中心主要负责收集客户使用节目的数据，筛选客户更喜欢的优质内容；跟踪客户的观看情况，反馈客户投诉信息，提交客户收看报告；客户满意度调查和项目客户收看节目质量评估；维护客户服务信息库，提供信息查询服务；客户投诉受理，调解客户关系等。

　③ 国广华屏的基本财务情况

　截至2015年7月31日，因国广华屏的注册资本尚未到位，国广华屏经审计的财务数据如下：资产总额、负债总额及所有者权益均为0.00万元；自成立至2015年7月底营业收入、营业成本、营业利润及净利润均为0.00万元。

　4）交易的定价政策及定价依据

　① 经与国视北京协商，以国视北京的实际出资额作为定价依据，以每1元出资额1元的价格，即国广视讯以760.00万元的价格受让国视北京持有的国广华屏38%股权（即760.00万元出资）。

　② 经与视博电影、国视北京及自然人股东协商，以每1元出资额1元的价格，共同以现金方式同比例对国广华屏增资，全部增资额计入国广华屏注册资本。

　5）交易协议的主要内容

　① 受让国视北京持有的国广华屏38%的股权

　国广视讯于2015年7月31日与国视北京签署的《股权转让合同》主要内容如下：

　A、国视北京同意将其所持有的国广华屏38%股权以760.00万元的价格转让给国广视讯，国广视讯同意受让上述股权。

　B、本合同生效及国视北京缴足其出资额后，国视北京备齐有关国广华屏38%股权转让的全部文件，依法办理国广华屏38%股权转让的申报、过户手续，在国广华屏38%股权过户完成后10个工作日内国广视讯一次性向国视北京支付全部股权转让款760万元。

　C、国视北京保证其本次转让标的股权事宜已经征求国广华屏其他股东的意见，国广华屏其他股东已明确放弃优先购买权。

　D、经双方在工商行政管理局办理完国广华屏38%股权的过户手续后，国广视讯即合法持有国广华屏38%股权，享有相应股权权利、承担相应股东义务。

　E、双方同意，与本合同规定有关的股权转让过户费用由国广华屏承担。

　F、标的股权转让过程发生的税费按国家税法等有关规定由国视北京、国广视讯双方各自承担。

　G、本合同经双方签字、盖章之日起生效。

　② 对国广华屏进行增资

　国广视讯于2015年7月31日与视博电影、国视北京及自然人刘波、赵兰、王惠芬签署的《合作框架协议书》主要内容如下：

　A、国广视讯、视博电影、国视北京、刘波、赵兰、王惠芬均同意在国广华屏所提供移动视频服务的覆盖人数达到5,000万，且付费用户的人数达到250万时，对国广华屏进行等比例增资，使得国广华屏增资后注册资本达到20,000.00万元，其中：国广视讯增资6,840.00万元，增资后合计持有国广华屏7,600.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的38%；视博电影增资6,120.00万元，增资后合计持有国广华屏6,800.00万元出资，占国广华屏增资后的注册资本的34%；国视北京增资2,160.00万元，增资后合计持有国广华屏2,400.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的12%；刘波增资900.00万元，增资后合计持有国广华屏1,000.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的5%；赵兰增资1,080.00万元，增资后合计持有国广华屏1,200.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的6%；王惠芬增资900.00万元，增资后合计持有国广华屏1,000.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的5%。

　B、在本协议生效之后，各方建立联合工作组，进一步商谈合作事项的执行方案，并经各方分别各自履行各方必要的内部审批程序后方可实施。

　C、本协议自各方签署并盖章后生效。

　6）涉及本次交易的其他安排

　本次股权受让完成后，国广视讯后续将按照《合作框架协议书》的约定与国广华屏其他股东签署正式的《增资协议》。

　本次股权受让完成后，国广视讯将持有国广华屏38%股权，为国广华屏第一大股东，国广华屏成为国广视讯的控股子公司，成为本公司的间接控股子公司。

　本次股权受让完成后，国广华屏和国视北京已经达成的交易将成为本公司与关联方之间新增的关联交易。截止本预案公告日，国广华屏与国视北京已经达成的交易主要有国广华屏和国视北京于2015年7月签署的手机音/视频业务合作协议。按该协议约定，国视北京对国广华屏全部手机电视直播和回放等内容进行审核和管理，合同期限为20年（自协议生效之日起），国广华屏应向国视北京支付的内容审核及管理费按国广华屏经营手机电视直播、回放等相关业务营业收入的2%计算。

　7）交易目的和对上市公司的影响

　① 交易目的

　本次交易是实施公司打造移动事业群战略的重要一环，公司现有的移动视频业务主要集中在中国移动、中国联通、中国电信三大运营商的视频基地，覆盖的主要是3G/4G移动运营商用户。随着全国Wi-Fi热点的大量普及，公共场所通过互联网Wi-Fi上网收看视频的用户快速增长，国广视讯通过受让国广华屏股权并对其进行增资，可以将公司的移动视频业务向互联网Wi-Fi用户进行拓展，拟做到工厂、学校、医院、高铁、轮船等区域的移动人群全覆盖，满足前述移动人群随时随地流畅收看视频的需求。

　② 交易对公司的影响

　本次交易有利于本公司在移动视频领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。

　本次交易完成后，国广视讯将对国广华屏合并报表，对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于国广华屏未来的经营成果。

　（2）设立华闻智云并增资

　2015年7月8日，公司全资子公司国广视讯以现金方式出资设立全资子公司华闻智云。

　1）设立华闻智云的基本情况

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　① 华闻智云的历史沿革

　2015年7月8日，国广视讯独资设立华闻智云。设立时的股权结构为：

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　② 华闻智云的业务情况

　华闻智云主营业务为实施移动视频云网络的搭建。该业务主要由硬件开发和网络搭建两部分组成，具体为：A、由永新视博在与华闻智云协商合作的基础上开发定制型的专业移动视频云终端；B、华闻智云通过将上述专业移动视频云终端对现代化工厂、学校和医院等目标区域进行“以点带面”的部署，再通过高效的网络传输设备连接移动视频云终端和前端播控系统，从而形成完善的视频云网络的搭建。

　视频云网络的大致结构如下：

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　2）对华闻智云增资

　华闻智云为本公司全资子公司国广视讯的全资子公司，拟投资10亿元用于移动视频云网络的构建。为了该项目的建设，后续公司将对华闻智云增资至10亿元。增资后，华闻智云仍为本公司下属的全资子公司。

　4、项目投资估算

　本项目的资金拟投入情况如下：

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　本项目总投资107,600.00万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入107,600.00万元。

　5、项目市场前景

　根据艾瑞咨询研究报告，2015～2017年移动用户付费视频收入规模按照中性估计将分别为55.0亿