本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“博汇纸业”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规及规范性文件的规定，拟非公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。

　一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请面向合格投资人非公开发行公司债券并拟在上海证券交易所挂牌转让。公司董事会对公司的经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　二、本次发行概况

　1、发行规模及发行方式

　本次发行的公司债券规模不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　2、票面金额和发行价格

　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　3、发行对象及向公司原有股东配售安排

　本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，每次发行对象不超过200名。

　本次债券不向公司股东优先配售。

　4、债券期限

　本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　5、赎回条款或回售条款

　本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　6、债券利率及确定方式

　本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商通过市场询价，协商一致确定。

　7、还本付息方式

　本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

　8、担保方式

　本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　9、发行方式

　本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据资金需求情况和发行时市场情况确定。

　10、募集资金用途

　本次债券募集资金将用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律、法规允许的其他用途，以优化债务结构和补充营运资金等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构在前述范围内确定。

　11、募集资金专项账户

　本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

　12、承销方式

　本次债券由主承销商以余额包销方式承销。

　13、债券交易流通

　本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

　14、偿债保障措施

　本次公司债券发行后，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。

　根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　15、决议有效期

　本次发行决议的有效期为本次非公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　16、授权相关事宜

　为高效、有序地完成公司本次非公开发行公司债券的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和发行时市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、是否设计回售或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

　（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构；

　（3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　（4）办理本次公司债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　（5）在本次发行完成后，办理本次非公开发行公司债券的相关挂牌转让事宜；

　（6）如非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　（7）办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；

　（8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　（9）在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权管理层在上述授权范围内具体处理本次公司债券非公开发行及转让的相关事宜，授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　三、简要财务会计信息

　（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末的合并资产负债表、母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的合并利润表、母公司利润表、合并现金流量表、母公司现金流量表如下：

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、母公司资产负债表

　单位：元

　■

　3.合并利润表 单位：元

　■

　■

　4、母公司利润表

　单位：元

　■

　5、合并现金流量表

　单位：元

　■

　6、母公司现金流量表

　单位：元

　■

　（二）最近三年及一期的主要财务指标

　■

　上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　流动比率＝流动资产/流动负债

　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　资产负债率＝总负债/总资产×100%

　每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数

　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　注：2015年上半年数据未进行年化处理。根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，本公司已对2013年12月31日、2012年12月31日长期股权投资和可供出售金融资产项目进行调整。

　（三）最近三年及一期内公司未发生过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的行为。

　（四）公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见

　公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

　1、合并报表口径简明财务分析

　（1）资产结构分析

　最近三年及一期，公司资产构成情况如下：

　■

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司总资产金额分别为1,057,159.36万元、1,515,100.84万元、1,281,508.68万元和1,272,755.11万元。从资产总体结构看，公司非流动资产占比相对较高。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司流动资产金额分别为348,448.78万元、775,757.97万元、573,922.18万元和587,288.84万元，占资产总额的比例分别为32.96%、51.20%、44.78%和46.14%。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司非流动资产金额分别为708,710.58万元、739,342.87万元、707,586.50万元、685,466.27万元，占资产总额的比例分别为67.04%、48.80%、55.22%和53.86%。

　报告期内，固定资产、存货、货币资金、应收票据是公司资产的主要组成部分。

　（2）负债结构分析

　最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

　■

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司总负债金额分别为717,283.41万元、1,193,549.16万元、859,576.33万元、845,706.46万元。从负债总体结构看，公司负债以流动负债为主。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司流动负债金额分别为353,630.25万元、991,341.89万元、721,984.99万元和707,042.10万元，占负债总额的比例分别为49.30%、83.06%、83.99%和83.60%。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司非流动负债金额为363,653.16万元、202,207.27万元、137,591.33万元和138,664.37万元，占负债总额的比例分别为50.70%、16.94%、16.01%和16.40%。

　报告期内，短期借款、长期借款、应付账款及一年内到期的非流动负债是公司负债的主要组成部分。

　（3）现金流量分析

　最近三年及一期，公司现金流量基本情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年、2013年、2014年和2015年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,330.89万元、-79,989.28万元、33,493.31万元和24,213.76万元。公司2014年度经营活动产生的现金流量净额较2013年增加141.87%，主要是销售商品、提供劳务收到的现金同比增加所致。

　2012年、2013年、2014年和2015年上半年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-183,717.78万元、-24,567.05万元、-15,346.70万元和-3,643.23万元。公司2013年度投资活动产生的现金流量净额较2012年增加15.92亿元，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅减少所致。

　2012年、2013年、2014年和2015年上半年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为178,503.79万元、81,200.99万元、26,123.43万元和5,275.31万元，呈逐年递减态势，主要是偿还债务支付的现金逐年增加所致。

　（4）偿债能力分析

　最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：

　■

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司流动比率分别为0.99、0.78、0.79和0.83；2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司速动比率分别为0.70、0.63、0.60和0.57；2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司资产负债率分别67.85%、78.78%、67.08%和66.45%。综合考虑造纸行业的特点，公司偿债能力处于行业相对合理水平。

　（5）盈利能力分析

　最近三年及一期，公司主要经营情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年、2013年、2014年和2015年上半年，公司营业总收入分别为499,951.44万元、571,530.39万元、698,116.37万元和319,091.69万元，呈增长态势，其主要是子公司江苏博汇纸业有限公司75万吨白卡纸项目投产使得公司产品产量有较大幅度增长，营业收入也随之增加。

　2012年、2013年、2014年和2015年上半年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为701.59万元、-18,268.26万元、4,487.84万元和5,049.64万元，2013年，由于财务费用和资产减值损失较2012年增加导致亏损。

　2、母公司报表口径简明财务分析

　（1）资产结构分析

　最近三年及一期，母公司资产构成情况如下：

　■

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，母公司总资产金额分别为760,887.69万元、1,043,720.01万元、915,474.09万元和874,859.59万元，从资产总体结构看，母公司流动资产与非流动资产占比相当。

　报告期内，固定资产、应收票据、存货、其他应收款和货币资金是母公司资产的主要组成部分。

　（2）负债结构分析

　最近三年及一期，母公司负债构成情况如下：

　■

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，母公司总负债金额分别为493,817.25万元、796,499.42万元、586,708.16万元和546,047.36万元，从负债总体结构看，母公司以流动负债为主。

　报告期内，短期借款、应付票据是母公司负债的主要组成部分。

　（3）现金流量分析

　最近三年及一期，母公司现金流量基本情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年、2013年、2014年和2015年上半年，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-13,145.25万元、-31,236.69万元、25,306.85万元和4,909.56万元。2012、2013年母公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是购买原材料的现金支出较大所致。

　2012年、2013年、2014年和2015年上半年，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-57,296.06万元、-33,267.85万元、-54.97万元和-1,315.37万元。最近三年及一期，母公司投资活动产生的现金流量净额为负。最近三年，母公司投资支付的现金分别为53,000万元、29,012.98万元、0元，随着投资支付现金的逐年递减，母公司投资活动产生的现金流量逐年增加。

　2012年、2013年、2014年和2015年上半年，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为73,839.37万元、39,726.78万元、2,072.73万元和14,304.62万元，主要受银行借款、融资租赁等多种方式筹集资金满足营运资金需求变化，以及前期借入款项陆续到期等因素影响。

　（4）偿债能力分析

　最近三年及一期，母公司主要偿债指标如下：

　■

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，母公司流动比率分别为0.88、0.73、0.79和0.84；2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，母公司速动比率分别为0.59、0.61、0.66和0.65；2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司资产负债率分别64.90%、76.31%、64.09%和62.42%。综合考虑造纸行业的特点，公司偿债能力处于行业相对合理水平。

　（5）盈利能力分析

　最近三年及一期，公司主要经营情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年、2013年、2014年和2015年上半年，母公司营业收入分别为473,935.75万元、439,334.09万元、367,732.28万元和159,504.32万元。由于受宏观经济及市场的影响，公司产品价格维持在较低水平，母公司产品产量保持稳定，因此最近三年及一期，母公司营业收入呈下降趋势。

　2012年、2013年、2014年和2015年上半年，母公司净利润分别为-4,296.53万元、-19,597.72万元、-12,739.21万元和46.30万元。由于销售费用和财务费用支出较大导致母公司近三年来亏损。

　3、可能影响公司盈利能力持续性、稳定性的因素分析

　随着我国国民经济的不断发展，造纸行业呈现出新的发展趋势，产业结构调整升级，淘汰落后产能，强化环境治理和环境保护，进一步发挥市场的资源配置作用，不但为公司在新市场形势下如何保持快速稳定发展提出了挑战，也为公司提升行业内的市场竞争地位创造了机遇。实现本次公司债券发行以后，公司资产规模将进一步扩大，在行业内的竞争力将进一步增强。结合国家相关政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素而产生波动：

　公司生产所需的商品木浆和废纸大部分依赖进口，且国际市场商品木浆和废纸波动较大，若该等原材料的市场价格未来发生较大波动，将会增加公司成本管理压力，进而影响本公司经营业绩。

　由于造纸行业属于污染行业，公司已在环保方面投入大量资金，建成了完善的环保设施，并采取切实有效的措施对污染物进行治理，各项环保指标均优于国家和山东省环保执行标准。但随着国家和山东省环保标准的提高，将使本公司对污染治理的投入进一步增加，提高公司经营成本，从而影响公司的盈利水平。

　造纸行业作为基础原材料工业，受到国家产业政策的支持。近年来，为优化产业结构，提升产品技术水平，节能减排和淘汰落后产能，相关主管部门颁布了《造纸产业发展政策》等一系列相关政策法规，随着我国经济的不断发展，未来造纸产业政策还可能进一步进行调整。此外，财政、金融政策、银行利率、进出口政策以及环境保护政策也存在调整的可能。上述产业政策及相关政策的调整都将对本公司的经营和发展产生影响。

　随着国内造纸企业生产规模的不断扩张及国外企业到国内投资建厂，国内造纸行业的市场竞争日趋激烈。行业竞争的加剧可能导致原材料价格上涨、产品销售价格下降、销售量增长速度减缓，从而影响本公司的经营业绩。

　公司生产所需的关键设备和主要原材料（包括商品木浆和进口废纸）主要通过进口引进，同时本公司产品中有少量出口销售，因此汇率的波动在一定程度上影响本公司关键设备、主要原材料和出口产品的价格，从而影响本公司的经营业绩。

　4、未来业务发展规划

　(1)调整、优化产品结构：在继续做强做大白卡纸和文化纸的基础上，利用市场机会及同行业其他公司市场定位的差异，充分发挥公司的技术、管理和营销优势，调整并优化产品结构，提高产品附加值，提升公司经营业绩，降低经营风险。

　(2)适度扩大生产规模：造纸行业的发展趋势是产业集中度和企业经营集约化程度的提高，公司将适度扩大规模，向专业化、规模化和国际化方向发展。

　(3)加大研发创新和节能减排的投入：公司将加大研发创新的投入，转变增长方式，储备节能环保和高附加值的新项目，加大环保投入，减少废水排放，构建装备先进、生产清洁、增长持续和循环节能的现代化企业。

　(4)加快林、浆、纸一体化步伐：公司将加快林、浆、纸结合的步伐，择机发展林业资源，在速生林基地合作育林，在条件好的地区大量种植自有林；在现有基础上扩大自制木浆规模；提高木浆自给率。

　(5)创新工作管理，提高工作效能：一是加强内控体系建设，加强标准管理。加强内控体系的建设，完善内控制度，优化内控流程，建立健全风险防范管理体系，进一步完善岗位标准，强化岗位职责，以事实为基础，以制度为标准，加强内部审计监督和风险的防范；二是优化服务理念，实现全员创效益。各子公司、分厂、处室和全体干部、职工始终贯彻一切为生产、一切为销售的理念，全员强化为生产、为销售的服务，将提效率、降成本始终作为工作的重心，坚持不懈的坚持好成本最低工作标准，参与市场的竞争；三是加强班组建设，充分发挥班组和各部门的力量，强化制度的执行和团队协作的能力，充分调动各基层的工作积极性，提高各基层工作能力的发挥；四是加强预算和考核管理，建立科学、有效预算和绩效考核机制，用预算的方式加强公司的成本管理，用考核的方式强化工作的落实程度；五是完善人才体系建设，通过建立人才的引进、培养、选拔、晋升等机制，用人才的制度引进人才、使用人才、留住人才，充分发挥人才的力量，为公司创造新的经济增长；六是坚持做好安全、环保工作也是效益的理念，坚持做到安全和环保方面的制度到位、资金到位、人员到位、设备到位，强化全体员工的观念到位，认真处理好安全、环保与企业发展、员工安全、公众认识、企业效益等的关系，以此促进企业的健康、可持续发展。

　(6)继续实施博汇特色文化，推动企业长足发展：历经近20年的发展，公司在同行业中形成了独特的博汇企业文化，是企业发展中总结出来的宝贵财富，也是企业以后长足发展的重要依靠，公司将加强企业文化的宣传和落实，使企业保持更好的发展激情和更强有力的战斗力，促进企业发展，规范员工行为，加强企业内部的团结协作，保证各项工作的有序开展。

　四、本次债券发行的募集资金用途

　本次公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金、偿还公司借款等符合国家法律法规规定的用途，改善公司财务状况。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

　（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

　本次公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金、偿还公司借款等符合国家法律法规规定的用途。偿还公司借款后，公司的流动负债规模将会大幅降低，公司资产的流动性得到大幅提高，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，降低短期偿债压力，提高资金使用的灵活性。

　（二）有利于保持资金稳定性，节约财务成本，保障公司战略布局实施

　通过发行本次公司债券，公司可以获得长期稳定的资金，保障公司战略布局实施，增强公司整体资金使用的稳定性，同时锁定较低的利率成本，避免贷款利率波动的风险，节约公司财务费用。

　五、其他重要事项

　1、最近一期末对外担保情况

　截止2015年6月30日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币265,283.18万元、欧元7,900万元、美元4,000万元，占公司最近一期经审计净资产的88.61%，无逾期担保。

　2、截至2015年6月30日，公司及子公司未有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

　六、公司现金分红政策及安排

　根据《山东博汇纸业股份有限公司章程》等的相关规定，本公司现金分红政策及安排如下：

　（一）利润的分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，公司董事会也可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

　（三）决策机制与程序：

　1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（四）现金分红的具体条件：

　公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

　（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　（五）现金分红比例及间隔期限：任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　（六）发放股票股利的条件：

　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

　（七）利润分配的监督约束机制： 独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　（八）利润分配政策的调整机制：

　1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　3、调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。

　（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　（十）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　（十一）公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。

　（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　山东博汇纸业股份有限公司董事会

　二〇一五年八月三十日

　证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2015-047

　山东博汇纸业股份有限公司

　第八届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2015年8月20日以书面、传真、电话通知相结合的方式发出通知，于2015年8月30日在公司办公楼二楼第三会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。本次应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事会成员、高管人员列席了会议，公司董事长郑鹏远先生主持本次会议，会议以举手表决方式审议通过以下议案：

　一、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请面向合格投资人非公开发行公司债券并拟在上海证券交易所挂牌转让。公司董事会对公司的经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

　二、《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》

　1、发行规模及发行方式

　本次发行的公司债券规模不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　2、票面金额和发行价格

　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　3、发行对象及向公司原有股东配售安排

　本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，每次发行对象不超过200名。

　本次债券不向公司股东优先配售。

　本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　4、债券期限

　本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　5、赎回条款或回售条款

　本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　6、债券利率及确定方式

　本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商通过市场询价，协商一致确定。

　本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　7、还本付息方式

　本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

　本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　8、担保方式

　本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　9、发行方式

　本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据资金需求情况和发行时市场情况确定。

　本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　10、募集资金用途

　本次债券募集资金将用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律、法规允许的其他用途，以优化债务结构和补充营运资金等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构在前述范围内确定。

　本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　11、募集资金专项账户

　本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

　本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　12、承销方式

　本次债券由主承销商以余额包销方式承销。

　本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　13、债券交易流通

　本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

　本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　14、偿债保障措施

　本次公司债券发行后，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。

　根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　15、决议有效期

　本次发行决议的有效期为本次非公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　上述议案需提交公司2015年第五次临时股东大会逐项审议。

　三、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

　为高效、有序地完成公司本次非公开发行公司债券的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和发行时市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、是否设计回售或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；

　3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　5、在本次发行完成后，办理本次非公开发行公司债券的相关挂牌转让事宜；

　6、如非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　7、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；

　8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　9、在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权管理层在上述授权范围内具体处理本次公司债券非公开发行及转让的相关事宜，授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

　四、《关于召开公司2015年度第五次临时股东大会的议案》

　详情请见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的2015-048号公告。

　本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　山东博汇纸业股份有限公司董事会

　二○一五年八月三十日

　证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 公告编号：2015-048

　山东博汇纸业股份有限公司

　关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年9月15日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第五次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年9月15日 下午2点30 分

　召开地点：公司办公楼二楼第三会议室召开

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年9月15日

　至2015年9月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司于2015年8月30日召开的公司第八届董事会第四次会议审议通过，详见公司于2015年8月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的临2015-049 号公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记方法：凡符合出席会议条件的法人股东单位持营业执照复印件（盖章）、股东账户、持股凭证、法定代表人证明书、法人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人除了持有上述证件外，还必须持本人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议的登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记（需提供有关证件复件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　2、登记时间：2015年9月14日上午8：30-11：30；下午14：00-17：00 。

　3、登记地点：淄博市桓台县马桥镇工业路北首公司证券部

　六、其他事项

　1、会议会期半天，费用自理；

　2、联系方式：

　电话：0533—8539966 传真：0533—8539966

　邮编： 256405

　联系人：刘鹏

　特此公告。

　山东博汇纸业股份有限公司董事会

　2015年8月30日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　山东博汇纸业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月15日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中"同意"、"反对"或"弃权"意向中选择一个并打"√"，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。