一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　□适用 √不适用

　2.4 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三 管理层讨论与分析

　报告期内，由于经济下行压力增大，主导产品排放标准加速升级等因素影响，公司所处行业整体仍处于低迷状态，市场竞争加剧。面对巨大外部市场压力，公司上下认真贯彻年度工作会议精神，紧紧围绕打赢主导产品排放标准升级攻坚战的工作主线，落实各项工作部署，采取有效措施确保企业稳定发展。一是围绕价值创造，提升总部能力。深化预算管理，加强过程监控。推行目标管理，完善业绩考核。加强资金管理，严控债务风险。二是主动应对变化，稳定市场份额。加大海外市场拓展力度，推进配套合作，开拓客户资源。转变销售模式，整合销售队伍。三是顺应市场需求，加速产品升级。加速实施产品开发，强化质量管理。四是狠抓控亏增效，稳定企业经营。千方百计落实控亏计划，深化两项资金治理，确保“两压一增”取得成效，进一步夯实管理基础。

　报告期内，公司实现载货汽车销量3.17万辆，同比减少18.88%；发动机产品销量21.78万台，同比减少9.2%，其中小型汽、柴油机及机组产品销量8.48万台，同比增加1.11%；矿山机械销量 35台，同比减少53.33%；进出口贸易上半年实现营业收入6.87亿元，同比增长1.48%。报告期内，公司实现营业收入26.49亿元，比上年同期减少5.52%；实现利润总额3389.58万元，比上年同期增长31.57%；归属于母公司所有者的净利润949.59万元，比上年同期增加34.45%。

　（一）主营业务分析

　1. 财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　营业收入变动原因说明:受宏观经济增速放缓和主导产品排放标准加速升级等因素影响，公司主导产品销量下滑，营业收入下降。

　营业成本变动原因说明:营业收入下降，营业成本相应减少。

　销售费用变动原因说明:同比增加，主要是贸易业务运输费和新产品促销费上升。

　管理费用变动原因说明:同比增加，主要是土地使用税计税标准提高，税金增加，同时机床业务板块闲置固定资产增加，相应折旧费计入管理费用。

　财务费用变动原因说明:同比减少，主要是销售政策调整，现金折扣收入增加及受汇率影响，汇兑收益增加。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:同比增加，主要系子公司执行新的商务政策，现金回款大幅增加。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:同比增加，主要是子公司南昌凯马闲置土地处置、总部转让泰安五岳股权致投资活动现金流入增加。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:同比减少，主要系本期支付的信用证、保函保证金增加。

　研发支出变动原因说明:主要是载货汽车、内燃机产品开发和技术、质量提档升级的投入增加。

　2. 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　受宏观经济减速、商用汽车行业整体下行、排放标准加速升级、农机市场需求低迷等因素叠加影响，公司主导产品销量下滑，营业收入下降，由于国IV产品毛利率提高，出口收入增加，同时南昌凯马闲置土地收储和泰安五岳股权转让，非经营性收益增加，利润总额同比增长31.57%。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　无

　(3) 经营计划进展说明

　报告期内，公司实现营业收入26.49亿元，比上年同期减少5.52%；实现利润总额3389.58万元，比上年同期增长31.57%；归属于母公司所有者的净利润949.59 万元，比上年同期增长34.45%，基本实现公司阶段性经营目标。

　（二）行业、产品或地区经营情况分析

　1. 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　2. 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　主营业务分地区情况的说明：黑龙江地区收入下降主要是国内车用、农用钢圈市场需求下降，订单不足，同时受卢布贬值影响，俄罗斯市场销售下滑。

　（三） 投资状况分析

　1. 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　□适用 √不适用

　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　2. 主要子公司、参股公司分析

　(1)本报告期纳入合并范围的的控股子公司基本情况：

　■

　① 凯马汽车主要从事载货汽车及配件的生产和销售。受国家新排放政策实施影响，主导产品经济型货车市场持续低迷，销量下滑，由于国IV产品毛利率提高，出口收入增加及加强成本费用控制，盈利水平有所上升。2015年1-6月实现营业收入122653万元，同比下降5.21%；营业利润4947万元，同比增长64.32%；净利润4157万元，同比增长32.93%。

　② 华源莱动主要从事内燃机及配件的生产和销售。受车机排放标准升级及农机市场需求不旺等因素影响，2015年1-6月实现营业收入55626万元，同比下降6.36%；营业利润136万元，同比下降91.49%；净利润190万元，同比减少84.06%。

　③凯宁公司主要从事进出口贸易业务。虽然国际贸易形势依然严峻，通过积极开拓新兴市场，合理调整业务结构，2015年1-6月份实现营业收入68724万元，同比增长1.48%；受贸易业务规模和结构变化影响，期间费用（主要是运输费和利息支出）同比增加，营业利润265万元，同比减少15.77%；净利润199万元，同比下降14.83%。

　④ 南昌凯马主要从事矿山机械、机床的生产和销售。受钢铁、煤炭市场持续低迷影响，为其配套的工程机械收入下滑导致企业亏损，2015年1-6月实现营业收入4651万元，同比下降26.29%；营业利润-2547万元；因闲置土地收储，营业外收益增加，实现净利润-741万元。

　(2) 本报告期参股公司基本情况：

　■

　3. 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　不适用

　4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　恒天凯马股份有限公司

　董事长：李颜章

　2015年8月28日

　股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2015-022

　恒天凯马股份有限公司第六届

　董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　恒天凯马股份有限公司于二○一五年八月十四日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届董事会第十次会议的通知，于二○一五年八月二十六日上午以现场结合通讯方式在江西省南昌市召开会议。会议应出席董事9名，9名董事出席了会议，其中李晓红董事、邢国龙董事、吴洪伟董事以通讯方式参加此次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

　一、以9票赞成审议通过了《关于2015年半年度报告及摘要的议案》；

　二、以9票赞成审议通过了《关于新增2015年度日常关联交易的议案》。公司独立董事对关联交易事前认可并发表了同意该议案的独立意见。具体内容详见本公司临2015-023号公告。

　恒天凯马股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年八月二十八日

　股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2015-023

　恒天凯马股份有限公司新增日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　? 本次公告的新增日常关联交易遵循公平、公正的原则，不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益。关联方与公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和履约能力。

　? 本次公告的关联交易不构成重大重组。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司将本次新增日常关联交易事项提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将新增日常关联交易议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。2015年8月26日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了该议案，独立董事郑韶先生、孟令秋女士、任永平先生发表独立意见认为：该关联交易事项，能充分利用关联方拥有的海外市场资源优势为公司营销服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的有关规定，决策程序合法。

　（二）本次新增日常关联交易金额

　为进一步开拓市场，提高市场份额，公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司向山东莱动进出口有限公司销售发动机，预计到2015年12月31日销售金额为2500万元。

　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联关系介绍

　山东莱动进出口有限公司为公司参股股东山东莱动内燃机有限公司的全资子公司。

　（二）关联方基本情况

　单位名称：山东莱动进出口有限公司

　法定代表人：尉佳

　注册地址：山东省莱阳市五龙北路40号

　注册资本：人民币500万元

　注册号：370682018002457

　主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；机电产品的开发和制造；本公司进出口商品的国内销售。

　财务状况：截至2014年12月31日，山东莱动进出口有限公司资产总额为1267万元，净资产为594万元，2014年实现营业收入1640万元，净利润-9万元。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）交易标的

　山东华源莱动内燃机有限公司向山东莱动进出口有限公司销售发动机，预计到2015年12月31日销售金额为2500万元。

　（二）定价政策及定价依据

　公司与关联方的交易价格以市场公允价格为基础，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　（一）交易目的

　山东华源莱动内燃机有限公司向山东莱动进出口有限公司销售柴油机，是为了扩大产品销售渠道，提高市场份额，增加收入。

　（二）交易对公司的影响

　上述关联交易能充分利用关联方拥有的海外市场资源优势为公司营销服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　五、备查文件

　（一）第六届董事会第十次会议决议

　（二）独立董事事前认可意见

　（三）独立董事意见

　特此公告。

　恒天凯马股份有限公司董事会

　二○一五年八月二十八日

　股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2015-024

　恒天凯马股份有限公司第六届

　监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　恒天凯马股份有限公司第六届监事会第七次会议于二○一五年八月二十六日上午在江西省南昌市召开。会议应出席监事5名，5名监事全部亲自出席了本次会议，公司总会计师和董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席傅伟民先生主持。会议决议如下：

　一、以5票赞成审议通过了《关于2015年半年度报告及摘要的议案》。

　监事会对董事会编制的2015年半年度报告进行了审核，提出如下审核意见：

　（一）公司2015年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《恒天凯马股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　（二）2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2015年半年度的经营管理和财务状况等事项；

　（三）在监事会提出本意见前，未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　二、以4票赞成审议通过了《关于新增2015年度日常关联交易的议案》。

　关联监事尉佳先生回避表决。

　监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对关联交易事项进行了监督审核，监事会认为，关联交易事项定价公允，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

　恒天凯马股份有限公司监事会

　二○一五年八月二十八日

　公司代码：900953 公司简称：凯马B