一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　√适用 □不适用

　■

　三 管理层讨论与分析

　2015年上半年,公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复，公司将承继原有资产（含负债）的全资子公司冀东水泥铜川有限公司全部股权转让给了冀东水泥；中再生等11方所持有的8家公司股权全部过户到本公司名下,公司向包括中再生在内的11方成功发行了680,787,523股。公司控股股东由冀东水泥变更为中再生，实际控制人由冀东发展变更为供销集团。

　本报告期内，重大资产出售所涉及的股权过户和本公司发行股份后相应的工商变更登记手续办理完毕，公司总股本由660,800,000股变为1,341,587,523股，公司主营业务由水泥的生产与销售变为废弃电器电子产品的回收与拆解，公司成功实现了由传统的水泥生产企业向废弃电器电子产品回收与拆解商的战略转型。

　本报告期内，国内经济持续下行压力加大，为应对复杂严峻的外部经济环境，公司管理层围绕年初发展战略及经营目标，主动求变，积极应对。一是强化管控，降耗节支，深挖潜力，管理费用、制造费用等与上年同期相比（以下简称“同比”）有所下降；二是进一步完善回收网络，加大废弃电器电子产品收购力度，保证了生产原料的供应；三是积极延伸产业链，加大废弃电器电子产品拆解物的精细化分选及深加工水平，提升产品附加值。在公司全体员工的共同努力下，报告期内公司营业收入同比出现一定幅度的增长，但受市场竞争加剧及大宗商品价格下行影响，公司利润出现下滑。

　本报告期，实现营业收入77,725.32万元，同比增加11,781.66万元，营业成本36,081.13万元，同比增加1,557.82万元；实现利润总额10,700.05万元，实现归属于母公司所有者的净利润7,963.32万元。

　报告期末，公司总资产23.20亿元，较期初增加1.46亿元。其中：流动资产17.17亿元，较期初增加1.51亿元；非流动资产6.03亿元，较期初减少0.05亿元；总负债14.96亿元，较期初增加0.62亿元，其中流动负债13.77亿元，较期初增加0.81亿元。 本报告期末公司净资产8.24亿元，其中归属于母公司股东权益7.81亿元。报告期末资产负债率为64.48%，较期初减少了1.50%。

　(一) 主营业务分析

　1 财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　营业收入变动原因说明:主要是因为子公司唐山公司2014年2月开始生产，广东公司2014年4月开始生产，上期产能未能充分释放。本期两家子公司产能正常发挥，产销量同比增加。

　营业成本变动原因说明:主要是因为子公司唐山公司2014年2月开始生产，广东公司2014年4月开始生产，上期产能未能充分释放。本期两家子公司产能正常发挥，产销量同比增加，相应的成本增加。

　销售费用变动原因说明:本期加强内部管理，费用控制措施有成效。

　管理费用变动原因说明:本期加强内部管理，费用控制措施有成效。

　财务费用变动原因说明:因家电拆解补贴资金审核及支付周期较长，增加融资补充流动资金。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期采购商品所支付现金同比增加较大所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少较大所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是向其他关联方借贷资金同比增加较大所致。

　2 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　本报告期内，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获准实施，公司主营业务已由水泥的产销变更为废弃电器电子回收和拆解处理。因此，本报告列示的公司业绩为废弃电器电子回收和拆解处理业务业绩，和2014年半年度报告所披露业绩（水泥业务）相比有较大幅度增长。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　本报告期内，经证监会证监许可[2015]491号文件批复核准，本公司重大资产重组发行股份购买资产之标的资产于2015年4月30日全部过户至本公司名下，公司向中再生等11方发行的股份于2015年5月8日登记完成；本公司所持有的冀东水泥铜川有限公司全部股权（1000万元）于2015年6月24日过户至冀东水泥名下。

　(3) 经营计划进展说明

　本报告期，实现营业收入77,725.32万元，实现利润总额10,700.05万元。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　(三) 核心竞争力分析

　⒈ 网络布局已经初步完成，协同效应明显

　由于废弃电器电子产品回收处理行业存在一定的运输半径问题，加工网点的合理布局成为公司能否优化资源配置、降低生产成本、提升市场占有率的关键。近年来，公司加快了扩大经营规模的步伐，依托供销系统回收网络，充分利用信息交流、技术工艺、人才储备等先发优势，先后在湖北、黑龙江、河南、山东、四川、江西、河北、广东等省份投建了8个废弃电器电子产品拆解企业，并配套建设废弃电器电子产品回收网络，目前公司基本可以覆盖东北、华北、华中、华东、华南等我国经济较为活跃的主要区域，废弃电器电子产品回收处理的全国性区域布局已初步完成。通过合理化的网络布局，降低了物流成本，提高了协同效应，使公司在资源回收环节处于优势竞争地位。

　⒉回收渠道多元化，资源有保障

　为保证资源回收能力，公司建立了多元分散化的回收网络。首先，公司下属废弃电器电子产品拆解厂在周边均投建了大量布局合理、覆盖广泛的回收网点；其次，与废弃资源回收大户保持了长期良好的合作关系，废旧物资回收行业的从业者很多来自于供销系统，由于行业的天然联系和人脉资源关系，公司相对较容易地与废弃资源回收大户保持着长期良好的合作关系。还有，部分子公司入选公共机构回收体系中标单位，为回收处理提供稳定货源的有力保障。

　⒊质量控制能力强，合格拆解率高

　由于行业的特殊性，废弃电器电子产品拆解是一个对生产流程、生产工艺要求极高的产业，质量控制能力直接关系到合规拆解率，进而影响到拆解处理基金的发放和公司经济效益。本集团是国内较早介入废弃电器电子产品回收处理业务的企业，在家电拆解的装备水平、技术方法、生产工艺等方面已经探索出了一套成熟的模式，同时培养了一大批熟练的技术工人和管理人员，对于废弃电器电子产品拆解的熟练程度相对较高，合规拆解率高于行业平均水平。

　⒋拆解物分选和深加工能力强，产品附加值高

　为进一步提高升产品附加值，增强盈利能力，公司近几年来一直致力于延伸当前产业链，加大对现有拆解物的精细化分类和深度加工力度。目前，已经实现了对ABS、PS、PP等废塑料的精细化分选、对废电机、变压器等金属部件的精细化拆解等；同时，实现了对废弃电器电子产品拆解物中的CRT锥玻璃、废电路板等产品的进一步加工，形成比较完整的分选和深加工产业链，提升了拆解物的价值。

　⒌拥有专业化多层次的人才队伍

　公司是国内最早开展废弃电器电子产品回收和规范拆解业务的企业之一，经过近十年的人才队伍建设，已经吸纳和培养了大批具有专业知识水平和丰富实践经验的技术、营销、生产和管理人才，并培育了大量具备专业技能的产业工人；人才是企业的核心竞争力，在当前废弃电器电子产品产业整合的大背景下，雄厚的人才队伍为公司管理输出、人才输出提供了坚实基础。

　(四) 投资状况分析

　⒈对外股权投资总体分析

　(1) 证券投资情况

　□适用 √不适用

　(2) 持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　(3) 持有金融企业股权情况

　√适用 □不适用

　■

　持有金融企业股权情况的说明

　上表所列示持有孟津民丰村镇银行股份有限公司股权情况为：本公司全资子公司洛阳公司于2011年10月以货币出资500万元取得孟津民丰村镇银行股份有限公司股权565万股，占该公司总股数10,170万股的5.56%，2013年9月洛阳公司向该公司追加货币出资241.82万元，累计投资741.82万元、取得股权791万股，占该公司总股数15,000万股的5.27%。

　⒉非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　□适用 √不适用

　(2) 委托贷款情况

　□适用 √不适用

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

　□适用 √不适用

　⒊募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　□适用 √不适用

　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　⒋主要子公司、参股公司分析

　■

　⒌非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　鉴于公司实施重大资产重组后，本报告期内主营业务由水泥的产销变为废弃电器电子产品的回收与拆解，结合现行主营业务的行业特点和公司的实际情况，公司对相应的会计政策和会计估计做了适当的调整，并报经2015年8月26日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通过。此次调整后的公司会计政策和会计估计，能更客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用　

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司合并财务报表范围包括中再生洛阳投资开发有限公司、四川中再生资源开发有限公司、唐山中再生资源开发有限公司、江西中再生资源开发有限公司、黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司、湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司、广东华清废旧电器处理有限公司和山东中绿资源再生有限公司等8家公司。详见半年度报告全文附注“八、合并范围的变更”和 “九、在其他主体中的权益”相关内容。

　4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用 

　证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2015-053

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　第六届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第六届董事会第四次会议于2015年8月26日在北京环球财讯中心B座公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事刘贵彬先生因公出差委托独立董事伍远超先生代为出席并表决。会议由公司董事长管爱国先生主持。公司全体监事会成员和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议，书面记名投票表决，形成如下决议：

　一、通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，同时结合工作需要，鉴于朱连升先生已通过上海证券交易所组织的董事会秘书资格考试，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其上市公司董事会秘书任职资格已通过上海证券交易所审核。经公司董事长管爱国先生提名，公司董事会提名委员会审查，聘任朱连升先生为公司第六届董事会董事会秘书。

　公司独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对聘任朱连升先生为公司董事会秘书事宜发表了意见，认为朱连升先生具备公司董事会秘书的任职资格，提名程序符合本公司《章程》的规定。

　该议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　二、通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　因公司工作需要，经总经理刘伟杰先生提名，董事会提名委员会审查，聘任郇庆明先生为公司副总经理。

　公司独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对聘任郇庆明先生为公司副总经理事宜发表了意见，认为郇庆明先生具备公司副总经理的任职资格，提名程序符合本公司《章程》的规定。

　该议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　上述聘任人员的任期与公司第六届董事会任期相同，其简历详见本公告附件。

　三、通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》

　鉴于公司实施重大资产重组后，主营业务由水泥的产销变为废弃电器电子产品的回收与拆解，同意公司对相应的会计政策和会计估计进行适当的调整。此次会计政策和会计估计变更符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不会对公司当期净利润、所有者权益产生影响，能更客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。

　具体内容详见公司于2015年8月28日在《上海证券报》、《中国 证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司会计政策和会计估计变更的公告》（公告编号：临2015-055）。

　该议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　四、通过《关于与控股股东关联方2015年上半年日常关联交易情况确认及下半年日常关联交易预计情况的议案》

　鉴于公司实施经证监会核准的重大资产重组，置入资产于2015年4月底注入，置出资产所涉及股权于2015年6月下旬完成过户，公司主营业务由水泥产销变为废弃电器电子产品回收拆解，根据公司《关联交易管理办法》等规定，董事会对公司废弃电器电子产品回收拆解业务中，与控股股东中国再生资源开发有限公司关联方2015年上半年相关日常关联交易情况予以确认，同时对与控股股东关联方下半年日常关联交易进行了预计。

　2015年上半年，公司与控股股东关联方发生的相关日常关联交易金额为3,535.32万元，预计下半年与该类关联方发生的相关日常关联交易累计金额为14,390万元。

　鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事管爱国先生和沈振山先生对本议案的表决进行了回避。独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对此事项发表了专项意见。具体内容详见公司《关于2015年上半年日常关联交易情况确认及下半年日常关联交易预计情况的公告》，公告编号：临2015-056。

　该议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、通过《关于与参股股东关联方2015年上半年日常关联交易情况确认及下半年日常关联交易预计情况的议案》

　鉴于公司实施经证监会核准的重大资产重组，置入资产于2015年4月底注入，置出资产所涉及股权于2015年6月下旬完成过户，公司主营业务由水泥产销变为废弃电器电子产品回收拆解，根据公司《关联交易管理办法》等规定，董事会对公司废弃电器电子产品回收拆解业务中，与参股股东中再资源再生开发有限公司关联方2015年上半年相关日常关联交易情况予以确认，同时对下半年与该股东关联方日常关联交易情况进行了预计。

　2015年上半年，公司与中再资源再生开发有限公司关联方发生的相关日常关联交易金额为3041.73万元，预计下半年与该类关联方发生的相关日常关联交易累计金额为4975万元。

　鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事管爱国先生和沈振山先生对本议案的表决进行了回避。独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对此事项发表了专项意见。具体内容详见公司《关于2015年上半年日常关联交易情况确认及下半年日常关联交易预计情况的公告》，公告编号：临2015-056。

　该议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　预计2015下半年与参股股东中再资源再生开发有限公司关联方发生的相关日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　六、通过《关于公司2015年上半年自关联方拆借资金情况确认及下半年拆借资金预计情况的议案》

　鉴于公司按照拆借资金利率执行同期贷款国家法定基准利率，无抵押，无担保，拆借期限由借贷双方商定的原则，自控股股东等关联方拆借流动资金，董事会确认公司2015年上半年自控股股东等关联方拆借资金15,085万元，同意公司下半年按照上述资金拆借原则自关联方拆借资金44,365万元。

　鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事管爱国先生和沈振山先生对本议案的表决进行了回避。独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对此事项发表了专项意见。具体内容详见公司《关于2015年自关联方拆借资金的公告》，公告编号：临2015-057。

　该议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　七、通过《关于公司2015年半年度报告及其摘要的议案》

　公司2015年半年度报告及其摘要见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），半年度报告摘要同时见2015年8月28日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　该议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　八、通过《关于修订公司《董事会战略委员会工作细则》的议案》

　修订后的公司《董事会战略委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　该议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　董事会

　2015年8月28日

　附件：

　朱连升先生简历

　朱连升, 汉族，1976年12月生，毕业于北京交通大学技术经济及管理专业，硕士研究生学历，1999年8月参加工作。现任陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第六届董事会董事、董事会秘书。曾任中国再生资源开发有限公司投资部项目经理、事业发展部副经理、投资部副经理、家电事业部投资部（上市办公室）经理。2015年6月25日被选举为陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第六届董事会董事，7月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，8月26日被聘任为陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会秘书。

　郇庆明先生简历

　郇庆明，汉族，中共党员，1972年4月生，毕业于清华大学工商管理专业，硕士研究生学历。1996年7月参加工作。现任陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司副总经理。曾任中国工商银行潍坊市分行国际贸易部职员，中国再生资源开发有限公司业务部职员、业务部经理、中央网络经营管理中心总监、废钢事业部经理、国际贸易部经理。现持有秦岭水泥10,320,618股股份，占秦岭水泥总股本的0.77%。2015年8月26日被聘任为陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司副总经理。

　证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 编号：临2015－054

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　第六届监事会第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第六届监事会第一次会议于2015年8月26日在北京环球财讯中心B座公司会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。与会监事共同推举监事苏辛先生主持会议。会议经与会监事书面记名投票表决，形成如下决议：

　一、审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》

　监事会经审核认为，公司本次变更部分会计政策和会计估计是因公司主营业务发生变化。此次调整符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，使财务数据更加符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有对投资者的合法权益造成损害。同意本次会计政策及会计估计变更。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《公司2015年半年度报告及其摘要》

　公司监事会对董事会编制的公司2015年半年度报告进行了严格的审核，监事会认为：

　㈠公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　㈡公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2015年半年度的经营管理和财务状况等事项；

　㈢在提出本意见前，公司监事会未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　监事会

　2015年8月28日

　证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2015-055

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　关于公司会计政策和会计估计变更的公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、概述

　鉴于公司实施重大资产重组后，主营业务由水泥的产销变为废弃电器电子产品的回收与拆解，公司对部分会计政策和会计估计进行了适当的调整。2015年8月26日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》。

　二、具体情况及对公司的影响

　㈠应收账款会计政策及会计估计变更情况概述：

　⒈ 变更前采用的会计政策及会计估计：

　⑴单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　■

　按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：组合中，采用账龄分析法计提坏账准备：

　■

　⑵单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

　■

　⒉变更后采用的会计政策及会计估计

　⑴单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　■

　⑵按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

　本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

　■

　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例：

　■

　⑶单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

　■

　㈡投资性房地产会计政策及会计估计变更情况概述：

　⒈变更前采用的会计政策及会计估计：

　无相关会计政策

　⒉变更后采用的会计政策及会计估计

　本集团投资性房地产采用成本计量模式：

　投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

　本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。

　本公司采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按投资性房地产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定的投资性房地产年折旧率如下：

　■

　采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法详见长期资产减值。

　投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

　㈢固定资产会计估计变更情况概述：

　⒈ 变更前的会计估计

　⑴确认条件

　本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。

　固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。本集团固定资产包括房屋、建筑物、机器设备、运输设备和办公设备等。

　⑵折旧方法

　■

　⑶融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

　本集团作为融资租赁承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。折旧方法和固定资产折旧方法一致。

　⒉ 变更后的会计估计

　⑴确认条件

　本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。本集团固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和电子设备等。

　⑵折旧方法

　■

　⑶融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

　本集团作为融资租赁承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。折旧方法和固定资产折旧方法一致。

　㈣无形资产会计政策及会计估计变更情况概述：

　⒈变更前的会计政策及会计估计

　无相关会计政策

　⒉变更后的会计政策及会计估计

　⑴计价方法、使用寿命、减值测试

　本集团无形资产包括土地使用权、其他。

　无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

　本集团于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

　资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

　⑵内部研究开发支出会计政策

　本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

　研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

　开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

　本集团研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。

　已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。

　㈤应付职工薪酬会计政策变更情况概述：

　⒈变更前的会计政策

　⑴ 短期薪酬的会计处理方法

　短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

　⑵ 离职后福利的会计处理方法

　离职后福利主要包括基本养老保险费和失业保险费等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。如果公司存在设定受益计划，应说明具体会计处理方法。

　⑶ 辞退福利的会计处理方法

　辞退福利是在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿所提供的辞退福利时产生，在资产负债表日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益，其中对超过一年予以支付辞退福利补偿款，按五年期国债利率折现率折现后计入当期损益。

　⒉变更后的会计政策

　⑴ 短期薪酬的会计处理方法

　短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

　⑵ 离职后福利的会计处理方法

　离职后福利主要包括基本养老保险费和失业保险费等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。如果公司存在设定受益计划，应说明具体会计处理方法。

　⑶ 辞退福利的会计处理方法

　辞退福利是在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿所提供的辞退福利时产生，在资产负债表日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益，其中对超过一年予以支付辞退福利补偿款，按五年期国债利率折现率折现后计入当期损益。

　⑷ 其他长期职工福利的会计处理方法

　本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。

　㈥收入确认会计政策变更情况概述：

　⒈ 变更前的收入确认会计政策

　本集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。

　⑴收入确认政策如下：

　1)销售商品收入：本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

　2)提供劳务收入：本集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本集团、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

　3)让渡资产收入：与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。

　⑵销售商品收入确认具体政策：

　本公司销售商品收入确认的具体方法为在客户提取货物并取得收款权利时确认。

　2.变更后的收入确认会计政策

　本集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。

　⑴收入确认政策如下：

　1)销售商品收入：本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

　2)提供劳务收入：本集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本集团、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

　3)让渡资产收入：与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。

　⑵销售商品收入确认具体政策：

　本集团销售商品收入确认的具体方法为在客户提取货物并取得收款权利时确认。

　本集团将国家相关部门拨付的废弃电子产品处理基金作为劳务收入进行会计核算。该基金是国家相关部门根据其审核认定的拆解量向公司拨付，是公司拆解劳务的对价。本集团按季度依据相关部门审核确定的拆解量确认收入，如果在会计报表报出日尚未取得相关部门审核确定的拆解量，本集团以该季度实际拆解量扣除依据历史不合格拆解率确定的不合格拆解台数确认收入。

　上述变更后的公司会计政策及会计估计均为公司目前所属8家子公司的相关会计政策及会计估计。重大资产重组完成后，根据《企业会计准则第20号－企业合并》关于反向购买的处理原则，本公司2015年1-6月合并财务报表应以法律上子公司（购买方，即8家公司）的财务数据为基础编制，同时，合并财务报表的比较信息也应当是法律上子公司的比较信息（即8家公司前期合并财务报表）。因此，本次会计估计变更不会对公司当期的净利润，所有者权益产生影响。

　三、独立董事和监事会的意见

　㈠公司独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对此次公司部分会计政策和会计估计变更发表了专项意见：

　公司第六届董事会第四次会议审议了《关于会计政策和会计估计变更的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求、秦岭水泥《章程》的有关规定，作为秦岭水泥第六届董事会独立董事，在听取了管理层的介绍后,基于独立判断，我们就公司此次变更部分会计政策和会计估计事项发表如下独立意见：

　⒈公司此次变更部分会计政策和会计估计，系因主营业务发生变化，是适应公司实际业务的发展的需要，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。

　⒉本次会计政策及会计估计变更的程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定。

　⒊同意公司本次会计政策及会计估计的变更。

　㈡公司监事会关于公司此次会计政策及会计估计变更的意见：

　公司本次变更部分会计政策和会计估计是因公司主营业务发生变化。此次调整符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，使财务数据更加符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有对投资者的合法权益造成损害。同意本次会计政策及会计估计变更。

　四、上网公告附件

　㈠公司第六届董事会第四次会议决议公告；

　㈡公司第六届监事会第一次会议决议公告；

　㈢独立董事关于公司变更部分会计政策和会计估计事项的专项意见。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　董事会

　2015年8月28日

　证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2015-056

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　关于2015年上半年日常关联交易情况确认及下半年日常关联交易预计情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于与控股股东关联方2015年上半年日常关联交易情况确认及下半年日常关联交易预计情况的议案》和《关于与参股股东关联方2015年上半年日常关联交易情况确认及下半年日常关联交易预计情况的议案》。

　●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事管爱国先生和沈振山先生按规定进行了回避。

　●本项关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。

　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述相关交易尚需提交公司股东大会审议、批准，关联股东将回避表决。

　释义：

　在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　●公司或本公司： 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　●中再生： 中国再生资源开发有限公司

　●中再资源：中再资源再生开发有限公司

　●黑龙江中再生：黑龙江省中再生资源开发有限公司

　●洛阳宏润：洛阳宏润塑业有限公司

　●四川中再生环保：四川中再生环保科技服务有限公司

　●盱眙资源：中再生盱眙资源开发有限公司

　●江西中奉：江西中奉资源开发有限公司

　●塑金科技：四川塑金科技有限公司

　●江西中再环保：江西中再生环保产业有限公司

　●成都川绿：成都川绿再生资源回收有限公司

　●中再生青岛分公司：中再生产业环境服务有限公司青岛分公司

　●临沂中再生：山东临沂中再生联合发展有限公司

　●中再生洛阳公司：中再生洛阳再生资源开发有限公司

　●绥化公司：绥化再生资源开发有限公司

　一、关联交易

　㈠公司2015年上半年相关日常关联交易情况

　1.与中再生关联方：

　■

　2.与中再资源关联方：

　■

　㈡公司2015年下半年日常关联交易预计情况

　1.与中再生关联方：

　■

　2.与中再资源关联方：

　■

　上述关联交易事项的定价原则及方法均为按市场价协商确定。

　二、关联方和关联关系介绍

　㈠关联方

　⒈洛阳宏润：《营业执照》注册号：410322000005829；类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；法定代表人：李道斌；注册资本：1,000万元；住所：洛阳市孟津县送庄镇三十里铺村；经营范围：废旧塑料和碎屑回收技术研究；废旧塑料破碎与造粒；废旧塑料回收；从事货物和技术的进出口业务。

　⒉四川中再生环保：《营业执照》注册号：511000000017664；其他有限责任公司；法定代表人：赵岩；注册资本：3000?万元；住所：内江市东兴区椑南乡双洞子中国西南再生资源产业园888号；经营范围：提供再生资源的技术开发、产品研发及科技推广；再生资源市场的投资、开发、建设、摊位销售、租赁，物业管理；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收、加工、销售；以再生资源为主要原料委托加工销售；废汽车拆解；市场信息服务；房地产开发（凭资质证书经营）；生产、销售：蒸汽；进出口贸易。

　⒊盱眙资源：《营业执照》注册号：320830000088443；有限责任公司（法人独资）；法定代表人：孙建波；注册资本：15000万元；住所：盱眙县古桑乡磨涧村盱眙港对面；经营范围：开发、回收、销售可利用再生资源；不锈钢精密铸件、金属材料生产、加工及销售;废金属破碎料生产、销售，不锈钢制品生产、销售；房屋租赁与销售；信息咨询；非学历非证书职业技能培训；网络技术开发、技术服务；项目投资、资产管理、投资咨询；设备租赁；普通货物仓储服务；自营和代理各类货物及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止企业经营的除外）。

　⒋江西中奉：营业执照》注册号：360921110001445；有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：袁红升；注册资本：1000万元；住所：江西奉新工业园区；经营范围：废旧物资回收、销售（危险废物和国家有专项规定的除外）；国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　⒌塑金科技：《营业执照》注册号：511000000014960；有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：陈道明；注册资本：500万元；住所：四川省内江市东兴区椑南乡双洞子四川西南再生资源产业园888号；经营范围：研制、开发、生产、销售废旧塑料、新塑料及其制品；改性塑料粒子、塑料管材、汽车、家电塑料零部件；废旧塑料及制品的进出口业务。提供塑料及高分子相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务以及来料加工、来样加工、来料装配和补偿贸易。

　⒍江西中再环保：《营业执照》注册号：360122110000666；有限责任公司(国有控股)；法定代表人：周屹；注册资本：1000万元；住所：江西省南昌市新建县望城新区宏图大道；经营范围：废旧物资回收、处置、销售（危险废物和国家有专项规定的除外）；报废车辆回收、拆解（凭报废汽车回收拆解企业资格认定证书经营至2017年1月20日）；报废农机回收、拆解；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

　⒎成都川绿：《营业执照》注册号：510132000017203；有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：覃永全；注册资本：2500?万元；住所：成都市新津县物流园区；经营范围：生产性废旧金属、废旧物资收购、销售（不含危险废物经营）；废旧电器电子产品回收及销售；销售：金属材料、矿产品（国家有专项规定的除外）、焦炭；仓储服务（不含危险品）；物业服务（凭有效资质经营）；项目投资（不含金融、证券、期货）；市场信息服务；爆破与拆除工程。

　⒏中再生青岛分公司：《营业执照》注册号：370281330017086；有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)；负责人：高树春；营业场所：青岛胶州市洋河镇小王家村；经营范围：废旧物资回收（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；废水、废气、噪声、土壤的检测及污染治理；环境保护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销；销售：建筑材料（不含危险化学品）、木材、钢材、有色金属制品及有色金属压延加工产品、汽车零部件、重油（不含危险品）、铁精粉、金属材料、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品；设备租赁；房屋租赁；货物及技术进出口。

　⒐临沂中再生：《营业执照》注册号：371331018000270；其他有限责任公司；法定代表人：李克；注册资本：1000万元；住所：临沂经济开发区梅埠办事处驻地；经营范围：废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购销售；废钢、废旧金属、废旧塑料、废纸、废橡胶、废轮胎、废旧电器的收购、分拣、销售；以再生资源为主要原料的委托销售；化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、钢材、有色金属及有色金属压延产品、汽车零部件的销售；铁精粉、黑色金属、化纤原料及产品、塑料原料及制品的销售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理；场地出租业务。

　⒑中再生洛阳公司：《营业执照》注册号：410322000011097；其他有限责任公司；法定代表人：刘永彬；注册资本：1,000万元；住所：孟津县平乐镇平乐村（青年路口）；经营范围：一般经营项目：废旧物资的回收（危险废物、医疗废物、境外废物等法律、法规规定需经审批的废旧物资除外）；废钢加工；钢材、生铁的销售；从事货物和技术进口业务。

　⒒绥化公司：《营业执照》注册号：232300100065778；有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：郭伟；注册资本：1,000万元；住所：黑龙江省绥化市经济技术开发区中再生路7号；经营范围：对废旧塑料深加工建设项目的投资(取得相关审批后，方可从事加工、拆解经营活动)；金属废料和碎屑的销售；再生物资回收、经销；建材经销（不含木材）；拆解机械与设备租赁；铁矿粉经销。

　㈡关联关系

　⒈中再生是本公司的控股子公司。

　⒉中再资源是本公司实际控制人中国供销集团有限公司的全资子公司，持有本公司股份108,273,600股，占本公司总股数1,341,587,523 股的8.07%。

　⒊黑龙江中再生是中再生的控股子公司，持有本公司股份102,778,981股，占本公司总股数7.66%。

　⒋洛阳宏润、四川中再生环保、成都川绿、中再生青岛分公司、临沂中再生分别是中再生的控股子公司的全资子公司、控股子公司、控股子公司的全资子公司、全资子公司的分公司、控股子公司的控股子公司。

　⒌盱眙资源、塑金科技和江西中再环保是中再资源的全资子公司，江西中奉是中再资源全资子公司的全资子公司。

　⒍绥化公司是黑龙江中再生的全资子公司。

　⒎本公司董事长管爱国先生是中再生和中再资源的董事长，本公司董事沈振山先生是中再生的总经理助理兼财务部经理、中再资源财务部经理。

　综上，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。

　三、关联方履约能力

　上述关联方生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　四、定价政策

　根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：遵循市场化原则，交易双方协商定价。

　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　六、独立董事关于上述关联交易的意见

　独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生对上述关联交易事项发表了同意的专项意见。认为：公司2015年上半年实施经证监会核准的重大资产重组后主营业务发生变化，董事会按规定对上半年发生的相关日常生产经营性关联交易事项进行审议、确认，并对2015年下半年日常关联交易进行预计是必要的，也是审慎的；公司审议该关联交易议案的表决程序符合公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关制度的规定，关联董事进行了回避表决；公司确认和预计的2015年日常关联交易包括与中国再生资源开发有限公司关联方和与中再资源再生开发有限公司关联方的日常关联交易，是公司因正常生产经营需要而发生的，所述关联交易项目依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司或非关联股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；基于独立判断，同意上述日常关联交易。

　七、备查文件

　㈠公司六届四次董事会议决议；

　㈡公司独立董事关于公司2015年上半年日常关联交易确认和下半年日常关联交易预计事项的专项意见。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　董事会

　2015年8月28日

　证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2015-057

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　关于2015年自关联方拆借资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2015年上半年自关联方拆借资金情况确认及下半年拆借资金预计情况的议案》。

　●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》相关规定，本议案不需提交股东大会审议。

　释义：在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　●公司或本公司： 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　●中再生： 中国再生资源开发有限公司

　●中再资源：中再资源再生开发有限公司

　●黑龙江中再生：黑龙江省中再生资源开发有限公司

　一、拆借资金概述

　公司2015年8月26日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2015年上半年自关联方拆借资金情况确认及下半年拆借资金预计情况的议案》，确认了公司2015年上半年向包括控股股东中再生和参股股东中再资源、黑龙江中再生在内的关联方拆借资金15,085万元，同意公司下半年自控股股东中再生拆借资金44,365万元。该项拆借资金主要用于补充公司的流动资金，满足公司生产经营业务的资金需求。

　本项资金拆借的利率执行同期贷款国家法定基准利率，无抵押，无担保，拆借期限由借贷双方商定的原则。

　二、公司2015年向关联方拆借资金情况

　㈠公司2015年上半年自关联方拆借资金情况

　公司2015年上半年分别自中再生、中再资源和黑龙江中再生拆借资金13,785万元、1,100万元和200万元，合计15,085万元。

　㈡公司2015年下半年自关联方拆借资金预计情况

　公司2015年下半年公司预计向中再生拆借资金44,365万元。

　三、关联方及关联关系介绍

　㈠关联方：

　⒈中再生：成立于1989年5月，注册资本10,000万元；法定代表人：管爱国；住所: 北京市宣武区宣武门外大街甲1号9层908；经营范围：普通货运（有效期至2017年4月14日）。 废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售、处理、处置（危险废弃物及法律法规规定需要取得审批的事项除外）；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、黑色金属、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　⒉中再资源：成立于2010年9月，注册资本20,000万元；法定代表人：管爱国；住所: 北京市西城区宣武门外大街甲1号B座8层；经营范围：委托加工、回收可利用再生资源；销售可利用再生资源、日用品、针纺织品、家具、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、建筑材料、金属材料、重油、塑料制品、橡胶制品、纸制品、电子产品、汽车零配件；设备租赁；项目投资；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　⒊黑龙江中再生：成立于2009年9月，注册资本12,000万元；法定代表人：郭伟；住所: 黑龙江省哈尔滨市香坊区外经路5号；经营范围：废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（危险化学品及监控化学品除外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；再生资源市场的投资、开发、建设，摊位销售、租赁，物业管理；设备租赁；信息服务；货物（或技术）进出口(国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制的项目取得授权或许可后方可经营）；仓储。

　㈡关联关系

　⒈中再生是本公司控股股东，持有本公司股份340,060,867股，占本公司总股数的25.35%。

　⒉中再资源是本公司实际控制人中国供销集团有限公司的全资子公司,持有本公司股份108,273,600股,占本公司总股数的8.08%。

　⒊黑龙江中再生是中再生的控股子公司，持有本公司股份102,778,981股，占本公司总股数的7.66%。

　⒋本公司董事长管爱国先生是中再生和中再资源的董事长，本公司董事沈振山先生是中再生的总经理助理兼财务部经理、中再资源财务部经理。

　综上，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。

　四、必要的审议程序和董事会意见

　公司董事会于2015年8月26日召开第六届董事会第四次会议审议了《关于公司2015年上半年自关联方拆借资金情况确认及下半年拆借资金预计情况的议案》，关联董事管爱国先生和沈振山先生对该议案的表决进行了回避，该议案以同意票5票，反对票0票，弃权票0票的表决结果获得通过。

　董事会审议认为，鉴于公司按照拆借资金利率执行同期贷款国家法定基准利率，无抵押，无担保，拆借期限由借贷双方商定的原则，自控股股东等关联方拆借流动资金，董事会确认公司2015年上半年自控股股东等关联方拆借资金15,085万元，同意公司下半年按照上述资金拆借原则自关联方拆借资金44,365万元。公司上述向关联方拆借资金事项是因补充生产经营所需流动资金，有利于公司生产经营的正常开展，不会对公司财务状况产生不利影响。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《章程》相关规定，本议案不需提交股东大会审议。

　五、独立董事意见

　独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对公司2015年向关联方拆借资金事项发表了专项意见。认为：公司2015年按照拆借资金利率执行同期贷款国家法定基准利率，无抵押，无担保，拆借期限由借贷双方商定的原则，自控股股东等关联方拆借流动资金，是公司生产经营发展的正常需要，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形；同意公司向关联方拆借资金事项。

　六、备查资料

　㈠公司第六届董事会第四次会议决议；

　㈡公司独立董事专项意见。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　董事会

　2015年8月28日

　公司代码：600217 公司简称：*ST秦岭