公司代码：600422 公司简称：昆药集团

　昆药集团股份有限公司

　一重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况

　不适用

　2.4控股股东或实际控制人变更情况

　三管理层讨论与分析

　2015年上半年，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，紧紧围绕董事会制定的目标，在“新常态、新模式、新作为”经营方针的指导下，促改革、求发展，主要工作完成情况如下：

　1、理清战略，确定了未来发展方向，公司的战略定位为：聚焦心脑血管，专注慢病领域的国际化药品提供商。2、完成新的组织架构调整，基本实现业务驱动型的“倒三角”、“扁平化”新架构的运行效果。3、以小微创客的模式试点实施能够与互联网接洽的项目，西双版纳四塔傣医药传习馆建立互联网流量吸入口，迈出大健康产业的第一步，昆药医院建设完成，借助互联网平台，整合医疗资源，开启慢病管理新模式。4、继续推进营销精细化管理，自建商务队伍，利用互联网推动营销变革，实现跨部门、跨壁垒合作，整合集团资源，以用户为中心，以互联网+大健康为项目主要运营领域，打造与医疗和医改方向相契合的、将医生、患者、企业捆绑在一起的昆药集团智慧医疗生态圈。5、投融资、并购方面：⑴非公开发行进展顺利，2015年8月19日通过中国证监会发审会审核；⑵2015年8月20日与美国贝克诺顿公司签订完成收购昆明贝克诺顿制药有限公司49%股权协议；⑶与美国Rani Therapeutics 公司签署协议，投资500万美元参与Rani公司C 轮融资，布局糖针胶囊，新领域外延式扩张大幅提升估值。

　报告期内实现合并营业总收入20.86亿元，比上年同期增长6.85%；实现利润总额2.58亿元，比上年同期增长36.77%；实现归属于母公司净利润2.16亿元，比上年同期增长45.82%；实现经营性净现金流量2.19亿元，比上年同期增长-4.53%。

　(一)主营业务分析

　1财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　营业收入变动原因说明: 营业收入较上年同期增长主要系医药批发收入增长导致。

　营业成本变动原因说明: 主要系三七剪口价格的下降使得营业成本下降。

　销售费用变动原因说明: 销售增长，相关销售推广费增加导致。

　管理费用变动原因说明:因本期支付的股权激励款较上期增长，且公司老冻干车间停工，相关设备折旧计入管理费用使得管理费用增长。

　财务费用变动原因说明: 本期借款较上年同期减少，利息支出下降导致。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:系本期支付的保证金增加导致现金流出增加，使得营业收入上涨，但经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:较上年同期比，本期收回的理财产品较上年同期减少，导致投资活动产生的现金净流量下降。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系归还借款较上年同期现金流出增加8,830万元，股利支付较上年同期减少6,347万元，使得筹资活动产生的现金流量金额较上年同期减少。

　研发支出变动原因说明:系药品研发投入增加导致。

　应收账款变动原因说明:主要系尚未结算的销售款增加导致。

　其他应收款变动的原因说明：主要系业务员借款增加导致。

　其他流动资产变动的原因说明：系理财产品到期收回减少导致。

　在建工程变动原因的说明：主要系中药现代化基地建设项目等建设投入增加导致。

　无形资产变动原因的说明：主要系公司之子公司昆明银诺医药技术有限公司少数股东本期投入药品专利及非专利技术增加无形资产7,987万元导致。

　长期待摊费用变动原因的说明：主要系公司二级子公司西双版纳四塔傣医药有限公司装修完工增加长期待摊费用420万元导致。

　应付票据变动原因的说明：主要系本公司之子公司昆明制药集团医药商业有限公司开具的承兑汇票减少导致。

　应付账款变动原因的说明：主要系本公司之子公司昆明制药集团医药商业有限公司二季度采购集中，应付货款增加导致。

　预收款项变动原因的说明：主要系本公司之子公司昆明制药集团医药商业有限公司预收的货款减少导致。

　应交税费变动原因的说明：主要系昆药集团公司利润总额增长，应交所得税费用增加。

　应付利息变动原因的说明：系短期借款较期初增加导致。

　其他应付款变动原因的说明：主要系本公司待付销售费用增加导致。

　一年内到期的非流动负债变动原因的说明：系一年内到期的长期借款到期归还减少导致。

　少数股东权益变动原因的说明：本期少数股东权益增加8,336万元，主要系本公司之子公司昆明银诺医药技术有限公司少数股东本期投入药品专利及非专利技术增加无形资产7,987万元导致。

　营业税金及附加变动原因的说明：主要系本公司应交增值税增加，使得营业税金及附加增长导致。

　资产减值损失变动原因的说明：系计提的坏账准备增加导致。

　营业外收入变动原因的说明：系政府补助增加导致。

　营业外支出变动原因的说明：系本期处理近效期药品增加导致。

　2其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　公司利润增长较大原因主要因三七原料价格下降，三七类产品成本降低，毛利率同比增长15个百分点；血塞通软胶囊产品销量增长39%，天麻素注射液销量增长15%，昆明中药厂有限公司、昆明制药集团金泰得药业有限公司、西双版纳版纳药业有限公司净利润增长。

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司于2014年12月26日、2015年1月19日召开第七届三十三次董事会和2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<昆明制药集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》（详见上所网站：http://www.sse.com.cn，公司2014-074，2015-007号公告），公司拟非公开增发募集资金125,000万元（含发行费用），非公开发行股票数量不超过52,831,783股，发行对象为公司控股股东华方科技。

　2015年5月4日公司及公司非公开发行股票保荐机构东海证券股份有限公司收到中国证券监督管理委员会出具的 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （150155 号），2015年5月25日，公司发布了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》（详见上交所网站：http://www.sse.com.cn，公司2015-039号公告），对反馈意见进行了回复。因实施2014年度利润分配方案，公司于2015年5月25日发布了《关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》（详见上交所网站：http:/www.sse.com.cn，公司2015-043号公告），本次非公开发行A股股票的发行数量由不超过52,831,783股调整为不超过53,214,134股。

　2015年8月19日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会会议审核通过，（详见上交所网站：http://www.sse.com.cn，公司2015-071号公告）。截止本报告披露日，本次非公开发行尚未获得证监会核准。

　(3)经营计划进展说明

　报告期内，公司基本完成包括营销、研发、产能、品牌宣传、管理创新等在内的各项工作计划。营业收入完成全年计划的46.17%，略有滞后的原因在于年度营业收入计划内含有对外并购的部分尚未实施。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三)核心竞争力分析

　1、技术与研发优势

　昆药集团的创新平台建设以国家认定企业技术中心为依托，建有天然产物国家标准样品定值实验室、云南省合成药物工程研究中心、云南省注射剂工程技术研究中心、云南省食品药品质量控制和技术评价实验室、云南省天然药物国际科技合作基地、昆明市冻干药物工程技术研究中心、SPF级动物实验中心、高尿酸痛风研究中心、创新药物合成中试车间（通过国家新版GMP认证）等重点创新研发平台，形成了从药物合成工艺技术、制剂剂型、质量控制到产学研合作的一系列药物创新研发平台体系。公司的小容量注射剂车间、植化车间、冻干粉针车间、口服制剂车间均通过GMP认证，其中，植化车间已通过澳大利亚TGA国际GMP认证、WHO认证、美国FDA认证，是云南省内通过国际认证最多的企业。

　2、市场网络优势

　昆药集团在国内市场的销售网络已覆盖除西藏以外的各省、市、自治区，并在全国各大中城市建立了自己的销售队伍，设立了27个片区、办事处，开发了800余家大型医院。国际市场方面销售网络覆盖了11个亚洲国家、5个大洋洲国家、27个非洲国家、2个欧洲国家及4个拉丁美洲国家，在部分地区设有下属分支机构及营销团队。蒿甲醚等抗疟疾系列产品已在全球35个国家登记注册，三七系列血塞通产品在越南、缅甸、印尼、柬埔寨、蒙古五国注册销售，其中，公司重点产品注射用血塞通于2008年在越南获得注册，成为中国第一个国外成功注册的中药注射剂。

　3、专利、品牌优势

　昆药集团也是云南省最早开展专利工作，拥有专利授权最多的医药企业之一。是全国优秀专利试点企业、国家级知识产权优势企业，拥有104项发明专利（包含1项国际PCT专利）。 “昆明”牌、“络泰”牌及子公司昆明中药厂的“云昆牌”分别于2011年、2012年、2015年被认定为中国驰名商标，是云南省唯一一家拥有3项中国驰名商标的企业。昆中药传统中药制剂被评选成为国家非物质文化遗产。

　(四)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　①2014年12月26日，公司七届三十三次董事会审议通过关于投资杭州海邦生物医药创业投资合伙企业（有限合伙）项目的议案，投资1,000万元人民币，参股杭州海邦生物医药创业投资合伙企业（有限合伙，筹）。截止2015年6月30日，公司已出资300万元人民币。

　②2015年2月6日，公司七届三十五次董事会审议通过关于投资平安创投医疗健康基金项目的议案，拟出资1,000万元投资平安创投医疗健康基金，担任基金的有限合伙人。截止2015年6月30日，公司已出资500万元。

　③2015年6月26日，公司七届四十二次董事会审议通过关于投资Rani Therapeutics有限责任公司的议案，出资500万美元参与Rani Therapeutics有限责任公司C轮融资。截止2015年6月30日，公司已支付出资499万美元(其中抵扣了被投资企业应支付的律师费1万美金)。

　(1)证券投资情况

　□适用 √不适用

　(2)持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　(3)持有金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　■

　( 2)委托贷款情况

　□适用 √不适用

　(3)其他投资理财及衍生品投资情况

　□适用 √不适用

　3、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　□适用 √不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(2)募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　单位:元 币种:人民币

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　(1)募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　募集资金变更项目情况说明

　注：复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目经公司2007年11月15日公司五届十六次董事会和2007年12月27日公司2007年第二次临时股东大会审议通过，公司将原计划投资项目：①、国际合作新产品开发项目946.63万元；②、云南天然药物联合研究中心项目节余资金662.01万元；③、蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余资金386.18万元；④、天然药物和保健品软胶囊技改项目节余资金(项目节余资金417.16万元)，合计2,411.98万元，变更拟投入复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资5,525万元，项目被列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,获得国家补助资金800万元人民币（相关公告刊登于2007年11月16日和2007年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）。

　4、主要子公司、参股公司分析

　单位：万元

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　（1）昆明中药厂有限公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：中成药、原料药及制剂制造；日用百货销售；货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除外）；中药材加工；以下范围限分支机构经营：中药材、抗生素、中药饮片、中西成药、生化药品、化学药制剂、保健食品的销售。2015年上半年实现主营业务收入、净利润分别为25,573.01万元、3,273.23万元，其中净利润比上年同期的2,572.34万元增长27.25%。

　（2） 昆明贝克诺顿制药有限公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：生产和销售自产的各类西药及保健品、医疗器械（吉娜舒润剂），包括原料药及半成品；开发生产中药新品种；引进、研制制药新技术、新产品。2015年上半年实现主营业务收入、净利润分别为25,745.91万元、852.34万元，其中净利润比上年同期的1,607.35万元下降46.97%。

　（3）昆明制药集团医药商业有限公司：业务性质为医药流通；经营范围包括：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、抗生素、生化药品、第二类精神药品制剂的销售；医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围和时限开展经营活动）、保健食品、预包装食品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、化妆品的销售；货物及技术进出口业务；仓储服务；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线。消毒剂、消毒器械、卫生用品。2015年上半年实现主营业务收入、净利润分别为92,070.5万元、370.79万元，其中净利润比上年同期的450.48万元下降17.69%。

　（4）昆明制药集团金泰得药业股份有限公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：中药材收购、中成药、香料生产、加工、出口；化学药生产；酒精、食品、日用化工用品、加工、家庭日用品、五金交电、能源材料销售、出口除国家组织统一联合经营的出口商品以外的本企业自产的香料、中成药；进口除国家实行核定公司经营的进口商品以外的本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。2015年上半年实现主营业务收入、净利润分别为6,853.21万元、904.51万元，其中净利润在上年同期255.72万元增长253.71%。

　（5） 西双版纳版纳药业有限责任公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：片剂、颗粒剂、散剂、丸剂、搽剂、硬胶囊剂、糖浆剂、植物提取物（原料药）生产销售；中药材种植；货物进出口。版纳药业2015年上半年实现营业收入1,676.91万元、净利润314.05万元，净利润同比增长92.48%。

　2、非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　非募集资金项目情况说明

　1、2012年11月1日公司七届一次董事会审议通过关于建设天然植物原料药基地的预案，该议案已经2012年11月20日公司2012年第五次临时股东大会审议通过在呈贡七甸工业园区投资建设公司天然植物原料药创新基地，总投资为11,474.10万元。2013年10月23日公司七届十三次董事会审议通过关于建设昆药生物医药科技园项目的预案，该议案已于2013年11月12日经公司2013年第五次临时股东大会审议通过，将原天然植物原料药创新基地项目实施地点由呈贡七甸工业园区变更至昆药生物医药科技园建设。2015年5月19日公司七届三十九次董事会审议通过了关于公司天然植物原料药创新基地的预案，该议案已于2015年6月5日公司2015年第二次临时股东大会的议案审议通过，项目总投资调整为33767.73万元。目前项目已完成主要设备招标、场地平整正在进行中。

　2、公司于2011年10月14日召开的六届二十三次董事会审议通过了关于原料药分厂植化三车间植物药生产线改造的议案，改造费用预计为442.13万元。

　3、2014年3月12日七届十六次董事会审议通过关于植化二车间技改项目的议案，公司决定按照新版GMP要求对植化二车间进行改造，项目总投资约为195.5万元。

　4、2014年3月12日公司七届十六次董事会审议通过《关于全资子公司云南昆药生活服务有限公司职工医院改造的议案，项目总投资月290万元。

　5、公司于2014年3月12日召开七届十六次董事会审议通过关于口服剂分厂技改项目的议案，项目总投资约为861.6万元。2014年11月12日公司七届二十八次董事会审议通过关于公司口服剂分厂技改项目的议案，项目投资增加至约3,000万元。

　6、公司于2014年12月24日召开七届三十三次董事会，审议通过关于对小容量车间进行B+A改造的议案，项目总投资约1,500万元。

　7、公司于2014年12月24日召开七届三十三次董事会，审议通过关于质量部技改项目的议案，项目总投资约800万元。

　8、公司于2013年7月16日召开七届十次董事会，审议通过关于在乌兹别克斯坦设立合资企业的议案，拟在乌兹别克斯坦花拉子模州乌尔根奇市，投资甘草加工项目，建设甘草加工厂，公司投资总额为350万美金，持股比例90%。2014年12月24日公司七届三十三次董事会审议通过关于乌兹别克斯坦甘草项目增加投资及变更建设地点的议案，项目建设地点变更至甘草资源丰富且收购和运输成本较低的努库斯，投资总额调整至500万美金，其中公司出资450万美金，持股比例90%。按照通过议案当天2014年12月24日日美元兑人民币汇率6.1247，公司出资部分450万美元折合人民币2756.115万人民币。

　9、公司于2015年5月19日七届三十九次董事会审议通过了关于对植化三车间精制线进行技术改造的议案，项目投资总费用约166万元。

　10、公司于2015年6月5日七届四十一次董事会审议通过了关于对针剂分厂小容量二车间进行PQ认证改造的议案，项目土建部分投资总费用约170万元。

　一涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计未发生变化

　4.2报告期内无重大会计差错更正

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　报告期内，公司因设立增加子公司而导致合并范围发生变动，合并报表范围如下：

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　4.4半年度财务报告未经审计

　证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-072号

　昆药集团股份有限公司

　七届四十六次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2015年8月21日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届四十六次董事会议的通知和材料，并于2015年8月26日以通讯方式召开。何勤董事长因公务出差未能出席，委托裴蓉董事代为出席并行使表决权。经由与会全体董事一致同意，推举裴蓉董事主持会议。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

　1、审议公司2015年半年度报告及摘要的议案

　同意：9票 反对：0票 弃权：0票

　2、审议公司2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　同意：9票 反对：0票 弃权：0票

　3、审议关于公司证券事务代表调整的议案

　卢冰女士由于离职不再担任公司证券事务代表。根据上海证券交易所对日常信息披露的需要，聘任艾青女士为公司证券事务代表，任期至本届董事会任期结束。

　同意：9票 反对：0票 弃权：0票

　特此公告。

　昆药集团股份有限公司董事会

　2015年8月28日

　证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-073号

　昆药集团股份有限公司

　七届二十二次监事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2015年8月21日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司七届二十二次监事会议的通知和材料，并于2015年8月26日以现场会议的方式召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事6人，实际参加表决6人，监事李宏娅因公务出差，委托丁国英监事代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

　1、审议公司2015年半年度报告及摘要的议案

　同意：6票 反对：0票 弃权：0票

　2、审议公司2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　同意：6票 反对：0票 弃权：0票

　特此公告。

　昆药集团股份有限公司监事会

　2015年8月28日

　证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-074号

　昆药集团股份有限公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金年度使用情况的专项报告编制基础

　昆药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）截止2015年6月30日募集资金存放与实际使用情况的专项报告，系根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制。

　二、遵循《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的声明

　本公司编制的募集资金年度使用情况的专项报告符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》证监发行字[2007] 500 号）的要求，真实、完整地反映了本公司前次募集资金的使用情况。

　三、募集资金基本情况

　1、首次发行

　经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000] 149号）文核准，并经上海证券交易所同意，昆明制药由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用公开发行的方式发行人民币普通股(A股)4000万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.22元，共募集资金总额为人民币40,880.00万元，扣除发行费用中的承销费用820万元和上网发行费143.08万元后的余款39,916.92万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2000年11月22日汇入昆明制药在中国建设银行云南省分行昆明市泰和分理处开设的人民币账户内，账号为2730024086。另扣减会计师费用180万元、评估师费用50万元、律师费用90万元、上市推介费以及股权登记费等其他费用203.92万元后，实际募股资金净额为39,343.00万元。上述募集资金到位情况已经云南亚太会计师事务所有限公司验证，并出具亚太验E字[2000]第47号《验资报告》。

　公司通过首次发行募集的资金39,343万元，已累计使用36,931.02万元，经公司2007年12月27日2007年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的节余资金2,411.98万元，投入到复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资5,525万元，项目继续实施前期准备工作；除此之外，公司的首次发行募集资金项目全部投入完成。

　2、增发

　经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013] 792号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用向网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股) 26,954,177股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25.97元，共募集资金总额为人民币699,999,976.69元，扣除承销费、保荐费15,300,000.00元后的募集资金人民币684,699,976.69元，已与2013年7月11日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为53001885436051005197。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3,769,954.18元后，公司本次实际募集资金净额为人民币680,930,022.51元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所有限公司验证，出具中审亚太验[2013]020006号《验资报告》。

　四、募集资金管理情况

　2013年起，为规范募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理制度（2013年修订）》及《公司章程》的规定，制订了《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“本管理制度”）。根据本管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　对首次公开发行股票募集的资金，公司未开设募集资金专户存放上述募集资金。

　对2013年公开发行募集的资金，公司于2013年8月5日连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昆明城西支行、中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　1、募集资金专户存储情况

　截至2015年6月30日，公司2013年公开发行募集资金共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

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　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　截止2013年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为143,015,229.11元，具体情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　2013年8月5日，公司召开了七届十一次董事会及七届五次监事会，分别审议通过了《关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金143,015,229.11元进行置换。保荐机构和独立董事于2013年8月5日发表了同意意见，并与2013年8月6日进行了公告。

　中审亚太会计师事务所有限公司对公司截至2013年7月31日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于昆明制药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴【2013】第020043号）。

　3、购买理财产品情况

　单位：人民币万元

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　本公司于2013年8月21日召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金4.5亿元人民币进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。保荐机构和独立董事已发表同意意见，全文刊登在上海证券交易所网www.sse.com.cn。

　五、本期募集资金实际使用情况

　1、募集资金实际使用情况对照表

　单位：人民币万元

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　注1、本公司于2014年3?月12?日召开七届十六次董事会，审议通过《关于部分募投项目地点变更的议案》，决定将昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目、小容量注射液生产线提产扩能项目、技术中心创新能力建设项目建设地点实施地点变更在昆明高新技术产业开发区国家生物产业基地。公司监事会、独立董事、保荐机构分别发表了关于部分募投项目地点变更的意见，同意此次变更事项。

　注2、高技术针剂示范项目

　项目总投资 25,798.41万元，其中建设投资14,054.53万元（其中：公用工程、质量保障体系利用公司原有设施4,088.66万元），铺底流动资金11,743.89万元。截止2015年6月30日累计支付20,163.45万元，其中包含铺底流动资金7,702.96万元，用于购买原材料。

　注3、创新药物研发项目

　项目总投资 9,657.73 万元，其中建设工程费用为5,397.12万元，工程建设其他费用为3,931.99 万元（其中：研究试验费3280万元），预备费为279.87万元，其他费用为48.75万元。根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通[2013]184号《关于变更昆明制药集团股份有限公司技术中心创新能力建设项目备案地址的通知》，本公司为适应市场及企业发展战略整体规划要求，将技术中心创新能力建设项目的建设地址从“昆明市呈贡七甸工业园区”变更至“昆明高新区马金铺新城产业园国家生物产业基地”，建设期从2011年至2018年顺延为2013年10月至2020年。截止2015年6月30日累计发生支出3,738.67万元，其中568.33万元为研究试验费，3,078.00万元为马金铺7号地的地价款，92.34万元为马金铺7号地的契税款。

　注4、中药现代化基地建设项目

　项目总投资 33,011.26 万元，其中建设投资30,703.17 万元，铺底流动资金2,308.09 万元。根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通[2013]232号《关于昆明中药厂有限公司重要现代化提产扩能建设项目登记备案的批复》，中药现代化扩能建设项目的建设地质变更至“昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地”,建设期为2013年11月至2015年10月。截止2015年6月30日累计支付12,005.12万元。

　2、募集资金投资项目变更情况

　本公司2014年12月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目》的议案。该议案已经本公司保荐机构招商证券股份有限公司同意。

　2.1 原小容量注射剂扩产项目

　项目总投资22,950.24 万元，其中建设投资19,549.10 万元，占总投资的85.18%；铺底流动资金3,214.94 万元，占总投资的14.01%。根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信发[2013]200号《关于昆明制药集团股份有限公司小容量注射液生产线扩产提能项目登记备案的批复》，该项目建设地址变更至“昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地”，项目建设期为2013年10月至2016年3月。

　2.2变更后项目的基本情况

　2.2.1 对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目

　本公司2014 年11月26 日七届三十次董事会审议批准对子公司西双版纳药业有限责任公司增资2,500万元的议案。

　2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行5300188543 6051005197账户支付西双版纳版纳药业有限责任公司增资款25,000,000.00元。

　西双版纳药业有限责任公司已于2015年1月7日完成工商登记变更。

　2.2.2对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目

　2014 年11 月19 日七届二十九次董事会批准使用1,790 万元收购小股东895万股，占增资扩股前总股本3,520万股的25.42%。2014年11月26 日七届三十次董事会批准使用2,600万元进行增资扩股（以2014年10 月31 日每股净资产1.30元为标准，增加2,000万股，占扩股后总股本5,520万股的36.23%），用于运营资金。

　增加投资后，将丰富金泰得公司产品线，巩固在中成药、天然药领域的核心竞争力，增强企业抗风险的能力，为金泰得公司的可持续经营和快速发展提供有力保障。

　2014年12月11日，本公司收购文山健七堂三七有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.08%的股份4,251,629.00股，支付收购股权款8,503,258.00元；2014年12月15日，本公司收购江苏正源药业有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.16%的股份4,279,257.00股，支付收购股权款8,558,514.00元；2014年12月19日，本公司收购郑华秋所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司1.19%的股份417,792.00股，支付收购股权款835,584.00元；2014年12月16日支付昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增资款26,000,000.00元。以上款项从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付。

　昆明制药集团金泰得药业股份有限公司已于2014年12月30日完成工商登记变更。

　2.2.3Diabegone（长效降糖药）研发项目

　合作单位：昆明制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）、王庆华教授（以下简称“乙方”）、香港医韵医药技术有限公司以下简称（“丙方”）

　项目名称：Diabegone（长效降糖药）研发项目

　合作方式：成立中外合资企业，注册资本16,300万元整，其中甲方认缴出资8,313万元，占注册资本的51%，乙方认缴出资4,890万元，占注册资本的30%，丙方认缴出资3,097万元，占注册资本的19%。

　甲方出资方式及期限：甲方分三期出资，合营公司工商登记设立后1个月内，甲方应实缴出资人民币3,500万元；合营公司工商登记设立后36个月内或合营公司向中国国家食品药品监督管理总局递交药物临床申请并获得受理通知单后10个工作日内（上述条件以孰先为准），甲方应实缴出资人民币2,500万元（即“第二期出资”）；合营公司向中国国家食品药品监督管理总局提交药物临床二期总结报告备案并申请药物临床三期后一个月以内，甲方应向合营公司实缴出资人民币2,313万元（即“第三期出资”）。

　乙方出资方式及期限：合营公司设立登记注册后一个月内,乙方应将上述出资的专利与专有技术（包括技术中的实物资产如工程菌种等）转让至合营公司名下，且该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于人民币4,890 万元，同时合营公司设立登记注册后三个月内，丙方应将上述出资的专有技术转让至合营公司名下，该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于3,097 万元。

　2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付昆明银诺医药技术有限公司出资款35,000,000.00元。昆明银诺医药技术有限公司于2014年12月5日注册成立，注册资本16,300万元整。

　3、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

　截至2015年6月30日止，本公司2013年公开发行募集资金未使用金额217,960,177.62元，占募集资金净额的32.01%。

　六、前次募集资金投资项目实现效益情况

　1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表单位:人民币万元

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　注①：本项目2014年3月通过GMP认证，并开始正式生产。上表所列实际效益为该项目截止2015年6月30日所实现的利润总额。本项目产品主要为注射用血塞通（冻干），由于公司未按照品种单独核算利润，本公司按照制定的销售政策计算该品种应承担的销售费用，按照上年度审定的管理费用、营业税金及附加、财务费用占当期营业收入的比例作为本期收入费用率，用本期该产品的收入金额乘以该收入费用率确定本期的管理费用、营业税金及附加、财务费用的金额，其他期间费用金额不大，故未做考虑。

　2、本公司2013年度利用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益4,312,602.74元，收到银行存款利息净额1,809,174.85元；2014年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益17,936,082.02元，收到银行存款利息净额1,021,219.77元。2014年12月29日，从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支53001885436051005197账户转出投资收益及银行利息共12,966,874.21元至本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行5300189533605101409账户，从本公司中国银行昆明市高新支行营业部135630350574账户转出投资收益及银行利息共9,874,217.09元至本公司中国银行昆明市高新支行营业部13703477550账户。2015年截止6月30日用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益4,802,246.58元，收到银行存款利息净额365,121.77元。

　七、以资产认购股份情况

　截至 2015年 6月 30日止，本公司无以资产认购股份的情况。

　八、募集资金实际情况与公开披露信息对照情况

　本公司募集资金实际情况与已公开披露的信息不存在重大差异。

　昆药集团股份有限公司董事会

　二0一五年八月二十八日

　证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-075号

　昆药集团股份有限公司

　关于证券事务代表调整的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”)证券事务代表卢冰女士由于离职不再担任公司证券事务代表，公司董事会对卢冰女士在任职期间对公司所做出的贡献表示衷心的感谢!

　根据上海证券交易所对日常信息披露的需要，经公司七届四十六次董事会审议通过，聘任艾青女士为公司证券事务代表，任期至本届董事会任期结束。证券事务代表简历及联系方式如下：

　艾青，女，1990年4月出生。2012年6月毕业于中国药科大学，获得理学学士学位。2012年1月进入昆药集团股份有限公司工作，2014年11月至今就职于董事会办公室证券室（现投融资部证券室），从事证券事务工作。

　办公地址：云南省昆明市高新区科医路166号

　邮政编码：650106

　联系电话：0871-68311968

　传真号码：0871-68324267

　电子邮箱：qing.ai@holley.cn

　特此公告。

　昆药集团股份有限公司董事会

　2015年8月28日