购买资产的交易对方	住所/通讯地址
广东省高速公路有限公司	广州市越秀区白云路83号
广东省公路建设有限公司	广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场
募集配套资金认购方	住所/通讯地址
亚东复星亚联投资有限公司	西藏自治区日喀则市亚东县城定亚路
西藏赢悦投资管理有限公司	拉萨市柳梧新区柳梧大厦
广发证券股份有限公司	广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场

　声 明

　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次交易报告书全文的各部分内容。本次交易报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查文件置于本公司证券部供查询。

　本公司及董事会全体成员保证本次交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任

　中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或核准。

　第一章 释义

　在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本报告书摘要	指	《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》
粤高速、上市公司、本公司	指	广东省高速公路发展股份有限公司
省高速	指	广东省高速公路有限公司，曾用名“广东省高速公路公司”
建设公司	指	广东省公路建设有限公司，曾用名“广东省公路建设公司”
粤财投资	指	广东粤财投资控股有限公司
广交集团	指	广东省交通集团有限公司
广珠交通	指	广州广珠交通投资管理有限公司
广珠东公司	指	京珠高速公路广珠段有限公司
佛开公司	指	广东省佛开高速公路有限公司
新粤建设	指	新粤公路建设有限公司
复星集团	指	上海复星高科技（集团）有限公司
保利地产	指	保利房地产（集团）股份有限公司
亚东复星亚联	指	亚东复星亚联投资有限公司
南钢联合	指	南京钢铁联合有限公司
西藏赢悦	指	西藏赢悦投资管理有限公司
广发证券	指	广发证券股份有限公司
亚厨卫商城	指	亚洲厨卫商城有限公司
佛开北段	指	佛开高速公路谢边至三堡段
佛开南段	指	佛开高速公路三堡至水口段
购买资产的交易对方	指	建设公司和省高速
募集配套资金认购方	指	亚东复星亚联、西藏赢悦以及广发证券
交易对方	指	购买资产的交易对方和募集配套资金认购方
交易标的、标的资产	指	省高速持有的佛开公司25%的股权，建设公司持有的广珠交通100%的股权和建设公司对广珠东公司的债权
标的公司	指	佛开公司和广珠交通
建设公司对广珠东公司的债权	指	建设公司作为广珠东公司股东期间根据广珠东公司的章程对其进行的股东借款，截至2015年3月31日，该笔债权的余额约为98,790.37万元
本次交易、本次重大资产重组	指	粤高速拟通过发行A股股份的方式向省高速购买其持有的佛开公司25%股权，拟通过发行A股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交通100%股权，拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的债权，并向亚东复星亚联、西藏赢悦以及广发证券发行股份募集配套资金的交易
《发行股份购买资产协议》	指	《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议》以及《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之发行股份购买资产协议》
《支付现金购买资产协议》	指	《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之支付现金购买资产协议》
《附条件生效的股份认购协议》	指	《广东省高速公路发展股份有限公司与亚东复星亚联投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《广东省高速公路发展股份有限公司与西藏赢悦投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》和《广东省高速公路发展股份有限公司与广发证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》
《盈利补偿协议》	指	《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之盈利补偿协议》和《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》
审计、评估、交易基准日	指	2015年3月31日
广东省国资委	指	广东省国有资产监督管理委员会及其前身
广东省交通厅	指	广东省交通运输厅及其前身
外经贸部	指	对外贸易经济合作部
广东省工商局	指	广东省工商行政管理局
深交所	指	深圳证券交易所
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
B股	指	境内上市外资股，以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
审计机构、正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、京都中新	指	北京京都中新资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元	指	无特别说明指人民币元

　注：本报告书摘要的部分变动数据与各相关数据直接相加或相减，在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　第二章 重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　一、本次交易方案介绍

　本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　上市公司拟通过发行A股股份的方式向省高速购买其持有的佛开公司25%股权，拟通过发行A股股份的方式向建设公司购买其持有的广珠交通100%股权，拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的债权。

　（二）募集配套资金

　上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行A股股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易税费以及补充上市公司流动资金，拟募集配套资金的金额不超过165,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

　发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

　二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳

　（一）本次交易构成重大资产重组

　根据标的资产的估值，上市公司购买的资产交易总金额为437,299.42万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　（二）本次交易构成关联交易

　省高速和建设公司为本次交易购买资产的交易对方，均为上市公司的控股股东广交集团的下属子公司。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的股东大会正式表决本次交易时，关联股东应回避表决。

　（三）本次交易不构成借壳

　本次交易完成后，广交集团仍为本公司的控股股东，本公司实际控制人仍为广东省国资委，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

　三、本次交易支付方式和募集配套资金安排

　（一）本次交易支付方式介绍

　本次交易上市公司拟通过发行A股股份的方式购买建设公司和省高速持有的标的公司股权，同时拟通过支付现金的方式购买建设公司所持有的对广珠东公司的债权。

　1、发行股份价格

　本次发行A股股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。经过董事会商议决定，选择董事会决议公告日前20个交易日的粤高速A股股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日粤高速A股股票交易均价的90%，即5.19元/股，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股。

　经上市公司2014年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为以2014年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），截至本报告书摘要出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.1元，最终调整为5.09元/股。

　除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。

　2、发行股份数量

　本次交易标的总作价437,299.42万元，其中现金支付98,790.37万元，发行A股股票数量为665,047,248股，其中拟向省高速发行209,286,836股，拟向建设公司发行455,760,412股。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

　如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。

　3、股份锁定期

　本次购买资产的交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的粤高速A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本次购买资产的交易对方通过本次重大资产重组获得的粤高速A股股票的锁定期自动延长六个月。

　（二）募集配套资金安排

　上市公司拟同时向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行A股股份募集配套资金不超过165,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券募集资金的金额分别不超过100,000万元、50,000万元和15,000万元。

　1、发行股份价格

　本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为5.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日粤高速A股股票交易均价的90%。

　经上市公司2014年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为以2014年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），截至本报告书摘要出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次发行股份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.1元，最终调整为5.09元/股。

　除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。具体与购买资产发行股份价格的调整方式一致。

　2、发行股份数量

　本次拟分别向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券发行196,463,654股、98,231,827股和29,469,548股A股股份募集配套资金。

　如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份亦将作相应调整。

　3、股份锁定期

　上市公司向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券非公开发行股票募集配套资金发行股份。亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券承诺在本次重大资产重组中认购而取得的粤高速A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　4、募集配套资金用途

　本次交易中，募集配套资金将用以支付本次交易的现金对价、支付本次交易税费以及补充上市公司流动资金。

　发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

　四、业绩补偿情况

　根据《重组管理办法》的相关规定，以及省高速和建设公司与粤高速签订的《盈利补偿协议》，省高速和建设公司按照各自所持标的公司股份数对标的公司于本次交易实施完毕后3个会计年度（指本次重大资产重组实施完毕当年度及之后2个年度）所承诺的利润数承担补偿义务。

　五、交易标的评估情况

　（一）本次交易的审计、评估基准日

　本次交易以2015年3月31日作为审计、评估基准日。

　（二）交易标的评估情况

　本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。根据对本次交易标的资产的价值评估，截至评估基准日，交易标的总估值为437,299.42万元。其中，佛开公司25%股权估值为106,527.00万元，广珠交通100%股权估值为231,982.05万元，建设公司对广珠东公司的债权为98,790.37万元。

　六、本次交易对上市公司的影响

　（一）对上市公司股权结构的影响

　根据本次交易方案，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	本次交易前		本次交易后
	2014年12月31日		2014年12月31日
	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
广交集团	51,335.69	40.84%	51,335.69	22.85%
新粤有限公司	1,320.11	1.05%	1,320.11	0.59%
广东省交通开发公司	213.05	0.17%	213.05	0.09%
省高速	1,958.22	1.56%	22,886.91	10.19%
建设公司			45,576.04	20.29%
亚东复星亚联			19,646.37	8.75%
西藏赢悦			9,823.18	4.37%
广发证券			2,946.95	1.31%
其他投资者（A股）	37,329.81	29.69%	37,329.81	16.62%
其他投资者（B股）	33,554.89	26.69%	33,554.89	14.94%
合计	125,711.77	100.00%	224,633.00	100.00%

　本次交易前广交集团直接和间接持有上市公司43.61%股份，为上市公司控股股东；本次交易完成后，广交集团直接和间接持有上市公司股份比例为54.01%，仍为上市公司的控股股东。

　（二）对上市公司主要财务指标的影响

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-3月/2015年3月31日		2014年度/2014年12月31日
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总计	1,241,619.90	1,581,610.11	1,251,350.59	1,586,852.06
负债合计	647,642.74	740,856.33	664,248.94	763,068.26
资产负债率	52.16%	46.84%	53.08%	48.09%
归属于母公司股东权益	506,799.72	806,063.87	501,617.65	791,737.74
营业收入	36,050.80	61,438.09	145,505.50	251,187.51
归属于母公司所有者的净利润	8,710.90	17,854.96	31,875.48	66,084.20
基本每股收益（元/股）	0.07	0.08	0.25	0.29

　根据上市公司备考报表数据（已考虑募集配套资金的影响），本次交易完成后上市公司资产、收入和归属于母公司所有者的净利润均有较大提升，每股收益有所增厚，本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。

　七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　1、本次交易方案已获得本公司第七届董事会第十八次会议和第二十次（临时）会议审议通过；

　2、本次交易方案已获得省高速和建设公司股东会审议通过；

　3、本次交易方案已获得广交集团董事会审议通过；

　4、本次交易已获得募集配套认购方内部有权机构的批准和授权；

　5、本次交易方案已获得广东省国资委的原则性同意；

　6、标的资产的评估报告经广东省国资委备案；

　7、交易对方建设公司、省高速企业债的债权持有人大会审议通过。

　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　1、本次交易方案经广东省国资委批准；

　2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

　3、中国证监会核准本次交易方案。

　交易对方建设公司、省高速发行的企业债因本次交易还涉及发改委的备案程序。本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

　八、本次交易相关方作出的重要承诺

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
粤高速全体董事、监事及高级管理人员	粤高速全体董事、监事和高级管理人员关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函	1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 　2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在粤高速拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交粤高速董事会，由粤高速董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
粤高速	粤高速关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函	本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述信息披露和申请文件的的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	粤高速关于不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的承诺函	（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 　（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
广交集团	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在粤高速拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交粤高速董事会，由粤高速董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于避免同业竞争的承诺函	本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 　本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控制的公司之日止。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

广交集团	关于减少和规范关联交易的承诺函	如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 　本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速控股股东之日止。
	关于维护上市公司独立性的承诺函	若本公司违反上述承诺给粤高速造成损失，一切损失将由本公司承担。 　本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东之日止。
	关于上市公司收购人资格的承诺函	（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 　本承诺函出具后至本次重大资产重组完成前，若本公司发生不符合上述承诺事项的事实，本公司将于该等事实发生之日起3日内通知粤高速，否则将承担由此引致的全部法律责任。
建设公司	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司保证本公司及时向粤高速提供本次重大资产重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给粤高速或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 　2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在粤高速拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交粤高速董事会，由粤高速董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于避免同业竞争的承诺函	本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 　本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控制的公司之日止。
	关于减少和规范关联交易的承诺函	如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 　本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速控股股东所控制的公司之日止。
	关于维护上市公司独立性的承诺函	本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控制的公司之日止。 　若本公司违反上述承诺给粤高速造成损失，一切损失将由本公司承担。
	关于股份锁定期的承诺函	本公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的粤高速A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 　本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本公司通过本次重大资产重组获得的粤高速A股股票的锁定期自动延长六个月。
	关于无处罚和信用记录良好的承诺函	本公司最近三年及一期没有发生证券市场失信行为。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本承诺函签署日最近5年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。 　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本承诺函签署日最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
	关于上市公司收购人资格的承诺函	（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 　本承诺函出具后至本次重组完成前，若本公司发生不符合上述承诺事项的事实，本公司将于该等事实发生之日起3日内通知粤高速，否则将承担由此引致的全部法律责任。
省高速	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	本公司保证本公司及时向粤高速提供本次重大资产重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给粤高速或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 　如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在粤高速拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交粤高速董事会，由粤高速董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于避免同业竞争的承诺函	本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 　本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控制的公司之日止。
	关于减少和规范关联交易的承诺函	如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 　本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速控股股东所控制的公司之日止。
	关于维护上市公司独立性的承诺函	本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控制的公司之日止。 　若本公司违反上述承诺给粤高速造成损失，一切损失将由本公司承担。
	关于股份锁定期的承诺函	本公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的粤高速A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 　本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本公司通过本次重大资产重组获得的粤高速A股股票的锁定期自动延长六个月。
	关于无处罚和信用记录良好的承诺函	本公司最近三年及一期没有发生证券市场失信行为。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本承诺函签署日最近5年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。 　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本承诺函签署日最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
	关于上市公司收购人资格的承诺函	（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 　本承诺函出具后至本次重组完成前，若本公司发生不符合上述承诺事项的事实，本公司将于该等事实发生之日起3日内通知粤高速，否则将承担由此引致的全部法律责任。
亚东复星亚联、西藏赢悦以及广发证券	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人及时提供本次重大资产重组相关信息,并保证所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给粤高速或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	关于股份锁定期的承诺函	本公司在本次重大资产重组中认购而取得的粤高速A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（三）股东大会及网络投票情况

　上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。

　（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施

　根据正中珠江出具的备考审阅报告，本次交易前，公司2014年度的基本每股收益为0.25元，本次交易完成后，2014年备考财务报告的基本每股收益为0.29元，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

　十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　第三章 重大风险提示

　投资者在阅读本报告书摘要时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注以下所述的风险因素。

　一、审批风险

　公司本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于广东省国资委批准本次交易方案，上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。因此，方案最终能否成功实施存在审批风险。

　二、标的资产评估增值较大风险

　本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据评估机构京都中新出具的《佛开公司评估报告》（京都中新评报字（2015）第0109号）和《广珠交通股权及广珠东公司长期应收款评估报告》（京都中新评报字（2015）第0110号），评估基准日为2015年3月31日，以资产基础法和收益法对佛开公司和广珠交通股权价值分别进行了评估，最终选取收益法为评估结果。佛开公司25%股权估值为106,527.00万元，对应比例的账面值为78,985.62万元，增值率为34.87%。广珠交通100%股权估值为231,982.05万元，账面值为58,755.16万元，增值率为294.83%。

　由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的，其中本次评估假设采用的标的公司经营期或收费期超过《收费公路管理条例》规定的收费期限。如标的资产未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符。公司提醒投资者关注标的资产评估增值较大及相关评估假设的风险。

　三、盈利预测风险

　在对标的资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。

　四、宏观经济波动影响的风险

　高速公路使用需求与宏观经济的活跃度紧密相关，经济周期变化会导致经济活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。如果宏观经济增速进一步放缓，本公司现有路桥及拟收购公路的通行费收入可能出现下降，对公司经营业绩造成不利影响。

　五、业务经营风险

　（一）收费标准和政策变化

　1、高速公路收费标准调整风险

　根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果注入资产目前实行的通行费收费标准未来出现下调，将影响本公司现有路产及本次收购路产的通行费收入和公司业绩。

　2、重大节假日免费等政策对高速公路收费收入的影响

　根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376号）的要求，从2012年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费公路上行驶的7座及以下小型客车实行免费通行。本次注入资产主营业务为高速公路，在重大节假日需执行该免费政策规定，给项目收益带来一定的影响，上述政策效应已经在上市公司及注入资产历史经营业绩中体现。

　如果未来国家修订上述重大节假日免费政策或者发布其他公路通行费减免费政策，将影响本公司现有路产及本次收购路产的通行费收入和公司业绩。

　3、完全计重收费政策对高速公路收费收入的影响

　根据广东省交通运输厅、广东省发展和改革委员会发布的《关于高速公路实施车型分类行业标准和货车完全计重收费的通知》[粤交费函（2015）1031号]以及《关于高速公路实施车型分类行业标准和货车完全计重收费的通告》（2015年6月12日）的有关要求，自2015年6月26日零时起，广东省高速公路载货类汽车完全计重收费与车型分类调整同步实施。车流量预测师和评估师将按照审慎原则在本次注入资产的评估中对完全计重收费政策对评估值的影响予以考虑，但存在预测影响与实际影响不符的风险。

　（二）收费经营期的风险

　2004年9月13日，国务院发布《收费公路管理条例》规范公路收费行为。2015年7月21日，交通运输部发布《收费公路管理条例》（修订征求意见稿）向社会公开征求意见。广珠东公司为投资、建设和经营广珠东项目的中外合作经营的项目公司，经广东省对外经济贸易委员会批准于1993年设立，根据广东省对外经济贸易委员会于1998年9月19日出具的《关于合作企业广东广珠东线高速公路有限公司补充合同的批复》（粤外经贸资批字[1998]613号），广珠东公司的经营期为1993年5月13日至2030年5月12日。根据广东省交通运输厅出具的《关于京珠高速公路广珠东线项目收费期限有关情况的说明》，广珠东线项目收费期限依据广东省外经贸部门批准的项目合作期执行，经批准的合作期至2030年5月12日。

　根据广东省交通厅《关于佛开高速公路经营期有关问题的批复》（粤交计[1996]1128号），佛开高速收费经营年限从1997年1月1日全线通车起算，收费经营期到2026年12月31日止。根据《广东省人民政府关于佛开高速公路谢边至三堡段改扩建项目收费期限的批复》（粤府函[2014]），佛开高速公路谢边至三堡段改扩建项目从建成通车之日起至2036年3月14日止。

　标的公司的经营期或收费期超过《收费公路管理条例》规定的收费期限，可能会根据国家的政策法规以及路桥改扩建等情况进行调整，进而影响公司业绩。面对经营期限的限制，一方面，本公司将积极拓展与高速公路基础设施建设密切相关的上下游产业，实现有经营期限产业与无经营期限产业的合理布局，完成公司短期收益与长期收益的有效匹配；另一方面，本公司将积极新建、收购优质路产，同时，在条件成熟的情况下，对相关路段采取改扩建等方式合理延长收费期限，实施滚动式发展，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

　（三）其他高速公路、铁路及城际轨道交通分流风险

　本次注入主要资产为位于珠江三角洲地区的高速公路资产,面临本地区和临近地区轨道交通以及改扩建和新建道路对客流和车流量的分流影响。

　本次交易的车流量评估师从审慎角度出发，预测并考虑了已建或拟建轨道交通和道路对注入资产造成分流影响，但仍然存在实际分流影响大于评估预测的风险。

　（四）高速公路运营维护和改扩建的风险

　1、项目运营维护对交通量的影响

　公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，公司将定期对路桥进行检测和养护，从而保证路况良好和安全畅通，但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加公司相应改造工程的成本支出。

　上述运营维护活动对公司未来业绩及评估值的影响将本着谨慎原则在评估报告中予以反映，但仍存在实际影响高于预期影响的风险。

　2、佛开南段改扩建的影响

　2012年底佛开公司完成了对佛开北段的扩建，目前正在进行佛开南段扩建的早期论证和研究工作，尚未取得任何批准，且投资规模、时间安排等事项均未确定，因此本次注入资产评估未考虑佛开南段改扩建的影响。

　3、路桥事故风险

　在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因引致路桥设施遭受毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等风险，会对公司产生负面影响。

　（五）自然灾害及其他不可抗力风险

　高速公路运营易受自然灾害影响，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，极有可能对高速公路造成严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。此外，浓雾、台风、严重冰雪、暴雨等气象变化将导致高速公路局部甚至全部短时间关闭，且容易造成重大交通事故，从而导致公路通行能力受到极大限制，影响公司通行费收入。

　其他不可抗力还包括广泛传播的疾病影响，在较大范围内对人们出行造成不利影响，如2003年的SARS、2009年的甲型H1N1流感等传播性疾病的大面积爆发都对高速公路行业产生了负面影响。

　六、土地、房产权属未完善风险

　截至本报告书摘要出具日，广珠东公司占有和使用的土地共17宗，已办证的土地16宗，土地证完证率为98.85%（按面积），其中划拨土地4宗，占土地总面积的0.36%。未办证土地1宗，占土地总面积的1.15%；广珠东公司共有房产34宗，其中已办理房产证的房产共11宗，占总建筑面积的51.30%。未办证房产共23宗，占总建筑面积的48.70%。

　截至本报告书摘要出具日，佛开公司占有和使用的土地共18宗，已办证的土地6宗，土地证完证率为12.42%（按面积），其中划拨土地4宗，占土地总面积的12.42%。未办证土地12宗（均为划拨土地），占土地总面积的87.58%；佛开公司共有房产104宗，其中已办理房产证的房产共37宗，占总建筑面积的9.44%。未办证房产共67宗，占总建筑面积的90.56%。

　本次注入资产广珠东公司和佛开公司均有部分土地未办理土地出让手续，及部分房产未办理房屋所有权证书。针对以上情况，广交集团已经出具承诺，确认广珠东公司和佛开公司上述土地和房产权属清晰，并确保佛开公司及广珠东公司在取得权属证书之前继续有效占有并使用上述土地和房产，不会因此受到实质性不利影响，且将按照省高速和建设公司在佛开公司和广珠东公司中实际持有的股比，承担佛开公司及广珠东公司因未能正常使用上述土地和房产而给粤高速带来的直接及间接损失。此外，佛开高速途经的佛山市和江门市人民政府已经出具确认函，确认佛开公司可以合法使用佛开项目所拥有、使用、占有的在其行政区域内的土地和地上建筑物、构筑物；广珠东高速公路主要经过的中山市市政府也出具确认函，确认广珠东公司在经营期内可继续依法使用广珠东高速公路项目位于中山市内合法拥有、使用、占有的地上建筑物和构筑物。

　综上，广珠东公司和佛开公司虽持有部分瑕疵土地和房产，但广交集团已经出具承诺，佛开高速和广珠东高速主要途径的佛山、江门和中山政府已经出具说明函，广珠东公司和佛开公司可以合法继续使用，上述瑕疵土地和房产不会对广珠东公司和佛开公司的正常经营造成实质影响。就标的公司土地房产瑕疵问题提醒广大投资者注意上述风险。

　七、大股东控制的风险

　独立财务顾问

　二〇一五年八月

　(下转A15版)