证券代码：600071 证券简称：*ST光学 公告编号：2015-056

　凤凰光学股份有限公司

　第七届董事会第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”) 于2015年8月26日8:30在江西省上饶市公司四楼会议室召开凤凰光学股份有限公司第七届董事会第一次会议，会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人，公司监事及部分高管列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由刘翔先生主持，会议审议并通过了如下议案：

　一、审议通过了关于选举公司第七届董事会董事长的议案。

　会议选举刘翔先生为公司第七届董事会董事长，任期三年。

　刘翔董事长简历详见2015年7月30日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站临时公告（编号：2015-046）。

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　二、审议通过了关于选举公司董事会各专门委员会人选的议案。

　由于公司董事会换届选举，新组成的第七届董事会成员发生了变更，根据《公司董事会各专门委员会实施细则》规定和公司第七届董事会的人员构成以及各位董事的专业特长，公司董事会各专门委员会的成员如下：

　1、战 略 委 员 会：刘 翔（主任委员）、缪建新、高波。

　2、提 名 委 员 会：冯华君（主任委员）、任国强、史锋。

　3、审 计 委 员 会：杨 宁（主任委员）、冯华君、李巍。

　4、薪酬与考核委员会：任国强（主任委员）、杨 宁、刘翔。

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　三、根据刘翔董事长提名，会议同意聘任缪建新先生为公司总经理，任期三年。

　缪建新总经理简历详见2015年7月30日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站临时公告（编号：2015-046）。

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　四、根据刘翔董事长提名，会议同意聘任朱群峰先生为公司董事会秘书，任期三年。朱群峰董事会秘书简历附后。

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　五、根据公司总经理缪建新先生提名，会议同意聘任熊诗雄先生、林海波先生、钟小平先生、朱群峰先生为公司副总经理，王炜先生为公司副总经理兼财务总监，任期三年。各高级管理人员简历附后。

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　独立董事杨宁先生、任国强先生、冯华君先生对议案3、4、5一致发表了同意的独立意见。

　六、审议通过了关于聘任公司证券事务代表的议案。

　会议同意聘任吴明芳女士为公司证券事务代表，任期三年，个人简历附后。

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　七、审议通过了关于聘任公司审计部部长的议案。

　根据审计委员会提名，同意聘任郑礼春先生为公司审计部部长，任期三年，个人简历附后。

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　八、审议通过了关于公司2015年新增技改投入的议案

　会议同意公司2015年度技改投入新增1223.78万元，并授权公司管理层负责具体实施。

　九、审议通过了《关于中国证券监督管理委员会江西监管局对公司责令改正措施决定的整改报告》。

　全文详见2015年8月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的临时公告（编号：2015-058）。

　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　特此公告。

　凤凰光学股份有限公司董事会

　2015年8月27日

　附：个人简历

　朱群峰：男，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士，朱先生历任厦门证券上海公司副总经理、金元证券徐虹北路营业部副总经理、凤凰光学集团有限公司市场开发处处长等职。2012年4月至今任凤凰光学股份有限公司董事会秘书，2015年2月至今兼任凤凰光学股份有限公司副总经理。

　熊诗雄：男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科。熊先生历任凤凰光学集团有限公司办公室主任、董事会秘书、纪委书记、党委委员等职，2009年4月至今任凤凰光学集团有限公司工会主席、2011年7月至今任党委副书记，2012年2月至2015年3月兼凤凰光学控股有限公司副总经理。2012年4月至今任本公司监事会主席。

　林海波：男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科。林先生历任广州照相机厂助理工程师，佳能珠海有限公司课长，佛山市华国光学有限公司厂长，凤凰光学（广东）有限公司副总经理、总经理等职。现任本公司副总经理兼凤凰光学（广东）有限公司总经理等职。

　钟小平：男，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，工程师。钟先生历任江西光学仪器总厂计量中心计量员，凤凰光学股份有限公司光学元件事业部现场工艺员、技术科副科长、科长、技术部部长、制造部部长，江西凤凰富士能光学有限公司工场长、总经理，江西凤凰富士胶片光学有限公司总经理等职。现任本公司副总经理兼江西凤凰富士胶片光学有限公司总经理等职。

　王炜：男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，高级会计师，高级经济师。1995年7月至2007年7月，历任广州铁路（集团）公司财务处财务人员、科长；2007年7月至2015年7月，历任广西玉柴机器股份有限公司预算管理经理、总经济师、总会计师，广西玉柴重工有限公司副总经理；2015年7月至今任中电海康集团投资部副经理。

　吴明芳：女，汉族，1975年出生，中共党员，大学本科，经济师，历任凤凰光学股份有限公司办公室文秘、董事会办公室主任干事、副主任，上海光盛投资有限公司董事会秘书，2006年3月至今任凤凰光学股份有限公司证券事务代表，2012年4月至今任凤凰光学股份有限公司董事会办公室主任。

　郑礼春：男，汉族，1973年出生，中共党员，大学专科，会计师，国际注册内部审计师。郑先生历任凤凰光学集团有限公司光仪本部财务人员，上海销售分公司财务主管、凤凰光学集团有限公司财务处财务人员、凤凰光学集团有限公司审计监察处副处长、审计监察处处长、监察室主任等职，2013年3月至今任凤凰光学股份有限公司审计部部长。

　证券代码：600071 证券简称：*ST光学 公告编号：2015-057

　凤凰光学股份有限公司

　第七届监事会第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议于2015年8月26日上午10：30在公司四楼会议室召开，会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人，会议由刘泳玉先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议并一致同意选举刘泳玉先生为公司第七届监事会主席，任期三年。刘泳玉先生简历详见2015年7月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的临时公告（编号：2015-047）

　特此公告。

　凤凰光学股份有限公司董事会

　2015年8月27日

　证券代码：600071 证券简称：*ST光学 公告编号：2015-058

　凤凰光学股份有限公司关于中国证券监督管理委员会江西监管局对公司

　责令改正措施决定的整改报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”或“凤凰光学”）于2015年8月4日收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）出具的行政监管措施决定书《关于对凤凰光学股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2015】3号文），公司于2015年8月7日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露了《关于收到中国证券监督管理委员会江西监管局采取责令改正措施决定的公告》（公告编号：2015-050）。

　根据江西证监局行政监管措施决定书的要求，公司已制定整改措施并予落实，整改报告内容如下：

　整改问题一：关联交易事项履行审议程序及信息披露不及时。

　你公司自2014年2月启动退城进园搬迁工作，至2014年4月搬迁工作完成并在新厂区投产。根据你公司与凤凰光学集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）签订的退城进园搬迁补偿协议，凤凰集团须对你公司进行相应补偿。2015年4月30日公司披露的2014年年报显示，已确认部分退城进园补偿款项，涉及金额2296万元，此金额已达到你公司董事会审批权限，但直至2015年6月29日，公司董事会才审议上述退城进园补偿关联交易事宜并予以披露。公司履行关联交易事项履行审议程序及信息披露不及时，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条和上海证券交易所《股票上市规则》第10.2.4条的规定。

　整改措施：

　1、公司董事长牵头组织控股股东、实际控制人、本公司董事、监事、高级管理人员及下属重要部门有关人员进一步学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《凤凰光学重大信息内部报告制度》、《凤凰光学关联交易管理制度》、《凤凰光学年报信息披露重大差错责任追究制度》等重要规章制度，深入了解和掌握有关信息披露、关联交易的相关规定，提高对关联交易事项的敏感性。

　2、公司财务部、审计部、董事会办公室将通力合作，严格审查公司所发生的各项关联交易，持续提升日常性与偶发性关联交易的审查、审批和信息披露管理及责任处罚力度，从而保证公司决策程序及信息披露及时、准确、完整。公司也将按照公司章程及关联交易制度的规定，规范履行关联交易决策程序，完整披露交易情况，提高公司规范运作水平。

　整改问题二、内部控制不完善，信息披露不准确。

　2005年，你公司子公司南昌凤凰数码科技有限公司（以下简称“凤凰数码”）与南昌百货大楼股份有限公司（以下简称“南昌百货大楼”）签订合同，由凤凰数码向南昌百货大楼出让房屋建筑物资产、设备类资产、土地使用权，但你公司对子公司缺乏有效管控，内部信息传递不通畅、不及时，未能及时掌握上述资产转让过户进展，直至2014年，公司在与南昌百货大楼沟通尾款事宜中，才得知相关土地已过户至南昌百货大楼名下，房产尚未过户。此外，我局发现，根据凤凰数码与南昌百货大楼2005年12月签订的补充协议，上述资产出让价格为3392万元，但公司在当时临时公告及2005年年报中将转让价格披露为2900万元，信息披露不准确。上述情况不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条规定，不符合《企业内部控制基本规范》第五条、第三十八条和第四十条规定。

　整改措施：

　1、加强内控管理

　公司董事长组织董事、监事、高级管理人员及下属重要部门有关人员深入学习和贯彻《凤凰光学子(分)公司管理制度》，切实从股权、财务、经营、审计、投资、信息披露、母子公司关系等方面加强管理，明确管理责任人、建立考核奖罚机制，并结合公司实际控制人变更、公司组织机构变动等实际情况开展对该制度的修订工作，以进一步加强对子（分）公司的管理，促进公司重要信息传递通畅及时，增强公司组织、资源、资产、投资等重大事项和公司规范运作的风险控制，提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。

　2、加快解决问题

　公司成立以董事会秘书为组长的专题工作小组，加快解决上述问题。公司董事会将审议该资产出售项目及相关协议的后续处理措施，及时履行信息披露义务。

　整改问题三、部分事项财务核算及管理不规范。

　由于未及时掌握相关资产转让过户进展，凤凰数码迟至2014年才计提应交纳的转让环节的相关税费约259万元，不符合《企业会计准则——基本准则》第十九条规定。而且，2014年末，凤凰数码其他应收款——南昌百货大楼明细项目下挂余额353万元，其中205.4万元为凤凰数码在不知土地已过户给南昌百货大楼情况下2007年至2011年支付给税务机关的持有前述房屋建筑物、土地使用权的房产税、土地使用税及滞纳金，而南昌百货大楼历年来已自行申报缴纳上述有关税费。公司存在单边挂账问题，财务核算及往来账管理不规范，不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条规定。

　(一)：凤凰数码迟至2014年才计提应交纳的转让环节税费事宜

　整改措施：以前年度未计提转让环节税费，主要是因人员更换，财务人员对业务的实际情况掌握不够，所获取的资料不齐全。2014年在对业务进行全面梳理后，补提了转让环节的税费。后期公司将加强各环节沟通，强化财务管理及财务培训，准确理解和掌握企业会计准则及税收的相关规定，严格按照《企业会计准则》的各项规定执行，做到及时性、准确性。

　（二）：凤凰数码单边挂账问题

　整改措施：

　1、加强与南昌百货大楼及税务部门的沟通，妥善解决历史遗留问题。

　凤凰数码交纳的持有环节房产税、土地使用税及滞纳金事宜，公司高度重视，已多次与税务部门、南昌百货大楼沟通，从现状来看，存在重复交纳税费事宜，一处房产、土地，凤凰数码与南昌百货大楼同时交纳税款，需由一方向税务部门退税事宜，后期公司将积极与南昌百货大楼沟通，计划向税务部门申请退税。

　2、加强会计核算，强化对账制，准确无误的处理各项财务事项。

　公司对凤凰数码以及其他所属单位的账目进行清理，避免类似现象的产生。强化对账制，对于对账中出现的异常情况，及时与各方面沟通，提高准确性。

　通过本次整改，公司将认真总结加强相关人员的专业培训和学习，提高规范运作水平，进一步强化内部控制和财务管理，切实做好信息披露工作，促进公司健康稳定发展。

　特此公告。

　凤凰光学股份有限公司董事会

　2015年8月27日