本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　为进一步创新企业发展模式，建立多层次投融资平台，有针对性的运用金融工具放大投资能力，为公司升级转型战略服务，大湖股份全资子公司常德大湖投资管理有限公司，联合上海小村资产管理有限公司（以下简称“小村资本”）和浙江普华天勤股权投资管理有限公司（以下简称“普华天勤”），于2015年8月26日签署协议，共同发起设立上海村焱投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称“上海村焱”），后续将设立“小村大湖互联网健康产业投资基金” （暂定名，以工商登记为准）。

　本次设立上海村焱事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资额度未达到董事会或股东大会审议标准。

　基本情况如下：

　一、合作方介绍

　1、常德大湖投资管理有限公司

　名称：常德大湖投资管理有限公司

　注册号：430700000037832

　注册地：湖南省常德市武陵区城北办事处建民巷社区建设东路348号

　法定代表人：罗订坤

　注册资本：100万元

　公司类型：有限公司

　成立日期：2014年8月4日

　经营范围：实业投资及投资项目管理；投资咨询服务（不含证券、金融、期货）；企业管理咨询服务；经营和代理各类商品和技术进口业务（国家法律法规、政策限制和禁止的商品和技术除外）。

　公司简介：常德大湖投资管理有限公司是大湖股份全资子公司，系一家从事实业投资、投资咨询、投资策划的机构，公司专注于互联网+、大健康、大消费等领域方面的投资。2014年9月参与投资设立“上海大湖优势投资管理中心（有限合伙）”。常德大湖投资管理有限公司暂无营业收入。

　2、上海小村资产管理有限公司

　名称：上海小村资产管理有限公司

　注册号：310115001135451

　注册地：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号5004室

　法定代表人：冯华伟

　注册资本：4172.5万元

　公司类型：有限公司

　成立日期：2009年6月25日

　经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询（以上不得从事经纪、代理记账）。

　公司简介：小村资本是一家从事产业投资和资产管理的控股型投资机构，也是国内最早一批以市场化方式进行运作的基金和母基金管理机构之一。小村资本精选行业龙头企业为战略合作伙伴，以产业孵化和直接投资、基金管理、投行服务、高端资管为主要方法，为合作伙伴创造和提升价值。公司体系内拥有一流的产业投资团队、基金管理团队、投行研究团队。公司产业投资和所管理基金的投资组合涵盖了TMT、智能制造、新农业、大健康、新文化、教育科技、矿产等多个领域，已发展成为一家集早期创业投资孵化、行业龙头企业服务、战略新兴产业培育的生态级投资平台。曾参与投资了隆鑫通用（SH.603766）、昆仑万维（SZ.300418）、科迪乳业（SZ.002770）、驴妈妈旅行网、IN、竺灿科幻、步长制药、康乃尔化工等逾百个项目和基金。

　主要管理人员简介：冯华伟先生作为创始人创立小村资本，开展全资产管理业务。冯先生拥有十多年创业和股权投资行业专业经验，有超过30个天使项目的早期投资经验。同时也是国内几只著名早期基金的投资人。曾荣获中国创业投资协会“最具创新能力奖”；同时担任共青团北京市委员会互联网及科技顾问；上海国际金融学院风险投资课程顾问；哈佛商业评论案例专家；创业家杂志百名天使投资人榜；浦东人才城·青年创业营导师；上海浦东青联委员。

　近一年经营状况：截至2015年6月30日，小村资本资产总额为132,078,297.76元，净资产为94,665,578.12元，营业收入25,020,472.27元，净利润22,731,034.06 元，资产负债率为28.3%。

　3、浙江普华天勤股权投资管理有限公司

　名称：浙江普华天勤股权投资管理有限公司

　注册号：330781000048792

　注册地：浙江省兰溪市兰江街道李渔路162号

　法定代表人：沈琴华

　注册资本：3000万元

　公司类型：有限公司

　成立日期：2011年6月20日

　经营范围：股权投资管理及相关咨询服务，经济信息咨询（除期货、证券等金融业务咨询）。

　公司简介：浙江普华天勤股权投资管理有限公司具有丰富的股权投资、并购整合、投行服务、基金管理经验。公司专注于互联网、信息技术、新农业经济、医疗健康、文化传媒、新能源、环保等新兴领域，有着灵活多样的投资形式，包括股权投资、并购重组及产业转型升级、资产结构优化、股权增减持及分拆、资产管理及成长性投资等。

　主要管理人员简介：浙江普华天勤股权投资管理有限公司核心团队均为专业股权投资人士，其中主要管理人员沈琴华先生，从2004年至今，一直从事上市咨询、股权投资、收购兼并、重组等投行业务，具有丰富的财务、投行经验及PE投资、VC投资经验。

　近一年经营状况：截至2015年6月30日，浙江普华天勤股权投资管理有限公司资产总额为92,486,285.55元，净资产为30,889,215.59元，营业收入3,000,000.00 元，净利润884,051.7 元，资产负债率为66.6%。

　4、小村资本与普华天勤不存在一致行动关系，大湖股份与小村资本、普华天勤不存在关联关系，小村资本和普华天勤未直接或间接持有公司股份。大湖股份董事、监事或高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人未在小村资本、普华天勤任职。大湖股份及其控股股东西藏泓杉科技发展有限公司，未与小村资本和普华天勤签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议。

　二、 合作目的

　为进一步创新企业发展模式，建立多层次投融资平台，有针对性的运用金融工具放大投资能力，将大湖股份的行业、市场、技术等产业优势，与小村资本、普华天勤的基金管理能力、市场化融资等金融优势相结合，运用专业金融工具放大公司对战略发展方向的投资把控能力，推动收购或参股符合本公司发展战略需要的技术或相关标的企业，巩固和提高公司在行业内的龙头地位，并借助专业机构的力量，壮大公司的实力，通过合法合规高效的营运实现全体股东利益的增值。

　三、合作模式

　各方共同出资设立上海村焱，注册地上海市崇明区，总认缴出资100万元，作为后续小村大湖互联网健康产业投资基金的管理人。上海村焱的合伙人分别为：

　普通合伙人：上海小村资产管理有限公司，认缴出资80%即80万元；

　普通合伙人：浙江普华天勤股权投资管理有限公司，认缴出资10%即10万元；

　有限合伙人：大湖股份全资子公司常德大湖投资管理有限公司，认缴出资10%即10万元。

　四、拟设基金概况

　拟设立小村大湖互联网健康产业投资基金，作为大湖股份围绕互联网+、从事大健康、大消费产业整合、升级和转型的投融资平台。

　（1）基金规模及存续期：小村大湖互联网健康产业投资基金以有限合伙企业的形式存续，注册地上海市，规模为10 亿元，首期规模5亿元；基金存续期为 5 年（其中投资期 2 年，管理及退出期 3 年），存续期满前，小村大湖互联网健康产业投资基金全体合伙人可通过决议修改合伙协议的方式延长存续期限。

　（2）出资构成及方式：普通合伙人 GP: 西藏泓杉科技发展有限公司或其指定的关联方，根据投资项目实际需要，出资10%到20%；有限合伙人 LP：小村资本和普华天勤根据投资项目实际需要,出资或负责募集80%到90%。

　（3）基金费用：上海村焱按照小村大湖互联网健康产业投资基金实际到位资金的2%每年计提管理费，所投资项目退出后，上海村焱按收益部分的20%提取业绩报酬。

　（4）收益分配顺序：a、先返还LP投资本金；b、提取LP每年10%优先回报；c、返还GP本金；d、提取GP每年10%优先回报； e、提取基金管理人20%业绩报酬；f、剩余部分GP和LP按照出资比例分配。

　（5）基金托管：小村大湖互联网健康产业投资基金在全体合伙人共同认可的银行开立账户，账户资金由银行托管，资金使用由银行监管。

　（6）小村大湖互联网健康产业投资基金的投资方向

　按照大湖股份产业转型升级战略，突破传统水产养殖行业的局限性，小村大湖互联网健康产业投资基金将逐渐拓宽大湖产业链条，重点投资于具有发展潜力的互联网+、大健康、创新消费、新农业、新文化等领域的项目，把握未来产业升级和技术升级带来的新兴产业机会。

　（7）小村大湖互联网健康产业投资基金的决策机制

　小村大湖互联网健康产业投资基金设置投资决策委员会，共3名委员，其中小村资本委派2名委员，大湖股份委派1名委员。

　（8）基金的管理人及经营管理：小村大湖互联网健康产业投资基金的管理人为上海村焱。小村大湖互联网健康产业投资基金成立后，将与上海村焱签署相应的《委托管理协议》，委托上海村焱负责包括但不限于投资项目筛选、立项、投资交易架构和风控设计、投资后监督管理及投资项目退出等投资事务和其他日常经营管理事务。

　（9）基金的退出

　在所投资标的达到投资预期和条件后，大湖股份将有权优先收购、参股投资标的或优先与投资标的进行业务合作；在全体合伙人收益最大化原则下，小村大湖互联网健康产业投资基金也可对目标企业进行整合、重组及运营，通过上市、转售等方式出售其所持股份而退出，获得资本增值收益。

　（10）小村大湖互联网健康产业投资基金将在本合伙企业成立后开始筹建，目前无实际出资人，未投资任何项目。小村大湖互联网健康产业投资基金的情况将根据工作进展另行公告。

　五、对本公司的影响

　公司此次参与设立投资管理合伙企业，旨在通过基金形式开展产业投资与并购，为公司储备和培育互联网健康与消费产业项目，降低并购前期项目风险，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点。本协议的履行不会对当期业绩产生重大影响，对公司未来的财务状况和经营成果预期将会产生积极的影响。

　六、存在的风险

　主要风险有：资金募集与项目投资不能达到预期目标的风险、项目管理风险、市场风险和政策风险等。在投资经营期限内，合伙企业将严格把握投资方向，聘请专业管理团队运营，及时关注所投资企业的运作情况，督促所投资企业的经营者加强风险防范和控制，尽力维护投资资金的安全。大湖股份以认缴的上海村焱出资额为限承担有限责任。

　七、备查文件

　1、上海村焱投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议。

　特此公告。

　大湖水殖股份有限公司

　董事会

　2015年8月26日