一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

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　三 管理层讨论与分析

　报告期内，面对激烈的市场竞争，公司加大产品结构调整力度，努力发挥自身优势，扩大了婴幼儿配方粉及送户业务的发展，进一步优化了产能布局，盈利能力有所提升。报告期内，公司实现营业收入22.30亿元，主营业务利润69,044.26万元，归属于母公司所有者净利润4,957.80万元。

　报告期内，公司的主要工作如下：

　1、推动京津冀一体化进程，河北工业园项目进展顺利。上半年继续加快对河北工业园项目建设推进，预期建设进度如期完成。截至报告期末，16栋单体建筑结构全部封顶，部分单体已进入内外装修阶段。

　2、全力开拓市场，各项业务均有突破。婴幼儿奶粉业务在面临激烈竞争的前提下，销售收入和利润均保持两位数增长。液态奶加强结构调整，不断推出新品。送户业务日销量再创新高，销售势头继续保持良好。干酪业务加强重点渠道建设，开发餐饮新产品，调整销售架构，取得了良好效果。

　3、加强品牌推广，线上线下全面联动。加强产品宣传投放，增加线下宣传活动，提高品牌影响力。公司发布《2014企业社会责任报告》，为进一步树立企业责任公民形象迈出崭新一步。

　4、重视平台建设，研发带动新品。国家母婴乳品健康工程技术研究中心建设进展顺利，同时，启动产品生命周期管理项目。

　5、深化全面管理，荣获北京市政府质量管理奖。公司荣获首届“北京市人民政府质量管理奖提名奖”，是北京食品行业唯一获此殊荣的企业。充分利用互联网优势推行部分物资网上招标，有效降低采购成本。完成内部控制管理手册（管理框架）、重大、重要风险管控方案、风险预警指标，以及两化融合管理体系贯标工作。

　(一) 主营业务分析

　1 财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　营业收入变动原因说明:本期液奶销售略有下降；

　营业成本变动原因说明:本期原材料价格有所下降；

　销售费用变动原因说明:本期市场投入及广告宣传费用增加；

　管理费用变动原因说明:本期研发投入支出增加、以及折旧、租赁及税金等费用增加；

　财务费用变动原因说明:本期银行存款利息增加，同时偿还银行借款利息支出减少；

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期销售商品增加现金流入，及购买商品现金流支出减少，引起经营活动现金净额同比增加；

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期购买银行理财产品投资增加；

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期非公开发行股票募集资金现金流入。

　2 其他

　(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　详见公司2015年半年度报告全文第四节三、（三）、1。

　(2) 经营计划进展说明

　公司 2015年度经营目标：营业收入50亿元,费用控制在16.2亿元以内。2015年上半年公司实现营业收入22.30亿元，费用6.55亿元。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三) 核心竞争力分析

　1、奶源优势：公司拥有优质、安全的奶源，且奶牛养殖有一定规模、奶牛养殖技术处于国内领先水平。

　2、质量优势：以贯彻“质量控制前移” 的源头保障为准则，在行业内率先实现奶源、研发、生产、检测、销售、物流配送、售后服务为一体的全产业链管理模式。逐步完善乳品产业卓越质量管理体系，保障产品的质量安全。立足全产业链以及预防为主的质量管控，打造三元产品“安全、营养、健康”的积极形象。

　3、研发优势：公司优化产品研发平台，搭建产品生命周期管理系统，建立食品安全监测技术平台，有较强的研发实力，拥有多项发明专利技术。拥有国家科技部批准筹建中的“国家母婴乳品健康工程技术研究中心”，拥有国家人事部认定企业博士后科研工作站和国家认定企业技术中心等。

　4、生产技术优势：公司采用先进的乳品加工工艺、技术、设备以及集约化的加工模式，保证产能及产品质量的稳定。并运用企业资源计划系统（ERP）、生产管理系统（MES）等信息化工具，实现从原辅材料至生产全过程的信息追溯。

　5、品牌优势：植根北京60年，三元品牌在消费者心中建立了超强的亲和力，过硬的产品质量、良好的口碑、实惠的价格共同构筑了三元品牌的独特优势。公司拥有“三元”、“极致”、“爱力优”等一系列有较高知名度的品牌，享有较高的品牌美誉度及信任度。

　6、区域及渠道优势：北京市场是公司的大本营市场。地处北京，拥有完善的全程冷链保鲜系统，对发展高毛利的巴氏奶及酸奶产品有着巨大优势。

　(四) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　单位：万元

　■

　(1) 证券投资情况

　□适用 √不适用

　(2) 持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　(3) 持有金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

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　(2)委托贷款情况

　□适用 √不适用

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

　□适用 √不适用

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(2) 募集资金承诺项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　(3) 募集资金变更项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　募集资金变更项目情况说明

　2015年2月，公司非公开发行股票募集资金3,972,188,736.04元，原计划其中15亿元募集资金用于北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目，剩余用于补充流动资金。

　鉴于党中央、国务院提出“京津冀一体化”的国家战略，向河北省转移北京市部分产业，同时结合公司自身业务发展战略，公司拟将新增产能建设地点由北京市变更为河北省，因此公司第五届董事会第二十三次会议、2015年第一次临时股东大会同意公司对募集资金投资项目作出如下变更：将北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目变更为河北三元食品有限公司年产 4 万吨乳粉、25 万吨液态奶搬迁改造项目； 变更后的新项目总投资额约为16亿元，目前已投资约 3.22 亿元，拟使用募集资金投资 12.78 亿元， 原项目剩余募集资金 2.22 亿元用于永久补充公司流动资金。详情请参见公司 2015-013 号《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　4、 主要子公司、参股公司分析

　（1）河北三元食品有限公司：主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品，注册资本215,772.55万元，截至本报告期末总资产246,417万元，净资产200,919万元，本报告期实现营业收入52,221万元，较上年同期50,735万元增加1,486万元，增幅2.93%。净利润为3,924万元，同比减少23,149万元，主要原因：上期土地收储收入增加利润，本期无此项收益。

　（2）呼伦贝尔三元乳业有限责任公司：主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品，注册资本6,771.5万元，截至本报告期末总资产5,294万元，净资产-2,051万元，本报告期实现营业收入2,142万元，较上年同期3,446万元减少1,304万元，下降37.85%。净利润-493万元，同比减亏179万元。主要原因：受进口奶粉冲击，工业奶粉市场价格持续下滑，本期大包粉收入下降，利润同比减亏。

　（3）迁安三元食品有限公司：主要经营生产乳及乳制品，销售本公司产品，注册资本751.66万美元，截至本报告期末总资产9,164万元，净资产4,273万元，本报告期实现营业收入11,211万元，较上年同期15,717万元减少4,507万元，下降28.67%。净利润47万元，同比减少51万元。主要原因：公司调整产能布局，销售收入及利润同比下降。

　（4）新乡市三元食品有限公司：主要经营生产乳及乳制品，销售本公司产品，注册资本10,000万元，截至本报告期末总资产16,095万元，净资产6,978 万元，本报告期实现营业收入7,847万元，较上年同期6,356万元增加1,491万元，增幅23.46%。净利润为-479万元，同比减亏430万元。主要原因：本期其他业务收入同比上升，利润增加。

　（5）天津三元乳业有限公司：主要经营乳制品制造、汽车货运服务，注册资本1,200万元，截至本报告期末总资产3,405万元，净资产1,573万元，本报告期实现营业收入6,842万元，较上年同期8,543万元减少1,700万元，下降19.91%。净利润-22万元，同比减少52万元。@（6）柳州三元天爱乳业有限公司:主要经营消毒牛奶、含乳饮料、植物蛋白饮料、酸牛奶生产销售，饲料、饲草、水产品、畜产品销售，自有门面出租；奶牛饲养与销售，注册资本2,245万元，截至本报告期末总资产5,560万元，净资产1,910万元，本报告期实现营业收入1,609万元，较上年同期1,855万元减少246万元，下降13.28%。净利润-16万元，同比减少92万元。

　（7）上海三元乳业有限公司：主要经营销售乳制品，注册资本6,300万元，截至本报告期末总资产3,171万元，净资产-10,490万元，本报告期实现营业收入20,734万元，较上年同期18,722万元增加2,011万元，增幅10.74 %。净利润-1,789万元，同比减少1,836万元。主要原因：报告期内，开拓华东市场，加大市场投入力度，收入同比上升。但由于市场投入费用增加，利润同比下降。@（8）湖南太子奶集团生物科技有限责任公司：主要经营含乳饮料生产及销售，注册资本5,680万元，截至本报告期末总资产40,018万元，净资产30,651万元，本报告期实现营业收入9,683万元，较上年同期8,745万元增加938万元，增幅10.72%。净利润为-105万元，同比减亏1,143万元,主要原因：报告期内，市场份额的提升，收入稳步增长，产品结构进一步优化，加强内部管控，费用同比下降，利润减亏。

　5、 非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　非募集资金项目情况说明

　详情请参见公司 2015-013 号《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计未发生变化。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本报告期合并范围无变更情况，合并财务报表范围详细情况参见公司2015年半年度报告全文附注九、在其他主体中的权益。

　4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用。

　董事长：张福平

　北京三元食品股份有限公司

　2015年8月25日

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2015-042

　北京三元食品股份有限公司

　第五届董事会第三十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　一、 董事会会议召开情况

　北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月25日以通讯方式召开第五届董事会第三十次会议，本次会议的通知于2015年8月17日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

　二、 董事会会议审议情况

　(一) 审议通过了《公司2015年半年度报告及其摘要》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　(二) 审议通过了《公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　详见公司2015-044号《北京三元食品股份有限公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2015年8月25日

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2015-043

　北京三元食品股份有限公司

　第五届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二、 监事会会议召开情况

　北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月25日以通讯方式召开第五届监事会第十三次会议，本次会议的通知于2015年8月17日以电话、传真和电子邮件方式向全体监事发出。公司监事3人，参加会议3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

　三、 监事会会议审议情况

　(三) 审议通过了《公司2015年半年度报告及其摘要》；

　监事会认为：公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司本报告期的财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　(四) 审议通过了《公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司监事会

　2015年8月25日

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2015-044

　北京三元食品股份有限公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，现将北京三元食品股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）截至2015年6月30日非公开发行A股募集资金存放与使用情况具体说明如下：

　一、募集资金基本情况

　2015年2月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1222号文核准，公司向北京首都农业集团有限公司、上海平闰投资管理有限公司及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行612,557,426股人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行价格为6.53元/股，募集资金总额为3,999,999,991.78元，扣除发行费用27,811,255.74元后，公司募集资金净额为3,972,188,736.04元。截至2015年2月3日，募集资金已全部到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]第01950002号）。公司本次非公开发行募集资金，其中150,000万元用于“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”，剩余247,218.87万元用于“补充流动资金”。公司2015年第一次临时股东大会同意对募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金，募投项目变更后：其中127,800万元募集资金用于“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”，剩余269,418.87万元募集资金用于补充流动资金。

　截至2015年6月30日，公司本次非公开发行募集资金已使用106,391.56万元，剩余290,827.31万元（其中218,000万元暂时闲置募集资金用于购买银行产品）。

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司依据《北京三元食品股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”），严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反公司《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情形。

　募集资金到账后，2015年2月16日，公司及保荐人瑞银证券有限责任公司（简称“瑞银证券”）分别与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行、北京银行股份有限公司中轴路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计划的“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”变更为“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”（简称“新项目”），新项目实施主体为公司全资子公司河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）（详见公司2015-011、013、017号公告）。因募集资金投资项目变更，为规范募集资金的管理和使用，2015年4月9日，河北三元及保荐人瑞银证券与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　上述三方监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，实际履行不存在问题。截至2015年6月30日，公司募集资金专户余额情况如下：■

　注：上述募集资金余额包含购买银行产品收益19,497,086.75元及利息收入扣除手续费后净额6,749,678.88元。

　三、截止2015年6月30日募集资金的实际使用情况

　1、本次募集资金的资金使用情况

　截止2015年6月30日，公司募集资金实际使用情况详见附表1。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　截止2015年6月30日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　3、对暂时闲置募集资金进行现金管理情况

　公司于2015年2月16日召开第五届董事会第二十二次会议，并于2015年3月30日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币250,000万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。决议自公司第五届董事会第二十二次会议审议通过之日起12个月之内有效。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项之核查意见》，同意公司使用暂时闲置的部分募集资金投资理财产品以及进行结构性存款。

　截至2015年6月30日，公司与河北三元使用暂时闲置募集资金218,000万元循环购买银行产品（其中：于6月底到期的银行理财产品本金50,000万元，存放于公司及河北三元银行理财账户中进行续做，起息日分别为7月2日、7月9日）；报告期内，公司与河北三元累计购买银行产品32笔，累计收益1949.71万元（详见公司2015-019、024、031、034、035、036、038、040号公告）。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司于2015年3月13日召开第五届董事会第二十三次会议，并于2015年3月30日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计划的“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”（简称“原项目”）变更为“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”（简称“新项目）。原项目拟使用募集资金15亿元。新项目总投资额约为16亿元，目前已投资约3.22亿元，拟使用募集资金投资12.78亿元，原项目剩余募集资金2.22亿元用于永久补充公司流动资金。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公司募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金事项之核查意见》，同意公司本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　报告期内，变更募投项目的资金使用情况详见附表2。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2015年8月25日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　金额单位：人民币万元

　■

　附表2：

　变更募集资金投资项目情况表

　金额单位：人民币万元

　■

　注："本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。