1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　报告期内，公司实现营业收入110,606.17万元，同比减少21.85%；利润总额4,624.27万元，同比上升354.57%；归属于母公司所有者的净利润3,181.16万元，同比上升589.12%

　具体构成如下：

　（1）营业收入较上年下降30920.29万元，同比下降21.85%，主要是受宏观经济增速放缓,国内外经济处于需求低迷和产能过剩,造成销售下降。

　（2）营业成本较上年下降-35841.65万元，同比下降27.2%， 主要原材料价格下降和销售额下降所致

　（3）2015年上半年公司销售费用较2014年上半年减少6.57%，主要原因销售下降相应各项费用减少所致。管理费用较2014年增加0.15%，主要原因公司上半年重大资产重组产生的中介服务费用等增加所致，财务费用较2014上半年减少21.88%，主要原因销售下降，材料采购减少支付利息所致。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）本期主要会计估计变更

　■

　（2）受影响的报表项目名称

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-107

　露笑科技股份有限公司

　第三届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会议召开情况

　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2015年8月26日上午10时在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室举行，本次董事会议通知及相关文件已于2015年8月19日以电子邮件形式通知全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：

　1、审议通过《公司2015年半年度报告及其摘要》

　表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过本议案。

　《2015年半年度报告全文》和《2015年半年度审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年半年度报告摘要》详见公司于2015年8 月27日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　2、审议通过《关于2015年半年度利润分配的预案》

　表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过本议案。

　经立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第610581号审计报告确认，截止2015年6月30日，母公司资本公积金余额为506,755,238.35元。

　鉴于公司目前生产经营情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东分享公司成长的成果。根据中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规的规定，经公司控股股东、实际控制人提议，公司2015年半年度利润拟分配方案为：

　1）、按10%提取法定盈余公积金0元；@ 2）、扣除1项后截止2015年6月30日实际可供股东分配的利润为2,646.56万元， 2014年度公司未进行利润分配及以资本公积转增股本。@ 3）、2015年半年度利润拟分配预案为：@①以2015年6月30日总股本18,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.10元（含税），共派发现金红利180.00万元，剩余未分配利润2,466.56万元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配；

　②以2015年6月30日总股本18,000万股为基数，以资本公积转增股本，向公司全体股东每10股转增10股，共转增股本18,000万股，转增完成后，公司总股本增加至36,000万股。

　上述转增方案未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的金额。转增后，公司资本公积金将由50,675.52万元减少为32,675.52万元。

　公司授权董事会在上述方案实施后，全权办理注册资本变更等相关事项，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。

　独立董事发表了独立意见。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过本议案。

　公司2015年半年度利润分配方案实施后，注册资本由原来的18,000万股变更为36,000万股，公司股权结构数据也将相应发生变化，因此需对公司章程相应部分进行修订。

　公司授权董事会在2015年半年度利润分配方案实施完成后，全权负责办理章程修订等事项，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。

　本议案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　《公司章程修正案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　4、审议通过《关于对全资子公司进行担保的议案》

　表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过本议案。

　1、浙江露笑电子线材有限公司因生产经营发展需要，拟向银行申请不超过人民币二亿元的融资（包括但不限于信贷、借款、租赁、保理等），借款期限二年，公司为浙江露笑电子线材有限公司提供融资性担保，承担连带保证责任。

　2、浙江露通机电有限公司因生产经营发展需要，拟向银行申请不超过人民币一亿元的融资（包括但不限于信贷、借款、租赁、保理等），借款期限二年，公司为浙江露通机电有限公司提供融资性担保，承担连带保证责任。

　本议案经公司股东大会批准后，一年内，在额度内发生的具体担保事项授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资协议。

　独立董事事前认可并发表了独立意见。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　《关于对全资子公司进行担保的公告》详见公司于2015年8月27日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告（公告编号：2015-110）。

　5、审议通过《关于制定<公司对外提供财务资助管理制度>的议案》

　表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过本议案。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　《公司对外提供财务资助管理制度》详见公司于2015年8月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　6、审议通过《关于聘任财务总监的议案》

　表决结果：以7票同意、0票弃权、0票反对，通过本议案。

　同意聘任尤世喜先生为公司财务总监（简历见附件），任期与本届董事会一致。

　独立董事发表了独立意见。

　7、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　其中关联董事鲁永先生、李孝谦先生回避表决。

　表决结果：以5票同意、0票弃权、0票反对，2票回避，通过本议案。

　独立董事发表了独立意见。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟定的《公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见公司于2015年8 月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　8、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　其中关联董事鲁永先生、李孝谦先生回避表决。

　表决结果：以5票同意、0票弃权、0票反对，2票回避，通过本议案。

　独立董事发表了独立意见。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　《露笑科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》详见公司于2015年8 月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　9、审议通过《关于公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联交易的议案》

　其中关联董事鲁永先生、李孝谦先生回避表决。

　表决结果：以5票同意、0票弃权、0票反对，2票回避，通过本议案。

　为解决公司与控股股东所控制企业同业竞争问题，公司拟以全资子公司浙江露通机电有限公司收购公司控股股东露笑集团全资子公司浙江露笑光电有限公司相关的经营性资产，2015年8月26日本次非公开发行募投项目之一“收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货”涉及的资产已经完成评估工作。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第610582号《审计报告》，截至2015年6月30日，该设备及存货账面净值为6,505.50万元，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第0905号《评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，标的资产评估值为7,886.38万元，增值原因详见公司于2015年8?月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《评估报告》。经各方充分沟通和协商，确定该标的资产的交易价格为7,886.38万元。

　独立董事事前认可并发表了独立意见。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　《关于公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联交易的公告》详见公司于2015年8 月27日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2015-111）。

　10、审议通过《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》

　表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过本议案。

　本次董事会决定于2015年9月15日在公司会议室召开2015年第五次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的议案。

　通知内容详见公司于2015年8月27日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》。

　独立董事对本次会议相关事项的事前认可意见及发表的独立意见，详见公司于2015年8月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、露笑科技第三届董事会第十次会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告

　露笑科技股份有限公司董事会

　二〇一五年八月二十七日

　附件：高级管理人员简历

　尤世喜：中国国籍，男，1973年2月生，本科学历，会计师职称。2005年6月至2010年5月任宁波杰倍德日用品有限公司财务经理； 2010年6月至2012年2月任宁波双林集团有限公司内控审计部长；2012年5月至2015年6月任宁波东奥汽车服务有限公司财务总监，2015年8月起在露笑科技股份有限公司财务部工作。

　尤世喜先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告披露日，尤世喜先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

　证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-108

　露笑科技股份有限公司

　第三届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会议召开情况

　露笑科技股份有限公司第三届监事会第七次会议于2015年8月19日以电子邮件形式通知全体监事，2015年8月26日下午2时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应江辉先生主持。

　二、监事会议审议情况

　会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

　1、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2015年半年度报告及其摘要》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年半年度利润分配方案的预案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

　经立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第610581号审计报告确认，截止2015年6月30日，母公司资本公积金余额为506,755,238.35元。

　鉴于公司目前生产经营情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东分享公司成长的成果。根据中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规的规定，经公司控股股东、实际控制人提议，公司2015年半年度利润拟分配方案为：

　1）、按10%提取法定盈余公积金0元；@ 2）、扣除1项后截止2015年6月30日实际可供股东分配的利润为2,646.56万元， 2014年度公司未进行利润分配及以资本公积转增股本。@ 3）、2015年半年度利润拟分配预案为：@ ①以2015年6月30日总股本18,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.10元（含税），共派发现金红利180.00万元，剩余未分配利润2,466.56万元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配；

　②以2015年6月30日总股本18,000万股为基数，以资本公积转增股本，向公司全体股东每10股转增10股，共转增股本18,000万股，转增完成后，公司总股本增加至36,000万股。

　上述转增方案未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的金额。转增后，公司资本公积金将由50,675.52万元减少为32,675.52万元。

　本预案需提交公司股东大会审议。

　3、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

　公司2015年半年度利润分配方案实施后，注册资本由原来的18,000万股变更为36,000万股，公司股权结构数据也将相应发生变化，因此需对公司章程相应部分进行修订。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　4、会议以 3 票通过、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于对全资子公司进行担保的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

　本议案需提交公司股东大会审议。

　5、会议以 3 票通过、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定<公司对外提供财务资助管理制度>的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

　本议案需提交公司股东大会审议。

　6、会议以 3 票通过、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

　本议案需提交公司股东大会审议。

　7、会议以 3 票通过、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

　本议案需提交公司股东大会审议。

　8、会议以 3 票通过、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联交易的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、公司备查文件

　1、公司第三届监事会第七次会议决议。

　特此公告

　露笑科技股份有限公司监事会

　二〇一五年八月二十七日

　证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-110

　露笑科技股份有限公司

　关于对全资子公司进行担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江露笑电子线材有限公司（以下简称“电子线材”）和浙江露通机电有限公司（以下简称“露通公司”）因生产经营所需，拟分别向银行申请不超过人民币20,000.00万元和10,000.00万元的融资（包括但不限于信贷、借款、租赁、保理等），融资期限为二年，本公司为电子线材和露通公司提供融资性担保，承担连带保证责任。

　本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，需提交公司2015年第五次临时股东大会审议批准。经股东大会批准后，一年内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。

　二、被担保人基本情况

　1、浙江露笑电子线材有限公司成立于2010年9月19日，注册资本8,000万元，系公司的全资子公司。主要经营范围：制造销售：电缆电线、漆包线、电子元器件；有色金属压延加工；从事货物及技术的进出口业务。截至2015年6月30日，公司总资产62,654.65万元，净资产45,305.04万元，资产负债率27.69%（以上数据经审计）。

　2、浙江露通机电有限公司成立于2010年10月13日，注册资本9,000万元，系公司的全资子公司。主要经营范围：制造销售：电机及发电机组专用零件，微电机及其他电机，汽车、船舶零部件及配件，通用、专用设备及零部件；从事货物及技术的进出口业务。截至2015年6月30日，公司总资产35,120.89万元，净资产16,485.46万元，资产负债率53.06%（以上数据经审计）。

　三、担保协议的主要内容

　《担保合同》主要内容由公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

　四、董事会意见

　公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。

　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止公告披露日，公司累计对外担保的余额为2,000.00万元，占最近一期（2014年度）经审计净资产的2.31%。具体情况如下：

　公司对露通机电担保金额为2,000.00万元人民币。

　公司无逾期担保。

　本次对外担保后，公司累计审批对外担保总额为30,000.00万元，占最近一期（2014年度）经审计净资产的34.68%。其中母公司累计审批对全资子公司担保额为30,000.00万元，占最近一期（2014年度）经审计净资产的39.38%。

　六、备查文件

　1、露笑科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议。

　2、深交所要求的其它文件。

　特此公告

　露笑科技股份有限公司董事会

　二〇一五年八月二十七日

　证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-111

　露笑科技股份有限公司

　关于收购浙江露笑光电有限公司

　部分经营性资产暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易情况概述

　露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）于2015年8月19日召开的第三届董事会第九次会议审议通过的关于公司全资子公司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”）购买控股股东露笑集团有限公司（以下简称“集团”）下属全资子公司浙江露笑光电有限公司（以下简称“光电公司”）切磨抛设备及对应的存货（详见公司于2015年8月20日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《第三届董事会第九次会议决议公告》，公告编号：2015-099）。

　目前，蓝宝石切磨抛设备及对应的存货已完成评估，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第610582号《审计报告》，截至2015年6月30日，该设备及存货账面净值为6,505.50万元，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第0905号《评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，标的资产评估值为7,886.38万元，增值原因详见公司于2015年8?月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《评估报告》。经评估的标的资产价值为7,886.38万元。

　2015年8月26日公司召开第三届董事会第十次会议再次审议通过了《关于公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联交易的议案》，关联董事鲁永、李孝谦回避表决。本次交易需在董事会审议批准后提交股东大会审议，并需要增加相关经营范围。

　光电公司是公司控股股东露笑集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　截止本次交易公告披露日，光电公司未发生占用公司资金情况，公司也未对光电公司进行违规担保。公司与露笑集团在本年度已发生的关联交易金额为54,821.48万元，占公司2014年度营业收入（经审计）264,828.66万元的20.70%。

　二、关联方基本情况

　公司名称：浙江露笑光电有限公司

　注册地址：诸暨市陶朱街道千禧路

　成立时间：2010年9月28日

　注册资本：15,000万元

　法定代表人：鲁小均

　股东结构：露笑集团持有光电公司100%股权。

　经营范围：一般经营项目：制造、销售：电光源，LED显示屏，光电子器件及元器件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制造销售：光学元件；从事货物及技术的进出口业务。

　截至2015年6月30日（未经审计），光电公司总资产为38,946.37万元，负债为36,845.10万元，净资产为2,101.27万元。

　三、交易标的定价依据

　根据公司与光电公司签订的《浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议》，光电公司将其所持蓝宝石切磨抛设备及对应的存货转让给公司，标的资产预估值为7,886.38万元。

　四、浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议摘要

　1、合同主体及签订时间

　甲方（收购方）：浙江露通机电有限公司

　乙方（转让方）：浙江露笑光电有限公司

　签订时间：2015年8月26日

　2、标的资产

　资产购买协议项下的标的资产为露笑光电拥有的蓝宝石切磨抛设备及对应的存货，评估价值为78,863,836.85元。甲、乙方同意标的资产的具体明细以银信评报字[2015]沪第0905号《评估报告》为准。

　3、购买价格

　购买价格：双方同意，标的资产的购买价格为78,863,836.85元。

　支付时间：资产购买价款于资产购买协议生效后且甲方非公开发行股份的募集资金到位后一次性支付。

　支付方式：由甲方以现金支付到乙方指定银行账户。

　4、过渡期损益归属

　过渡期内，资产购买协议书项下的标的资产发生灭失、毁损等损失，由乙方承担责任，甲方在资产收购总价款中直接扣除此项资产的金额。

　过渡期内，资产购买协议书项下的标的资产所产生的孳息，由乙方享有。

　5、协议的生效

　资产购买协议经协议各方签字并盖章后成立。

　除资产购买协议特别约定的条款之外，资产购买协议其他条款在以下条件全部成就后生效：

　（1）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。

　（2）中国证监会核准甲方为本次交易的对价所募集资金的非公开发行股份事项。

　五、关联交易的其他安排

　1、本次交易后与关联人已不存在同业竞争；

　2、本次交易使用募集资金支付；

　3、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。

　六、交易目的和对上市公司的影响

　（一）本次交易目的

　1、实施大股东增持计划，增强公司核心竞争力

　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。露笑集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　2、解决同业竞争，进一步增强盈利能力

　由于光电公司与露笑科技在蓝宝石业务领域存在业务相近的情况，为避免同业竞争，公司控股股东露笑集团承诺择机解决同业竞争。具体内容详见公司于2014年4月2日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2014-009）。

　（二）、本次关联交易对公司的影响

　公司本次非公开发行募集资金部分拟用于收购光电公司拥有的蓝宝石切磨抛设备及对应的存货，一方面是为了履行前述承诺，解决光电公司与露笑科技的同业竞争问题；另一方面有助于公司整合旗下露通机电的蓝宝石长晶炉生产线与光电公司的蓝宝石生产加工设备，发挥规模效应和协同效应，提升公司的蓝宝石产业研发生产能力，进一步增强公司的盈利能力。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第十次会议决议；

　2、浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议。

　特此公告

　露笑科技股份有限公司董事会

　二〇一五年八月二十七日

　证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-112

　露笑科技股份有限公司

　关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十次会议决定于2015年9月15日在浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼六楼会议室召开2015年第五次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　一、会议召开基本情况

　1、股东大会届次：2015年第五次临时股东大会。

　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、召开时间

　（1）现场会议时间：2015年9月15日下午14:30（星期二）

　（2）网络投票时间：2015年9月14日至2015年9月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月14日15:00至2015年9月15日15:00期间的任意时间。

　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、股权登记日：2015年9月8日（星期二）

　7、出席对象：

　（1）公司股东：截至2015年9月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师及公司邀请列席会议的嘉宾。

　8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号6楼会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》：

　（1）、非公开发行股票的类型和面值

　（2）、发行数量

　（3）、发行方式

　（4）、发行对象及认购方式

　（5）、定价方式及定价原则

　（6）、限售期

　（7）、募集资金用途

　（8）、上市地点

　（9）、本次发行前公司滚存利润分配安排

　（10）、本次发行决议的有效期

　3、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　4、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　5、审议《关于公司与露笑集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　6、审议 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　7、审议《关于修订<公司章程>的议案》

　以上议案经公司第三届董事会第九次会议审议通过，与上述需回避表决议案有关联关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的投票。具体内容详见公司于2015年 8月20日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　8、审议《关于2015年半年度利润分配的预案》

　9、审议《关于修订<公司章程>的议案》

　10、审议《关于对全资子公司进行担保的议案》

　11、审议《关于制定<公司对外提供财务资助管理制度>的议案》

　12、审议《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　13、审议《露笑科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》

　14、审议《关于公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联交易（修订稿）的议案》

　以上议案8、9、10、11、12、13、14经公司第三届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于2015年 8月27日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小板企业上市公司规范运行指引》的要求，上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。其中第7、9项议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　三、参加现场会议登记办法

　1、登记方法：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　异地股东可用传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　2、登记时间：2015年9月10日、2015年9月11日，每日9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

　3、登记地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼5楼证券部。

　四、参与网络投票的投票程序

　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统http://www.cninfo.com.cn参加网络投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的投票程序

　1、深市投资者投票代码：362617

　2、投票简称：露笑投票

　3、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　4、在投票当日，“露笑投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　① 进行投票时买卖方向为“买入”投票；

　② 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　■

　③在“委托数量”项下填报表决意见， 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　④股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　⑥不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月14日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年9月15日（现场股东大会结束当日）15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的5分钟可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2015年第五次临时股东大会投票”；

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联系人：李陈涛

　联系电话：0575-87061113

　传真：0575-89009980

　邮政编码：311814

　地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼5楼证券部。

　2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　六、备查文件

　1、《第三届董事会第九次会议决议公告》、《第三届董事会第十次会议决议公告》；

　2、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告

　露笑科技股份有限公司董事会

　二〇一五年八月二十七日

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　委托人签名：

　委托人身份证号码：

　委托人持有股数：

　委托人股东账号：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托权限：

　委托日期：

　对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

　■

　特别说明事项：

　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。