2015年半年度报告摘要

　一、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　■

　二、主要财务数据和股东变化

　1、主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□是√否

　■

　2、前10名普通股股东持股情况表

　■

　3、前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　4、控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　三、管理层讨论与分析

　（一）概述

　1、宏观经济及行业运行情况

　根据国家权威机构公布的数据与分析，2015年上半年国际经济延续分化态势，美国和英国增长略低于预期，欧盟和日本有所改善，发展中国家增速继续放缓，尤以巴西、俄罗斯经济放缓较为明显。受新兴经济体紧缩及国内固定资产投资减弱，基建、房地产项目开工率不足影响，工程机械行业下游需求持续低迷，工程机械行业仍处于深度调整期，整机企业营业收入、利润普遍负增长。公司认为，行业未来将进入一个更理性更稳定的发展阶段，行业重组、全球化竞争逐步成为行业新常态。

　受上述负面因素影响，2015年上半年中国主要土方工程机械产品行业销量大幅下滑，装载机、挖掘机、推土机、压路机、平地机五款产品上半年行业中国区销量合计同比下降44%，中国主要土方工程机械产品的出口量均普遍下滑。

　2、公司上半年经营回顾

　报告期内，公司实现营业收入36.90亿元，同比降低34.64%；利润总额1.55亿元，同比降低30.18%；归属于母公司所有者的净利润0.87亿元，同比降低45.88%。报告期末，公司资产负债率为54.33%，比年初降低1.80个百分点。

　面对行业新常态，公司已提前部署国家“一带一路”政策的海内外营销制造布局，通过全面国际化转型和产品大型高档化转型等战略举措，以及技术创新、海外市场拓展与大型机推广、市场渠道完善与风险控制、组织与人员效率提升等重点措施，确保了公司的稳健运营与持续发展的竞争力。

　（1）技术创新，核心产品及零部件能力提升。

　公司继续加大研发投入，引领技术发展。作为我国土方机械领域唯一的国家土方机械工程技术研究中心，以及拥有世界级研发硬件、一流试验平台的柳工全球研发中心于6月正式揭牌落成，这将提供推动柳工成为工程机械行业技术变革者所需的一切工具。上半年，公司大型装备开发、满足欧美IV阶段排放法规新产品开发以及所有整机产品线升级换代开发等均按计划推进，目前拥有柳工统一家族元素的H系列装载机、E系列挖掘机、B系列滑移装载机、A系列挖掘装载机部分产品已经陆续上市，赢得了国内外客户的一致好评。公司继续深化与美国康明斯（发动机领域）、德国采埃孚（传动件领域）等世界一流企业的合资合作项目，进行了一系列产品的国际联合研发，并逐步实现在市场上的批量销售，这些核心技术与关键零部件的应用与开发，使柳工产品在技术性能、可靠性与作业效率均保持了行业的领先地位，获得了国内外中高端客户的认可与海外发达国家市场营销的突破。

　（2）海外业务市场拓展，国内市场地位稳固。

　公司持续推进全球营销网点的建设，实施国际业务“4K”战略，集中资源在上述战略方面实现重点突破，以保证公司能持续获取海外大型项目。公司全系列产品参展了法国INTERMAT展，拉美M&T展，俄罗斯CTT展等区域年度大型展会，并成功举办了公司迄今为止推出新品数量最多、品类最齐整、规模最浩大的“闪耀全球”柳工大型设备全球上市发布会。本次大型设备全球首发是公司跟随“一带一路”国家战略，出击海外，紧抓国际市场份额，赢得了国际市场客户的广泛认知。上半年，公司延续了在中国产品出口与海外营销制造的领先地位，装载机、挖掘机、平地机、压路机继续保持行业前列，滑移装载机、挖掘装载机出口量稳居行业第一。

　公司核心产品在国内继续保持市场优势地位，中大吨位装载机领跑行业，挖掘机、推土机、平地机、叉车等产品发展优于行业，市场份额提升，其他主要产品总体发展相对稳健。

　（3）市场渠道完善与管控，组织与人员效率提升。

　公司针对国内市场的系统性风险、代理商的信心与生存问题，采取与代理商共度难关的政策，持续整合市场渠道，提升渠道能力。公司凭借稳健可靠的财务管控经验与措施，在市场与行业环境竞争激进的情况下，控制了总体运营风险，主要资产周转效率维持基本稳定，租赁业务逾期率有所改善。

　公司在整体市场需求低迷、销售收入下降的情况下，持续推进组织和人力资源变革，以提升组织和人员效率，公司成本控制效果良好，营业成本同步下降，保持了良好的产品毛利率，汇兑损益也有效控制在预算范围内。

　公司作为全球领先的全系列极限工况设备制造商，拥有全面的工程机械与工业车辆产品线以及全套的解决方案，不但产品满足全球各类客户对强悍设备的需求，全球布局的营销服务网络与制造研发基地也发挥高效的组织作用。全球工程机械市场的激烈竞争及市场需求的大幅波动，虽然给公司产品销售带来了巨大挑战，但公司对内优化提升组织效率，改善提高产品质量与研发创新能力，对外稳固拓展全球市场，整合完善市场渠道，保证了公司长远的可持续发展。

　（二）主营业务分析

　主要财务数据同比变动情况

　单位：元

　■

　公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

　行业主要土方工程机械产品及工业车辆、起重机在上半年总体需求低迷，进入二季度后的下滑幅度有所减缓，总体市场销量仍远低于公司的预期增长规模，虽然公司主要产品保持了市场领先地位，但由于市场需求下滑较大，销售收入未能达成计划的增长目标。

　报告期内，公司实现营业收入36.90亿元，完成年度经营目标110亿元的33.55%。公司预计，下半年行业主要土方工程机械产品仍将继续下滑。基于上半年市场需求规模锐减的实际情况与预期计划增长的较大差距，公司将重新评估行业形势并适当调整合适的全年销售目标与计划。

　公司将继续凭借成立多年来在国内外市场上竞争与成功发展的丰富经验，继续稳步推进国内外市场开拓、保持技术不断创新、强化内部管理与整合提升组织效率等工作，确保核心产品的行业领先地位；公司凭借长期稳健的海内外经营管理能力与丰富经验，持续有效地进行运营成本控制与风险管理，充分发挥公司在技术、市场与管理上的优势，有信心并提升柳工品牌代表中国民族工业在国际上的良好地位，稳步保持公司的长久发展。

　四、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）本期新设子公司的情况：

　?投资设立子公司福建瑞远柳工机械设备有限公司

　公司于2014年10月28日召开第七届董事会第六次会议：同意子公司柳州柳工挖掘机有限公司在福建福州成立全资直营子公司福建瑞远柳工机械设备有限公司，注册资本500万元人民币。由柳州柳工挖掘机有限公司出资。福建瑞远柳工机械设备有限公司于2014年12月成立，法定代表人为杜丹。经营范围：工程机械及零配件销售、维修、租赁及技术咨询服务。

　?投资设立子公司云南柳瑞机械设备有限公司

　公司于2015年04月27日召开第七届董事会第九次会议：同意子公司江苏瑞凯资产管理有限公司与田铂先生、马超先生在云南省共同投资成立云南柳瑞机械设备有限公司，注册资金为500万元，其中江苏瑞凯资产管理有限公司出资425 万元，田铂先生出资50 万元，马超先生出资25万元。云南柳瑞机械设备有限公司于2015年成立，法定代表人为田铂。经营范围：工程机械及配件、挖掘机、普通机械、汽车配件、电气机械、润滑油、橡胶制品、五金交电、建筑材料、装饰材料、办公用品、日用百货、金属材料、塑料制品（不含一次性塑料购物袋）的销售。

　?投资设立子公司柳工机械乌拉圭股份有限公司

　公司于2014年10月28日召开第七届董事会第六次会议：同意子公司柳工荷兰控股公司在乌拉圭设立柳工机械乌拉圭股份有限公司，注册资本150万美元。由柳工荷兰控股公司出资。柳工机械乌拉圭股份有限公司于2015年2月成立，法定代表人为梁永杰。经营范围：工程机械产品及零配件的研发、分销、租赁服务和培训。

　（2）不纳入合并范围子公司

　从2015年3月起广西中信国际物流有限公司（以下简称“中信物流公司”）不再纳入合并范围，原因是：广西中信国际物流有限公司第九次股东会审议通过修改《公司章程》的议案：中信物流公司董事会调整为由四名董事组成，其中甲方（本公司）委派两名，乙方委派一名，丙方委派一名。即本公司委派的董事由三名减少为两名，不再对该公司拥有控制权，因此本公司不再将中信物流公司（及其两家子公司）纳入合并范围。本报告期末资产负债表中不含中信物流公司报表数据，期初数不变；利润表和现金流量表包括期初至2月28日中信物流公司报表数据。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　广西柳工机械股份有限公司董事会

　二〇一五年八月二十五日

　证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2015-23

　广西柳工机械股份有限公司

　第七届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司董事会于2015年8月14日以电子邮件方式发出召开第七届董事会第十一次会议的通知，会议于2015年8月25日在柳工常州机械有限公司办公楼会议室如期召开。会议应到会董事11名，实到会董事11人。公司监事会监事列席了会议。会议由曾光安董事长主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

　一、审议通过《关于调整公司2015年度日常关联交易事项的议案》。

　同意公司对2015年度日常关联交易事项进行调整：

　1、同意新增关联交易方广西中信国际物流有限公司（自2015年3月起，公司不再对广西中信国际物流有限公司拥有控制权，报表合并范围发生变化）；

　2、同意公司根据市场形势变化，对10家关联交易方（含广西中信国际物流有限公司）2015年全年预计的日常关联交易金额进行调整，共计调减金额为44,288万元。

　独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。

　关联董事在审议该议案（含子项）时进行了相应的回避表决，其中：

　1、对与柳工集团下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的三名关联董事曾光安先生、黄祥全先生、何世纪先生回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、苏子孟先生、许文新先生、季德钧先生、刘斌先生、王成先生、丁一宾先生参与表决。

　2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄祥全先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、许文新先生、季德钧先生、刘斌先生、王成先生、丁一宾先生参与表决。

　该项议案（含子项）获参与表决的非关联董事全票赞成通过。

　详见公司同时发布的《广西柳工机械股份有限公司关于调整公司2015年度日常关联交易事项的公告》（公告编号：2015-24）。

　二、审议通过《关于公司2015年半年度报告及摘要的议案》。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　详见公司同时发布的《广西柳工机械股份有限公司2015年半年度报告》和《广西柳工机械股份有限公司2015年半年度报告摘要》（公告编号2015-26）。

　三、审议通过《关于转让直营公司部分股权的议案》。

　1、同意江苏瑞凯资产管理有限公司（简称“江苏瑞凯”）将所持有内蒙古瑞诚柳工机械设备有限公司（简称“内蒙古瑞诚”）的部分股权转让给内蒙古瑞诚经理人员。转让后，江苏瑞凯所持内蒙古瑞诚股权由100%降至19%，总经理黄关平、副总经理李彦唐分别持有其43%、38%的股权。

　2、同意江苏瑞凯将所持有安徽瑞远柳工机械设备有限公司（简称“安徽瑞远”）的部分股权转让给安徽瑞远经理人员。转让后，江苏瑞凯所持安徽瑞远股权由100%降至15%，总经理宁健图、副总经理宋玉省分别持有其46%、39%的股权。

　3、鉴于上述直营公司净资产为负，董事会同意授权经理层对上述股权转让价格在参照评估机构的评估值的基础上，与股权受让方另行合理商定后报董事长审批。

　4、授权经理层参照上述模式制订其他直营公司的股权多元化方案，报董事长批准后实施。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　说明：直营公司系公司营销型三级子公司，以上股权转让价格总额预计不超过500万元，且受让方均不属于关联自然人，不构成关联交易。

　四、审议通过《关于公司“基于战略目标和业绩导向的激励方案”的议案》。

　同意公司“基于战略目标和业绩导向的激励方案”（不涉及公司高管人员），并授权经理层制定和持续完善该激励方案的实施细则。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《关于修订〈公司内部控制制度〉的议案》。

　同意公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等监管制度及修订后的《公司章程》，对《公司内部控制制度》中的相关条款进行修订。

　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　详见公司同时披露的《广西柳工机械股份有限公司内部控制制度修订对照表》及《广西柳工机械股份有限公司内部控制制度（2015年修订）》。

　特此公告。

　广西柳工机械股份有限公司董事会

　二〇一五年八月二十五日

　证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2015-24

　广西柳工机械股份有限公司关于调整公司2015年度日常关联交易事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　译义：柳工集团、集团公司均指本公司控股股东广西柳工集团有限公司。

　关联方：柳工集团及其下属企业，或公司参股公司广西康明斯工业动力有限公司、

　柳州采埃孚机械有限公司、广西威翔机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司、广西中信国际物流有限公司、柳工美卓建筑设备（上海）有限公司。

　一、日常关联交易基本情况

　(一) 调整关联交易概述

　1、本公司于2015年5月19日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于预计公司2015 年度日常关联交易事项的议案》。预计2015年度从关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受关联方提供的劳务253,781万元，占公司总采购额的16.24%；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务16,236万元，占全部零部件销售的1.1%。根据市场形势变化及报表合并范围调整，对全年预计关联交易进行以下调整：

　（1）因本公司自2015年3月起，不再对广西中信国际物流有限公司享有控制权，报表合并范围发生变化，广西中信国际物流有限公司调整为关联方（详见2015年一季度报告第三节第二项“重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”），预计广西中信国际物流有限公司2015年发生关联交易金额为20,484万元。

　（2）因市场形势变化，对除广西中信国际物流有限公司外其他9家关联方进行关联交易金额调整，调减金额共计64,772万元。其中，向关联方采购原材料、配件、产品、燃料和动力调减64,747万元，向关联方销售原材料、配件、产品、燃料和动力调减75万元，向关联方提供的劳务、服务调增50万元。

　（3）本次2015年预计关联交易调整金额共计为调减44,288万元。

　2、关联董事在审议该议案（含子项）时相应进行了回避表决，其中：

　（1）对与柳工集团下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的三名关联董事曾光安先生、黄祥全先生、何世纪先生回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、苏子孟先生、许文新先生、季德钧先生、刘斌先生、王成先生、丁一宾先生参与表决。

　（2）对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄祥全先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、许文新先生、季德钧先生、刘斌先生、王成先生、丁一宾先生参与表决。

　3、根据深交所《股票上市规则》的规定，本次关联交易调整金额为调减44,288万元，低于最近一期经审计（2014年度）的净资产909,686万元的5%，本次关联交易调整在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　(二) 本次需调整关联方及调整金额如下：

　单位：万元

　■

　（三）、预计2015年各关联方调整及上年度、本年度实际发生关联交易金额

　单位：万元

　■

　（四）当年年初至今与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　(一) 关联方基本情况：

　■

　■

　■

　(二) 关联方履约能力

　上述关联方均依法存续，正常经营，财务状况、经营情况及资信良好。根据以前年度履约情况及各关联方现时经营状况分析，各关联方均具备履约能力。

　三、关联交易的主要内容

　交易的定价政策和定价依据

　■

　说明：

　1．本公司与各关联方关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大差异；

　2．本公司与各关联方关联交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；

　3．本公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱，由于该关联方采用世界一流水平的德国技术制造，为国内唯一供应方，其价格无市场价可参照，因此交易双方参照产品生产成本，由双方协商确定。

　四、交易目的和交易对公司的影响

　1．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

　公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在本地的外协件加工或提供劳务的企业，或者与国内外高端工程机械零部件生产商成立合资公司，为公司工程机械主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。

　2．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

　受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和减少运费支出。

　3．交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响

　向柳工集团附属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。

　4．上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联方形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

　上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司及控股股东将采取以下措施减少关联交易：扩大公司物资采购面；公司将适当扩大部分零部件的生产能力，减少向关联企业采购的数量。

　五、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事对此次提交董事会审议的《关于调整公司2015年度日常关联交易事项的议案》的关联交易事项的公允性无异议，并同意提交本次董事会审议。

　独立董事认为上述议案审议程序合法，关联交易事项符合相关规定，同意公司对2015 年度预计的日常关联交易方及金额事项进行调整。与关联方广西柳工集团及其下属子公司、广西康明斯工业动力有限公司有关联的董事对相关议案的子项审议进行了回避表决。

　六、备查文件

　1、第七届董事会第十一次会议决议；

　2、第七届监事会第十次会议决议；

　3、独立董事关于本议案事前认可和独立意见；

　4、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　广西柳工机械股份有限公司董事会

　二〇一五年八月二十五日

　证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2015-25

　广西柳工机械股份有限公司

　第七届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广西柳工机械股份有限公司第七届监事会第十次会议于二Ｏ一五年八月二十五日在柳工常州机械有限公司会议室召开。会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。会议经审议、表决，形成如下决议：

　一、审议通过《关于调整公司2015年度日常关联交易事项的议案》

　监事会认为：公司根据市场形势及报表合并范围变化，对2015年度日常关联交易方及金额进行调整，符合客观实际，不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会对调整公司2015年度日常关联交易事项的公允性无异议。

　该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于公司2015年半年度报告的议案》

　监事会认为：公司2015年半年度报告真实地反映了公司在报告期内的经营情况。

　该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　广西柳工机械股份有限公司监事会

　二Ｏ一五年八月二十五日