一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　主要会计数据和财务指标的说明

　注1：上年同期数据已根据财政部会计准则修订追溯重述。详见公司于2014年10月29日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《国金证券关于会计政策变更的公告》。

　注2：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，本公司资本公积金转增股本导致股数变化已按照调整后的股数重新计算上年同期的每股收益。

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　□适用 √不适用

　2.4 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三 管理层讨论与分析

　董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2015上半年，在“一带一路”、万众创新等新型经济引擎逐步推进下，我国“新常态”经济模式不断演进，但仍然面临一定的转型压力，经济增速有所放缓，上半年GDP实现增长7.0%（数据来源：国家统计局）；在“互联网+”新兴产业思维的促进下，互联网经济形态保持快速增长，2015上半年全国网上零售金额达16，459亿元，同比增加39.1%，占社会消费品零售总额的11.6%，较2014年末增加约1个百分点（数据来源：国家统计局、WIND数据）。证券市场方面，受改革红利等宏观因素影响，A股证券市场自2015年初实现快速上涨行情，上证指数由3235点最高升至5178点，日均交易量及两融市场余额屡创新高，但自6月中旬起发生快速回调，截止6月底沪深300指数下跌了31%，在去杠杆的趋势下市场出现了剧烈的震荡。

　报告期内，公司坚持差异化竞争策略，积极抓住市场机遇，完善战略布局，巩固市场竞争力；充分注重市场风险，有效优化资源配置，积极加强风险管理，较好的承受住了市场的巨幅波动，实现了业绩增长的稳定性。2015上半年，公司完成非公开发行45亿元A股股票，发行了两期证券公司短期公司债券（募集资金合计20亿元），营运资金进一步提升，融资结构不断优化，为各项业务的持续发展奠定了基础；正式完成对香港粤海证券及粤海融资的收购事宜，并拟对香港粤海证券进行增资，境内外业务的协同效应逐步显现；顺应市场发展趋势，以《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》为发展契机，稳健推进以“佣金宝”为平台的互联网金融业务的有序部署，推进上海互联网证券分公司的设立，并结合“佣金宝”客群分布分别完成西安、广州、武汉、上海等地营业部新设工作，报告期内，公司交易市占及信用交易业务规模均稳健提升；继续布局私募机构市场业务，专注提供基金行政服务的国金道富投资服务有限公司实现较好发展，服务基金规模不断提升；公司2015年分类监管评级连续三年保持 A 类 AA 级，业务发展与风险管理工作协同并进。

　截止2015年6月30日，公司总资产713.46亿元，较年初增长171.47%；归属于母公司股东的权益156.34亿元，较年初增长58.42%。报告期内，公司取得营业收入 33.03亿元，同比增长 181.41%；归属于母公司股东的净利润 12.33亿元，同比增长 226.80%。

　3.1 主营业务分析

　3.1.1主营业务分析务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　营业收入变动原因说明:2015年上半年证券市场交投活跃，公司经纪业务、投资银行业务、资产管理业务收入同比均实现大幅增加。

　营业成本变动原因说明:报告期营业成本随着营业收入的增加同比增加。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内代理买卖证券收到的现金净额同比增加。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期收购子公司引起的现金流入增加。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期吸收投资和发行债券收到的现金增加。

　3.1.1.1营业收入

　单位：元 币种:人民币

　■

　3.1.1.2营业支出

　(1)成本

　单位：元 币种:人民币

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　证券经纪业务方面，本期证券经纪业务收入同比增加371.19%，证券经纪业务营业支出为433，597，510.34元，同比增加92.48%；在投资银行业务方面，随着IPO重启以及再融资项目的增多，本期公司股票承销收入同比大幅上升，债券、并购重组等业务的开拓力度也进一步加大，投资银行业务收入同比增加155.80%，投资银行业务营业支出本期为346，005，333.86元，同比增长118.99%；在证券投资业务方面，2015年上半年证券市场波动较大，公司证券投资收入同比下降14.93%，证券投资业务营业支出本期为68，674，065.78元，同比增加51.97%；年内公司紧跟资管创新的行业趋势，资产管理业务实现稳步发展，本期资产管理业务营业收入同比增加133.54%，资产管理业务营业支出本期为77，299，537.94元，同比增加51.46%。

　（2）费用：

　单位：元 币种:人民币

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　业务及管理费：报告期公司营业收入增加相应各项业务成本费用增加。

　资产减值损失：报告期公司对融出资金和买入返售计提的减值准备增加。

　所得税费用：报告期内公司利润总额增加相应所得税增加。

　3.1.1.3现金流

　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为2，389，821.86万元，比上年同期增加 2，434，215.62万元，主要是由于经纪业务代理买卖证券收到的现金净额高于去年同期所致。具体构成来看，经营活动现金流入的主要项目：代理买卖证券收到的现金净流入2，433，945.51万元，回购业务收到的现金净额504，369.40万元，收到利息、手续费及佣金的现金流入349，596.19万元。经营活动现金流出的主要项目：融出资金净流出987，911.63万元。

　投资活动产生的现金流量净额为62，724.90万元，比上年同期增加了18，867.27万元，主要是因为本期收购香港子公司导致的现金净流入增加。主要构成项目：收购粤海证券和粤海融资收到的现金净流入61，069.70万元，持有和处置可供出售金融资产、直投项目投资等产生的现金净流入27，754.58万元，预付项目投资款20，745.52万元，购建固定资产、无形资产等支付的现金4，662.73万元。

　筹资活动产生的现金流量净额为855，025.52万元， 比上年同期增加了618，528.27万元，主要原因为本期定向增发股票和发行债券及收益凭证收到的现金增加所致。主要构成项目：本期定向增发股票现金流入442，163.79万元，发行债券和收益凭证现金流入421，013.00万元，分配股利或偿付利息产生的现金流出为8，550.67万元。

　公司报告期净利润为123，214.26万元，经营活动产生的现金流量为2，389，821.86万元，二者之间存在较大差异的原因为：融资融券业务融出资金产生的经营活动现金流出净额987，911.63万元；可供出售金融资产的投资收益5，409.09万元计入投资活动产生的现金流入；代理买卖证券增加导致现金流入2，433，945.51万元；回购业务收到现金504，369.40万元；暂收产品募集款收到现金流入212，758.68万元；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债增加产生的现金流入97，173.42万元。

　3.1.2其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　2015年上半年证券市场活跃，股票市场总体呈量价齐升态势，公司积极把握证券市场及互联网创新机遇，经营业绩快速增长，其中经纪业务市占率上升，相应收入及实现净利润同比大幅上升，本期经纪业务实现利润在营业利润中的占比由30.20%升至80.16%，由于本期处置可供出售金融资产投资收益同比减少，证券投资业务实现利润在营业利润中的占比由64.85%降至14.09%。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2015年4月29日，公司取得中国证监会《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕775号），核准公司非公开发行不超过445，544，554股新股。2015年5月29日，公司披露了《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，本次发行新增187，500，000股人民币普通股（A股），已于2015年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，参与认购的8名投资者所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，新增股份上市流通时间为2016年5月27日。

　根据上海证券交易所《接受证券公司短期公司债券备案通知书》（上证短债[2014]8号），公司获准非公开发行面值不超过30亿元人民币的证券公司短期公司债券。公司2015年度第一期证券公司短期公司债券已于2015年1月发行完毕，发行规模为人民币11亿元，期限为6个月，票面利率为5.60%；公司2015年度第二期证券公司短期公司债券已于2015年4月发行完毕，发行规模为人民币9亿元，期限为6个月，票面利率为5.50%。

　(3) 经营计划进展说明

　报告期内，面对大幅波动的市场行情，公司按照既定的经营战略和发展计划，在严控风险前提下稳健推进业务发展，深化业务转型，强化内部管理，并取得了一定的经营业绩。

　一是经纪业务方面，公司坚持以客户体验为中心，加快“佣金宝”客户端的升级工作，优化用户体验，完善业务流程；以“佣金宝”为平台推动线上线下的渠道合作，以及互联网金融、零售经纪、理财体系的业务联动，稳健提升了交易市占及信用交易规模。

　二是投行业务方面，公司注重IPO、再融资、并购重组及债务融资业务的多元化发展，2015上半年前述各项业务指标均在行业内名列前茅，市场竞争实力不断增强。

　三是资产管理业务方面，公司坚定秉持相对价值发现的投资策略，在此轮跌宕起伏的行情中受冲击相对较小，并有望凭借稳健的投资管理能力，进一步开拓资源、扩大规模。

　四是证券投资业务方面，公司自营投资业务坚持稳健审慎的投资风格，有效管理风险头寸，在巨幅波动的市场行情下实现稳健的投资收益，整体风险可控。

　五是为保证公司的持续健康较快发展，公司完成了非公开发行45亿元A股股票，发行完成两期证券公司短期公司债券（募集金额共计20亿元）；持续推进国际化战略，正式完成香港粤海证券及粤海融资的收购工作，并拟对粤海证券增资不超过2.4亿元港币。

　报告期内，公司各项业务协同顺畅、整合高效，经营战略推进有序，综合市场竞争力得到进一步提升。

　3.2 行业、产品或地区经营情况分析

　3.2.1主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　（1）证券经纪业务

　2015年上半年，公司经纪业务以零售业务为基础，以互联网金融为核心，以理财型营业部建设及经营模式探索为突破，以金融合作营业部建设为补充，细分客户需求，利用互联网思维和技术，在客户分类管理基础上，线上通过网络技术升级为客户提供更加便捷、极致的服务体验，线下着力提升客户服务水平，为客户建立起全方位的财富管理和综合性金融服务平台，经纪业务“线上标准化，线下增值化”的“一体两翼”格局初步形成，具有核心竞争力的差异化经纪业务发展模式得到了进一步提升。

　一是随着互联网金融的发展，在传统通道业务竞争进一步加剧的背景下，公司建立以客户需求为核心、以精细化的客户分类与适当性销售服务为方法、以客户资产保值、增值为目标的业务模式，对投资咨询及融资融券等附加值较高的业务持续加大投入，通过丰富金融产品种类、细化咨询产品分类等手段，提升产品生产能力，进一步优化服务产品内容与人员结构，为客户提供全方位增值服务。2015年上半年，公司传统零售经纪在市场份额提升、佣金收入增长等方面都有较好表现。

　二是公司互联网金融业务有序推进。佣金宝产品自2014年2月推出以来，取得了良好的市场反响。佣金宝产品一直致力于从客户体验出发，在做好合规、风控前提下，不断对现有产品功能进行迭代升级，在2015年3月，推出全新佣金宝交易软件，在行情覆盖、界面设计、数据处理、信息传达等方面进行了更好的优化和提升；通过对业务流程的全方位梳理及技术手段的有效实施，不断完善线上业务办理项目（创业板转签、沪港通等），在一人多户放开后，佣金宝产品率先上线该功能；同时通过对互联网用户的特征及用户接触点的情况分析，积极拓宽线上线下合作渠道，丰富客户业务触点，从而使客户服务层次更加全面。在对客户多元化的财富管理需求的纵深挖掘分析下，有序布局各类产品的视图，实现客户的精准服务定位，从而更好的提升客户服务感受。

　三是公司继续优化营业网点在全国的布局，以配合网络金融客群分布及其综合理财服务为前提，稳步推进网点新设，持续探索理财型营业部和金融合作型营业部的经营模式。报告期内共有武汉、广州、上海奉贤3家新营业部设立完成（另有合肥营业部于7月8日开业），还有6家营业部正在筹建中，初步形成了一个比较均衡的网点格局，为未来拓展业务奠定了强有力的基础。

　四是在立足上述三项业务发展，公司积极投身行业创新业务发展大潮，着力推进各项新业务资格建设工作，不断寻求新的利润增长点，实现经纪业务收入的多元化，促进经纪业务盈利模式的持续改善。报告期内，公司取得互联网证券业务试点资格，以向客户提供综合金融理财服务为目的，分阶段实现理财账户到统一账户的综合理财体系搭建；取得优化非现场开户及其他业务办理试点资格，希望通过进一步打造网络金融平台，以风险控制为前提，以满足客户极致体验为宗旨，以建立证券经纪业务2+1办理模式为核心，力争实现证券经纪业务的全互联网办理。

　报告期内公司经纪业务股票、基金、债券交易总金额达到30，925.17亿元，比上年同期增加971.94%，其中股票基金交易总金额30，444.34亿元，比上年同期增加967.57%。另外，公司还向基金公司等机构提供交易单元。2015年上半年公司证券经纪业务实现营业收入17.25亿元，较上年同期增长371.19%。

　代理买卖证券情况

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　备注：上表所列交易额包含普通经纪业务证券交易额及因融资融券业务产生的证券交易金额，但不包括基金公司等机构租用公司席位实现的交易额。

　代理销售金融产品情况

　单位:万元 币种:人民币

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　（2）投资银行业务

　2015年上半年，随着IPO、再融资和并购重组的活跃，公司投行从事股权融资规模较上年同期实现大幅增长。报告期内，公司重点开拓IPO、上市公司再融资和并购重组业务，取得了良好的效果；公司将继续加大对全国重点区域内优质企业的开拓力度，为IPO和并购重组业务储备优质标的；继续提升在各个投行业务领域的服务水平，提高项目运作水平，增强承销能力，为客户提供全面的专业服务。

　报告期内，股权融资方面，公司分别担任了博世科(300422)IPO、创力集团(603012)IPO、易尚展示(002751)IPO、全信股份(300447)IPO、润达医疗(603108)IPO、迅游科技(300467)IPO、天际股份(002759)IPO、厚普股份(300471)IPO、日机密封(300470)IPO、瑞康医药(002589)非公开发行股票、高新发展(000628)非公开发行股票、日上集团(002593)非公开发行股票、道明光学(002632)非公开发行股票和佐力药业(300181)非公开发行股票等项目的保荐机构与主承销商，以及天地科技(600582)重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票、烽火通信（600498）重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票和常铝股份（002160）重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票等项目的主承销商，合计承销金额98.01亿元。债券业务方面，公司担任了南通洋口港综合开发有限公司2014年中小企业私募债券、2015年上海淀山湖新城发展有限公司公司债券、2015年烟台市牟平区国有资产经营公司企业债券、镇江市丹徒区新农村发展建设有限公司2014年中小企业私募债券、2015年宜春市创业投资有限公司公司债券、2015年成都市兴城建实业发展有限责任公司公司债券和深圳广田装饰集团股份有限公司2015年公司债券等项目的主承销商，合计承销金额41.90亿元。并购重组业务方面，公司担任了天地科技(600582)重大资产重组、世荣兆业（002016）重大资产重组、常铝股份（002160）重大资产重组、永利带业（300230）重大资产重组、烽火通信（600498）重大资产重组、东土科技（300353）重大资产重组和麦迪电气（300341）重大资产重组等项目的独立财务顾问。截止2015年6月末，公司共有注册保荐代表人90名，在全部保荐机构中排名第7位。

　2015年上半年公司投资银行业务实现营业收入5.16亿元，较上年同期增长155.80%。

　证券承销业务情况

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　（3）证券投资业务

　2015年上半年市场行情跌宕起伏，公司一直秉持稳健的投资风格，严格把控投资风险。在权益类投资方面，主要投资品种为定增项目、基金专户、信托和资产管理产品等。二级市场的投资规模相对较小，主要以大盘蓝筹股为主，并利用股指期货等衍生工具进行对冲，其他品种投资，也均以中低风险的产品为主。在固定收益投资方面，2015年上半年在保就业，促增长等的压力下，央行除了延续14年的结构性货币政策外，还实施了全面的降息降准。货币市场资金充裕，资金价格持续回落。债券收益率曲线呈现牛陡下行特征。公司在2015年继续稳定投资债券，保持适度规模，取得了较好的投资回报。由于本期处置可供出售金融资产投资收益同比减少，2015年上半年公司证券投资业务实现营业收入2.96亿元，较上年同期下降14.93%。

　（4）资产管理业务

　2015年，公司顺应市场需求，丰富资管产品线，重点拓展和维护高净值个人、银行、私募基金、上市公司以及实体企业客户，以产品创新为突破，设计满足不同风险偏好的资管产品。本报告期内，公司重点发行以标准化权益类资产为投资标的的多种策略集合资产管理产品，通过银行代销、营业部代销和资管直销发行权益类集合资产管理计划共计21支，发行规模合计36.80亿元。同时，公司资管产品参与股票质押回购业务取得突破，截止本报告期末，公司存续的资管产品投资于股票质押回购项目的规模合计达到28.05亿元。此外，公司仍然保持定向资产管理业务的平稳运行，截止本报告期末，定向资产管理业务规模与2014年底基本持平。

　报告期内，公司共设立了23支集合资产管理计划、78支定向资产管理计划和1支专项资产管理计划，终止了6支定向资产管理计划。截止2015年6月底，存续的集合资产管理计划共有48支，受托资金为121.45亿元；存续的定向资产管理计划共有113支，管理规模达到867.97亿元；存续的专项资产管理计划共有1支，管理规模为11.52亿元。

　资产管理业务规模和收入情况

　单位：万元 币种 ：人民币

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　备注：上述资料和数据为母公司口径。

　（5）信用交易业务

　报告期内公司信用交易业务发展提速，融资融券业务客户数量出现较快增长，累计开户数超过5.3万户，较上年末增长约33%。报告期末，公司的融资融券余额为151.86亿元，较上年末增长185%，市场占有率为7.41％。（数据来源：沪深交易所）。报告期公司取得融资融券利息净收入41，449.68万元。

　报告期内，自有资金出资的股票质押式回购交易客户参与数为0.59万户，期末待购回客户数为0.14万户，待购回金额为9.60亿元，利息收入4，752.21万元。约定购回式证券交易客户参与数为0户，期末无待购回金额，利息收入0.15万元（注：均为母公司口径）。

　（6）新三板业务

　公司已开展的新三板业务包括：推荐挂牌业务、做市业务等。2015年上半年完成推荐挂牌项目23个，分别为：米奥会展、广达电子、小羽佳、鱼鳞图、协昌科技、合迪科技、永强岩土、同健股份、圣迪乐村、巨潮科技、益立胶囊、华科飞扬、丽岛新材、成光兴、西域旅游、宝达汽车、星月科技、新财智、上海青禾、云讯通、华隆电力、贵仁科技；在会审核项目16个。完成做市交易上线项目10个，分别为艾录股份、海容冷链、南方制药、宏源药业、春晖智控、恒立数控、米奥会展、福生佳信、南源电力、永强岩土，已过公司投决会待上线项目多个。

　（7）境外业务

　为开拓境外业务，2015年3月公司在香港收购了粤海证券有限公司（以下简称“粤海证券”）和粤海融资有限公司（以下简称“粤海融资”）。截至2015年6月30日止，粤海证券持有香港证监会核发的第1类牌照：证券交易；第2类牌照：期货合约交易；第4类牌照：就证券提供意见；第6类牌照：就机构融资提供意见；第9类牌照：提供资产管理，以及持有香港放债人牌照。另外，粤海证券于2013年12月获得中国证监会核发的RQFII资格，获批额度为人民币10亿元。粤海融资亦持有香港放债人牌照。

　目前，粤海证券的主要业务包括销售及交易业务（为股票和期货产品提供交易服务）；投资银行业务（股票承销和财务顾问）和资产管理业务。

　自2015年3月纳入合并范围起，至2015年6月30日止，粤海证券代理股票交易量80.11亿港元，代理期货合约交易量4，414张；参与分销项目3个，财务顾问项目2个，合计承销规模2，528.90万港元；资产管理业务受托资金2.26亿港元，RQFII业务受托资金7.64亿元人民币。

　3.2.2主营业务分地区情况

　（1）营业收入分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　（2）营业利润分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　3.3 资产、负债情况分析

　3.3.1资产负债情况分析表

　单位：元 币种:人民币

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　货币资金：报告期末客户交易结算资金、定向增发股票和发行债券收到资金增加。

　结算备付金：报告期末客户结算备付金增加。

　融出资金：报告期公司融资融券业务融出资金增加。

　买入返售金融资产：报告期股票质押式回购融出资金增加。

　应收款项：报告期末应收清算款增加。

　固定资产：报告期内购置的电子设备增加。

　商誉：报告期内收购子公司形成的商誉增加。

　其他资产：报告期末应收款类投资和其他应收款增加。

　短期借款：子公司的短期借款增加。

　应付短期融资款：报告期末应付短期公司债和短期收益凭证增加。

　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：报告期末结构化主体增加。

　卖出回购金融资产款：报告期卖出回购业务规模增加。

　代理买卖证券款：报告期末客户交易资金增加。

　代理承销证券款：报告期末企业债券承销款增加。

　应付职工薪酬：报告期末已计提未发放的职工薪酬增加。

　应交税费：报告期末已提未付税金增加。

　应付款项：报告期末应付清算款项增加。

　应付利息：报告期末融资款应付利息增加。

　应付债券：报告期末应付长期收益凭证余额增加。

　递延所得税负债：报告期内可供出售金融资产公允价值变动引起的递延所得税负债增加。

　其他负债：报告期末其他应付款增加。

　3.3.2公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况的说明

　报告期内，公司对公允价值的确认、计量方法没有改变，仍执行公司既定的会计政策。

　单位：元 币种:人民币

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　注：在当日无负债结算制度下，资产负债表中衍生金融资产项下的期货投资与相关的期货暂收暂付款（结算所得的持仓损益）按抵销后的净额列示，为人民币0.00元。

　3.4核心竞争力分析

　报告期内，公司的核心竞争力与上期相比未有重大调整。但通过对核心竞争能力的持续培育，公司的竞争优势得到了进一步加强。

　一是作为上市券商，公司法人治理结构健全，不存在股东干涉公司经营治理的情形。公司发展战略定位清晰，决策效率高效敏捷。公司管理层均具有较丰富的从业及管理经验，以公司的长远发展和股东回报为根本目标，相互协作、共同对公司行使经营管理职能。报告期内，公司成功完成了45亿股票的非公开发行及发行两期证券公司短期公司债券，公司资本实力及营运资金得到进一步充实。

　二是作为业务范围辐射全国的综合类券商，公司已基本实现全牌照经营，公司以零售客户、机构客户和企业客户为分类导向，紧紧围绕客户类型建设和整合各项业务和服务能力。公司跨业务、跨部门、跨区域协作不断加强，且在较强的战略规划能力的基础上，不断拓展业务规模和范围。

　三是企业战略明析、企业文化锐意进取。公司敏锐把握了互联网及移动互联网对证券行业带来的发展机遇，率先在业内推出了基于互联网思维的“佣金宝”产品，取得了较好的市场反馈，并通过持续创新，产品功能不断完善、客户体验持续提升。

　四是作为分类监管评级A类AA级券商，公司具有较强的风险管理能力及风险控制意识，在行业内较早建立全面风险管理体系，能够适应公司经营管理和创新业务发展的需要，且能得到有效执行，保障了公司各项业务在风险可测、可控、可承受的前提下运行。

　五是作为机制灵活、行动敏捷的的券商，公司具有良好的市场化机制和执行有效的激励制度，能够适应证券行业创新环境。公司每年根据薪酬市场水平的波动对公司的薪酬结构进行调整，根据各个业务条线的特点和当期公司的战略目标及经营计划，动态调整公司的考核激励机制，最大程度地激发业务部门与员工的工作动力；人才培养方面，建立了员工通用素质模型以及中层干部素质模型，并在此基础上形成了由培训运营体系、讲师体系、课程体系、评估体系组成的人才培养体系。

　3.5投资状况分析

　3.5.1对外股权投资总体分析

　报告期末，公司（合并口径）长期股权投资28，338.88万元，较上年末（34，490.54万元）减少6，151.66万元，下降比例为17.84%，主要为国金鼎兴投资有限公司直投业务减少的股权投资，具体内容详见财务报表附注七、合并财务报表项目注释之12、长期股权投资。

　母公司层面，报告期内公司完成对粤海证券有限公司及粤海融资有限公司的收购，公司以179，600，000港元受让BESTON MANAGEMENT LIMITED所持有的粤海证券有限公司59，999，998股的股份（占99.9999967%的股权比例）；以10，400，000港元受让BESTON MANAGEMENT LIMITED所持有的粤海融资有限公司8，999，999股的股份（占99.9999889%的股权比例）；报告期内对全资子公司国金鼎兴投资有限公司增加投资8，000万元。

　3.5.2 募集资金使用情况

　3.5.2.1募集资金总体使用情况

　公司2015年度非公开发行股票共计募集资金4，500，000，000.00元，坐扣主承销商兴业证券股份有限公司承销保荐费人民币45，000，000.00元后的募集资金为人民币4，455，000，000.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2015年5月22日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除分销商承销费29，998，800.00元，律师费用、会计师费用、股权登记费等其他发行费用3，363，318.94元后，公司本次募集资金净额4，421，637，881.06元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕11-26号）。

　公司2015上半年度实际使用募集资金4，421，637，880.96元，2015年上半度收到的银行存款利息为1，363，888.90元；累计已使用募集资金4，421，637，880.96元，累计收到的银行存款利息为1，363，888.90元。

　截至 2015年 6 月 30 日，募集资金专用账户余额为1，363，889.00元（其中0.10元为银行转账手续费差额， 1，363，888.90元为收到的银行存款利息）。

　3.5.2.2募集资金承诺项目情况

　本次募集资金按照承诺用于补充营运资金，以扩大信用交易业务规模，增强盈利能力；拓展证券资产管理业务，提高主动管理能力；增加对全资子公司国金鼎兴、国金创新的投入，提高投资收益；增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时扩大新三板做市业务规模；开展跨境业务，加快公司业务国际化进程；积极开展互联网金融，形成线上市场与线下市场的联动；开展主经纪商业务，全方位服务私募机构投资者；加强信息系统的资金投入，确保公司业务高效、稳定和安全运行；其他资金安排。上述投资项目无法单独计量实现效益情况。

　3.5.3 主要子公司、参股公司分析

　（1） 国金期货有限责任公司

　国金期货有限责任公司（以下简称“国金期货”），注册资本1.5亿元人民币，本公司持有其95.5%股权。国金期货经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。截止2015年6月30日， 国金期货总资产31.05亿元，净资产1.79亿元。报告期实现营业收入4，767.52万元，净利润285.05万元。

　（2）国金鼎兴投资有限公司

　国金鼎兴投资有限公司（以下简称“国金鼎兴”），注册资本5亿元人民币，为公司的全资子公司。国金鼎兴经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询等。截止2015年6月30日，国金鼎兴总资产10.17亿元，净资产5.37亿元。报告期实现营业收入3，974.67元（证券公司报表口径），净利润2，002.12万元。

　（3）国金创新投资有限公司

　国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”），注册资本3亿元人民币，为公司的全资子公司。国金创新经营范围：金融产品投资，股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，矿产品、金属材料、建筑材料等。截止2015年6月30日，国金创新总资产25.43亿元，净资产3.28亿元。报告期实现营业收入4，820.13万元（证券公司报表口径），净利润443.11万元。

　（4）粤海证券有限公司

　粤海证券有限公司（以下简称“粤海证券”），注册资本6，000万元港币，本公司持有其99.9999967%股权。粤海证券经营范围：证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就机构融资提供意见、提供资产管理，放债。截止2015年6月30日，粤海证券总资产8.78亿元，净资产0.58亿元。自2015年3月纳入合并范围起至2015年6月30日止，粤海证券实现营业收入1，687.26万元，净利润421.60万元。

　（5）粤海融资有限公司

　粤海融资有限公司（以下简称“粤海融资”），注册资本900万元港币，本公司持有其99.9999889%股权。粤海融资经营范围：放贷。截止2015年6月30日，粤海融资总资产0.14亿元，净资产0.07亿元。自2015年3月纳入合并范围起至2015年6月30日止，粤海融资实现营业收入3.51万元，净利润-83.23万元。

　（6） 国金通用基金管理有限公司

　国金通用基金管理有限公司（以下简称“国金通用基金”），注册资本为2.8 亿元人民币，本公司持有其49%的股权。国金通用基金经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。截止2015年6月30日，国金通用基金总资产3.49亿元，净资产1.83亿元。报告期实现营业收入27，745.08万元，净利润8，847.96万元。

　3.5.4非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　(1) 会计政策变更

　本报告期无会计政策变更。

　(2) 会计估计变更

　根据《企业会计准则》、《金融企业财务规则》等相关规定，基于审慎性原则和融资类业务的风险性质，经第九届董事会第二十三次会议审议，公司决定变更融资类业务坏账准备的计提方法。公司原融资类业务坏账准备计提标准为：在资产负债表日，对于业已形成的客户未能如期、足额还款或还券等情况，按照个别计提法计提坏账准备。变更后的融资类业务坏账准备计提标准为：公司对融资类业务的客户进行甄别和认定，对于有充分客观证据、可识别具体损失的融资类业务项目，根据客户状况和可能损失金额，分析交易对手的信用等级、偿债能力、抵押品、担保比例等，采用专门的方法对资产进行单独减值测试，依此计提专项坏账准备；对于未计提专项坏账准备的融资类业务，根据融资类业务资产分类结合维保比例情况按照资产负债表日融资余额的一定比例计提坏账准备。 根据《企业会计准则》相关规定，本事项属于会计估计变更，采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报告产生影响。公司2015 年提取融资类业务坏账准备21，043，019.20元，考虑所得税费用后合计减少本年净利润15，782，264.40元。公司董事会认为：公司本次融资类业务坏账准备计提标准变更是为了提高公司防御风险的能力，保持公司融资类业务稳健经营和持续发展，符合《企业会计准则》、《金融企业财务规则》等规定；决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次计提标准的变更。详见公司于2015年7月9号发布的《关于变更融资类业务坏账准备计提标准的公告》（临2015－55）。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　□适用 √不适用

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司将国金期货有限责任公司等9家子公司和国金慧源1号集合资产管理计划等6只集合资产管理计划纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见财务报表附注八、合并范围的变更和九、在其他主体中的权益。

　4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　□适用 √不适用

　证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2015－65

　国金证券股份有限公司

　第九届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　国金证券股份有限公司第九届董事会第二十四次会议于2015年8月25日在北京市西城区平安里西大街28号中海国际大厦2楼会议室召开，会议通知于2015年8月21日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。

　会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　经审议，与会董事形成如下决议：

　一、审议通过《二〇一五年半年度报告及摘要》

　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　二、审议通过《二〇一五年上半年合规工作报告》

　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　三、审议通过《二〇一五年上半年风险控制指标情况报告》

　截至2015年6月30日，公司净资产为15,546,292,390.94元，净资本为12,912,860,858.29元。

　报告期内各项风险控制指标均符合监管标准，2015年上半年没有发生触及监管标准的情况。

　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　四、审议通过《二〇一五年上半年风险偏好执行情况报告》

　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　五、审议通过《二〇一五年上半年度募集资金存放及使用情况专项报告》

　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　六、审议通过《关于调整公司二〇一五年度财务审计机构及内部控制审计机构审计费用的议案》

　本议案尚需股东大会审议通过。

　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　七、审议通过《关于审议向国金鼎兴投资有限公司增资的议案》

　为进一步增强国金鼎兴投资有限公司（以下简称“国金鼎兴”）的竞争实力，做强做大直接投资业务，董事会同意对国金鼎兴增资，并审议通过以下事项：

　（一）同意公司以自有资金向国金鼎兴增资总额不超过50,000万元人民币，增资完成后国金鼎兴注册资本不超过100,000万元人民币；

　（二）同意授权公司经营层根据经营情况具体决定增资进度及办理相关具体事宜。

　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　八、审议通过《关于审议向国金期货有限责任公司增资的议案》

　为进一步增强国金期货有限责任公司（以下简称“国金期货”）的竞争实力，做强做大期货业务，董事会同意对国金期货增资，并审议通过以下事项：

　（一）同意公司以自有资金向国金期货增资总额不超过10,000万元人民币；

　（二）同意授权公司经营层根据经营情况具体决定增资进度及办理包括但不限于向有关监管部门取得核准/备案、工商登记变更等相关具体事宜（若有）；

　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　九、审议通过《关于提议召开二〇一五年第三次临时股东大会的议案》

　根据公司《章程》的相关规定，董事会同意公司于2015年9月15日在成都市青羊区东城根上街95号成证大厦17楼会议室召开二〇一五年第三次临时股东大会，审议如下议案：

　（一）关于调整公司二〇一五年度财务审计机构及内部控制审计机构审计费用的议案；

　（二）关于选举公司第七届监事会监事的议案。

　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　特此公告。

　国金证券股份有限公司

　董事会

　二〇一五年八月二十七日

　证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2015－66

　国金证券股份有限公司

　第七届监事会第十四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国金证券股份有限公司第七届监事会第十四次会议（临时会议）于2015年8月25日在北京市西城区平安里西大街28号中海国际大厦2楼会议室召开，会议通知于2015年8月21日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　会议应参加表决的监事三人，实际表决的监事三人。会议由公司监事会主席邹川先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　经审议，与会监事形成如下决议：

　一、审议通过《二〇一五年半年度报告及摘要》

　公司监事会保证二〇一五年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　公司监事会对董事会编制的《二〇一五年半年度报告及摘要》进行了谨慎审核，监事会认为：

　（一）二〇一五年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　（二）二〇一五年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本半年度经营管理和财务状况事项；

　（三）在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　二、审议通过《二〇一五年上半年合规工作报告》

　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　三、审议通过《二〇一五年上半年风险控制指标情况报告》

　截至2015年6月30日，公司净资产为15,546,292,390.94元，净资本为12,912,860,858.29元。

　报告期内各项风险控制指标均符合监管标准，2015年上半年没有发生触及监管标准的情况。

　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　四、审议通过《二〇一五年上半年风险偏好执行情况报告》

　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　五、审议通过《关于推选公司第七届监事会监事候选人的议案》

　根据公司股东长沙九芝堂（集团）有限公司的提议，同意推荐章卫红担任公司第七届监事会监事。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　特此公告。

　国金证券股份有限公司

　监事会

　二〇一五年八月二十七日

　证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：2015-67

　国金证券股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年9月15日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第三次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年9月15日 15点00分

　召开地点：成都市东城根上街95号成证大厦17楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年9月15日

　至2015年9月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2015年8月25日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过。会议决议公告已于2015年8月27日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案2

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一） 登记时间

　2015年9月10日至2015年9月11日，具体为每工作日的上午9：00至11：30，下午13：00至17：00。

　（二）登记地点及联系方式

　联系人：叶新豪 牛月皎

　地址：成都市青羊区东城根上街95号成证大厦16楼国金证券股份有限公司董事会办公室 邮政编码：610015

　联系电话：028-86690021 传 真：028-86690365

　（三）登记办法

　1.法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　2.亲自参加本次股东大会现场会议的自然人股东，凭本人身份证、证券账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记；

　3.股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　4．授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司

　5．参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　六、其他事项

　1．本次股东大会与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

　2．通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人；

　3．参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。

　特此公告。

　国金证券股份有限公司董事会

　2015年8月27日

　附件1：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　国金证券股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月15日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。