一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三 管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　公司及各子公司上半年主要经营情况如下：

　2015年上半年生产各类覆铜板3,077.55万平方米，比上年同期减少2.15%；生产半固化片3,933.89万米，比上年同期减少0.38%；生产印制电路板320.96万平方英尺，比上年同期增加4.95％。销售各类覆铜板3,032.86万平方米，比上年同期增加0.82％；销售半固化片3,846.13万米，比上年同期增加1.70％；销售印制电路板307.29万平方米，比上年同期增加14.26％。实现营业收入358,746.60万元，比上年同期减少0.57％。其中：

　陕西生益科技有限公司生产各类覆铜板507.07万平方米，比上年同期减少8.03％。销售各类覆铜板490.95万平方米，比上年同期减少9.60％；实现营业收入为44,609.07万元，比上年同期减少12.75%

　苏州生益科技有限公司生产各类覆铜板607.91万平方米，比上年同期增加13.56％；生产半固化片884.05万米，比上年同期减少3.37％；销售各类覆铜板563.92万平方米，比上年同期增加6.97％；销售半固化片856.72万米，比上年同期减少3.67％；实现营业收入为48,722.26万元，比上年同期减少0.41%％。

　东莞生益电子有限公司生产印制电路板320.96万平方英尺，比上年同期增加4.95％；销售印制电路板307.29万平方英尺，比上年同期增加14.25％。实现营业收入62,251.30万元，上年同期增加13.92%

　公司在上半年仍致力于大力压缩成本，尤其是内部成本，通过推行全面预算管理，在生产线推行多年的"精益生产"的基础上，通过节能减耗，已收到了巨大的成果。更关键的是，这是一个长效化的机制中创造出来的效益，而非一个临时性的措施，在这方面公司仍会加大软投入。

　电子市场仍会保持成长，尤其是中国政府已正式批准了电信和联通的LTE-FDD 4G经营牌照，传说了很久的4G靴子终于可以落地了，我们还是对其可能产生的订单“溢出”效应寄予期待。从宏观上看，汽车电子产品、数据处理器、交换机及消费类的手机、家电等，仍会在2015年有好的市场发展。

　2015年不论是宏观经济形势，还是金融货币形势；不论是大宗商品走向，还是电子市场的前景，均出现了错综复杂的变化，各种有利不利的因素互相渗透、交错，从而令2015年的市场呈现多变且不稳定的局面。但我们还需竭尽全力完成2015年的盈利目标。

　一） 主营业务分析

　1 财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　财务费用变动原因说明:主要系本期随着贷款增加而增加贷款利息支出所致

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期减少，以及销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期分配股利支付的现金比上年同期减少所致

　2 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司的利润构成及利润来源未发生重大变动。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　无

　(3) 经营计划进展说明

　■

　(4) 其他

　■

　二）行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　三）核心竞争力分析

　本报告期，公司核心竞争力未发生变化。

　四） 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　■

　(1) 证券投资情况

　√适用 □不适用

　■

　(2) 持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　(3) 持有金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　□适用 √不适用

　(2) 委托贷款情况

　□适用 √不适用

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

　□适用 √不适用

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　□适用 √不适用

　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　(4)其他

　4、 主要子公司、参股公司分析

　■

　5、 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　（二）利润分配或资本公积金转增预案

　1、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　（1） 本报告期不进行利润分配或资本公积金转增。

　（2） 报告期内，公司根据2014年度股东大会批准，以2014年12月31日的公司总股本1,423,018,290股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发股利355,754,572.50元。@ 公司《2014年度现金分红实施公告》刊登在2015年5月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

　2、半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

　■

　（三）其他披露事项

　1、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　□适用 √不适用

　2、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　公司本期纳入合并财务报表范围共有陕西生益科技有限公司、苏州生益科技有限公司、生益科技（香港）有限公司、东莞生益电子有限公司、东莞生益资本投资有限公司5家子公司，详见半年报全文“在子公司的权益”。

　4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　广东生益科技股份有限公司

　法定代表人：刘述峰

　2015年8月27日

　股票简称：生益科技　 股票代码：600183 公告编号：2015—023

　广东生益科技股份有限公司

　第八届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　广东生益科技股份有限公司第八届董事会第五次会议于2015年8月25日以现场会议与通讯表决的方式召开，全体董事出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经董事认真审议后通过如下事项：

　一、审议通过《2015年半年度报告及摘要》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于调整2013年股票期权激励计划第二期行权价格的议案》

　鉴于实施了每10股派发现金红利2.5元（含税）的公司2014年度利润分配方案，根据公司2013年第三次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议，依据《股票期权激励计划》第九章“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，公司股票期权激励的行权价格由4.01元/股调整为3.76元/股。

　具体内容详见公司同日公告《关于调整2013年股票期权激励计划第二期行权价格的公告》（公告编号2015-025号）。

　关联董事刘述峰、陈仁喜回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　三、审议通过《关于2013年股票期权激励计划第二期符合行权条件的议案》

　公司和激励对象已满足《2013年股票期权激励计划》规定的第二个行权期的行权条件，根据公司《2013年股票期权激励计划》的相关规定及授权，同意对激励对象第二个行权期的行权有关事项决定如下：

　1、行权数量：本次生效的40%行权比例对应的股票期权数量为1992.24万份，剔除15名员工因离职原因丧失资格的激励对象后，可行权数量调整为1,939.01万份。

　2、行权人数：280名。

　3、行权价格：3.76元/股。

　4、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票。

　5、行权安排：董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　具体内容详见公司同日公告《关于2013年股票期权激励计划第二期符合行权条件的公告》（公告编号2015-026号）。

　关联董事刘述峰、陈仁喜回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　具体内容详见公司同日公告《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号2015-027）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《关于更改营业执照经营范围的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　同意于2015年9月15日召开2015年第一次临时股东大会

　具体内容详见公司同日公告《关于召开2015年第一次临时股东大会通知》（公告编号2015-028）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　广东生益科技股份有限公司

　董事会

　2015年8月27日

　股票简称：生益科技　 股票代码：600183 公告编号：2015—024

　广东生益科技股份有限公司

　第八届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　广东生益科技股份有限公司第八届监事会第三次会议于2015年8月25日以现场会议的方式召开，全体监事出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经监事认真审议后通过如下事项：

　1、《2015年半年度报告及摘要》

　监事会一致认为：公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2015年半年度报告公允、全面、真实地反映了公司半年度的财务状况和经营成果。我们保证公司2015年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、《关于核实公司2013年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单的议案》

　公司第八届监事会第三次会议对公司股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：（1）第二个行权期可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（2）除因离职原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第七届董事会第十三次会议审议确认并于2013年5月8日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。剔除15名因离职原因丧失激励对象资格的人员，激励对象由295名变更为280名，对应可行权的股票期权数量为1,939.01万份，行权价格为3.76元/股。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　广东生益科技股份有限公司

　监事会

　2015年8月27日

　股票简称：生益科技　 股票代码：600183 公告编号：2015—025

　广东生益科技股份有限公司

　关于调整2013年股票期权激励计划第二期行权价格的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　2015年8月25日广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2013年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将有关事项公告如下：

　一、股票期权激励计划行权价格的调整情况：

　鉴于2015年5月28日公司向全体股东实施了每10股派发现金红利2.5元（含税）的公司2014年度利润分配方案。根据公司2013年第三次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议，依据《股票期权激励计划（修订稿）》第九章“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若在行权前广东生益科技股份有限公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权激励计划行权价格进行相应的调整。

　行权价格的调整方法如下：

　（一）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0/（1＋n）

　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　（二）缩股

　P＝P0/n

　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　（三）派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　（四）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　（五）增发

　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　根据以上计算方式及本次利润分配方案计算得出：

　股票期权激励计划行权价格为：4.01-0.25=3.76（元/股）

　二、独立董事相关意见

　经核查，公司董事会关于股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划》等相关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对股票期权激励计划的行权价格进行相应的调整。

　特此公告。

　广东生益科技股份有限公司

　董事会

　2015年8月27日

　股票简称：生益科技　 股票代码：600183 公告编号：2015—026

　广东生益科技股份有限公司

　关于2013年股票期权激励计划第二期股票期权符合行权条件的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　● 股票期权拟行权数量：1,939.01万份

　● 行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

　一、股票期权激励计划批准及实施情况

　（一）股票期权激励计划方案

　1. 2013年5月7日，广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”或“公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过了《广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）及摘要》（以下简称“《2013年股票期权激励计划》”）及其摘要。第七届监事会第五次会议审议通过了《关于核查公司<广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》，对本激励计划的激励对象进行了核查。

　2. 公司将股票期权激励材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议，于2013年6月8日披露《关于股票期权激励计划获证监会备案无异议的公告》。

　3. 2013年8月22日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《2013年股票期权激励计划》。

　（二）股票期权授予情况

　经公司股东大会授权，2013年8月26日公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，公司和激励对象已满足公司股票期权激励计划规定的授予条件，同意公司向激励对象授予股票期权，确定公司2013年股票期权的授予日为2013年8月26日，同意公司向295名激励对象授予4,980.56万份股票期权，行权价格为4.41元/股。

　（三）历次行权及股票期权数量和行权价格的调整情况

　■

　二、股票期权激励计划第二个行权期行权条件说明

　1、公司符合行权条件

　■

　2、激励对象符合行权条件

　■

　3、参与股票期权激励的董事、监事、高管在前6个月都没有买卖公司股票。

　三、本次行权的具体情况

　1、授权日：2013年8月26日。

　2、行权数量：本次生效的40%行权比例对应的股票期权数量为1992.24万份，剔除15名员工因离职原因丧失资格的激励对象后，可行权数量调整为1,939.01万份。

　3、行权人数：280名。

　4、行权价格：3.76元/股。

　5、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票。

　6、行权安排：董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　7、激励对象名单及行权情况：

　■

　四、独立董事意见及监事会意见

　公司独立董事对公司股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项发表意见认为：（1）公司股票期权激励计划第二个行权期行权事项符合《激励计划》中关于行权事项的规定。（2）第二个行权期可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效。（3）除因离职原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第七届董事会第十三次会议审议确认并于2013年5月8日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。剔除15名因离职原因丧失激励对象资格的人员，激励对象由295名变更为280名，对应可行权的股票期权数量为1,939.01万份，行权价格为3.76元/股。综上，本人同意公司股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项。

　公司第八届监事会第三次会议对公司股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：（1）第二个行权期可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（2）除因离职原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第七届董事会第十三次会议审议确认并于2013年5月8日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。剔除15名因离职原因丧失激励对象资格的人员，激励对象由295名变更为280名，对应可行权的股票期权数量为1,939.01万份，行权价格为3.76元/股。

　五、行权日及买卖公司股票情况的说明

　公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。参与股权激励的董事、高级管理人员将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。

　（六）法律意见书的结论性意见

　广东中信协诚律师事务所就公司股票期权激励计划第二个行权期的相关事项出具了法律意见书，该法律意见书认为：生益科技本次股票期权计划调整及第二个行权期行权相关事项已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《试行办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3 号》及《股权激励计划》的有关规定，本次股票期权计划调整和第二个行权期行权合法、有效。

　七、备查文件

　1、广东生益科技股份有限公司第八届董事会第五次会议决议。

　2、广东生益科技股份有限公司第八届监事会第三次会议决议。

　3、律师法律意见书。

　特此公告。

　广东生益科技股份有限公司

　董事会

　2015年8月27日

　股票简称：生益科技　 股票代码：600183 公告编号：2015—027

　广东生益科技股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步保障公司股东、尤其是中小股东的利益，强化公司对股东的回报，广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”或“公司”）的《公司章程》进行如下修改，具体内容如下：

　1、原第十九条：

　公司现在的股本结构为:股份总数1,423,018,290股，分别由以下组成：

　发起人东莞市电子工业总公司持股 229,785,410股，占总股本的16.15%；

　外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 225,023,393股，占总股本的15.81%；

　发起人广东省外贸开发公司持股 124,349,198股，占总股本的8.74%；

　其他股东持股 843,860,289股，占总股本的59.30%；

　现修订为：

　公司现在的股本结构为:股份总数1,423,018,290股，分别由以下组成：

　发起人东莞市国弘投资有限公司持股 230,785,410股，占总股本的16.22%；

　外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 225,023,393股，占总股本的15.81%；

　发起人广东省外贸开发公司持股 112,012,498股，占总股本的7.87%；

　其他股东持股 855,196,989股，占总股本的60.10%；

　2、原第十三条：

　经依法登记，公司的经营范围：“设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料，自有房屋出租。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。”

　现修订为：

　经依法登记，公司的经营范围：“股权投资、投资管理及咨询；设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料，自有房屋出租。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。”

　3、原第一百六十七条

　公司利润分配政策：

　（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

　（二）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　现修订为：

　公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：

　（一） 利润分配的原则：

　在公司实现可分配利润（即公司无应弥补累计亏损）、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司的持续经营能力。

　（二） 利润分配的形式和期间间隔：

　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他方式分配利润；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

　（三） 现金分红的具体条件、比例：

　在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现归属于上市公司股东的净利润的10%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。

　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（四） 发放股票股利的具体条件：

　公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。

　（五） 利润分配的决策机制与程序：

　1.董事会在拟定利润分配方案时，应当结合公司章程的规定，综合考虑报告期公司盈利情况、资金供给和需求情况、生产经营和持续发展需要、股东回报等因素提出、拟定合理的分红建议和方案。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会审议批准。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　2.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于10%的，公司应当在董事会决议公告和年度报告中详细披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情况，董事会决议的审议和表决情况以及独立董事对此发表明确的独立意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。

　3.公司董事会审议制定利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　（六） 利润分配政策的调整或变更：

　1.公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

　2. 公司董事会提出调整或变更利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前意见。

　3.关于现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，独立董事应当发表明确的独立意见；调整或变更后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

　（七） 分红的监督约束机制：

　公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　1.未严格执行现金分红政策；

　2.未严格履行现金分红相应决策程序；

　3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　（八） 利润分配政策的披露

　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　（九）其他

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　特此公告。

　广东生益科技股份有限公司

　董事会

　2015年8月27日

　证券代码：600183 证券简称：生益科技 公告编号：2015-028

　广东生益科技股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年9月15日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年9月15日 14 点 00分

　召开地点：东莞市万江区莞穗大道411号一楼营业厅

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年9月15日

　至2015年9月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　（1）《关于延长公司经营期限的议案》经公司第八届董事会第一次会议审议通过，详见2015年4月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《广东生益科技股份有限公司第八届第一次董事会议决议公告》（编号：2015-012）。

　（2）《关于拟对控股子公司苏州生益科技有限公司进行增资的议案》经公司第八届董事会第四次会议审议通过，详见2015年8月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站《拟对控股子公司苏州生益科技有限公司进行增资的公告》（编号：2015—019）

　（3）《关于修改<公司章程>的议案》、《关于更改营业执照经营范围的议案》经公司第八届董事会第五次会议审议通过，详见2015年8月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站《第八届董事会第五次会议决议公告》和《关于修改<公司章程>的公告》（编号：2015-023和2015—027）

　2、特别决议议案：《关于修改<公司章程>的议案》

　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：《关于拟对控股子公司苏州生益科技有限公司进行增资的议案》

　应回避表决的关联股东名称：伟华电子有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1．登记手续：

　（1）法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；

　（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

　2．登记地点及授权委托书送达地点：

　广东生益科技股份有限公司董事会办公室

　地址：东莞市万江区莞穗大道411号

　邮政编码：523039

　公司电话：0769-22271828-8225，传真号码：0769-22174183

　联 系 人：张先生

　六、其他事项

　本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　特此公告。

　广东生益科技股份有限公司董事会

　2015年8月27日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　广东生益科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月15日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。