证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2015-039

　辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　1、发行数量和价格：

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：45,992,115股

　发行价格：7.61元/股

　2、预计上市时间

　本次发行的新增股份已于2015年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。其中，公司向黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司（以下简称“达仁投资”）、庞柳萍发行的33,233,012股自本次发行结束之日起36个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分；公司向张桂华、张允三、苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州钟鼎”）、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海鼎兰”）发行的12,759,103股自本次发行结束之日起12个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。

　本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。

　3、资产过户情况

　2015年8月14日，九夷能源已完成了公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，并领取了鞍山市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》（注册号：210300005038197）。本次变更完成后九夷能源变更为有限责任公司，并更名为“辽宁九夷能源科技有限公司”。同时，九夷能源已完成本次发行股份购买资产过户事宜的工商变更登记手续，黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰已将其合计持有的九夷能源100%股权过户至时代万恒名下。

　一、本次发行概况

　（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

　1、上市公司已经履行的决策程序

　2015年1月20日，公司召开第六届董事会第九次会议（临时会议），审议通过本次交易相关议案。

　2015年3月6日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。

　2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序

　达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。

　2014年12月26日，九夷能源召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司股东与辽宁时代万恒股份有限公司之发行股份购买资产交易的议案》与《关于有条件变更公司形式的议案》，同意全体股东向时代万恒转让九夷能源合计100%的股权，在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将九夷能源的公司形式变更为有限责任公司。全体股东承诺：九夷能源变更为有限责任公司后，公司股权转让给时代万恒，各股东放弃优先购买权。

　3、辽宁省国资委对本次重组的审批

　2015年2月15日，辽宁省国资委出具《关于辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票收购辽宁九夷能源科技股份有限公司股权有关问题的批复》（辽国资产权[2015]25号），原则同意时代万恒本次发行股份购买资产的总体方案。辽宁省国资委出具《关于核准辽宁九夷能源科技股份公司股权项目评估结果的批复》（辽国资产权[2015]23号）与《国有资产评估项目核准表》（核准编号：2015核019）。本次交易的评估结果已经辽宁省国资委核准，并按相关规定备案。

　4、中国证监会核准本次交易

　本次交易已经获得了中国证监会《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司向黄年山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1771号）的核准。

　（二）本次发行情况

　本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。发行对象为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三及上海鼎兰，发行数量为45,992,115股，发行价格为7.61元/股。发行对象以其合计持有的辽宁九夷能源科技股份有限公司（以下简称“九夷能源”）100%股权认购。黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分；张桂华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰发行通过本次交易获得的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。

　（三）验资和股份登记情况

　1、验资情况

　2015年8月18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对时代万恒注册资本进行了审验，并出具了《关于辽宁时代万恒股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]第25020010号），根据该验资报告，截至2015年8月18日，时代万恒已收到九夷能源的新增注册资本45,992,115元。

　2、股份登记情况

　2015年8月24日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三及上海鼎兰发行45,992,115股A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

　（四）标的资产过户情况

　2015年8月14日，九夷能源已完成了公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，并领取了鞍山市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》（注册号：210300005038197）。本次变更完成后九夷能源变更为有限责任公司，并更名为“辽宁九夷能源科技有限公司”。同时，九夷能源已完成本次发行股份购买资产过户事宜的工商变更登记手续，黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰已将其合计持有的九夷能源100%股权过户至时代万恒名下。

　（五）独立财务顾问和法律顾问意见

　1、独立财务顾问核查意见

　独立财务顾问华西证券股份有限公司认为：

　“本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；时代万恒向黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成。时代万恒尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程修订等相关事宜的变更登记手续，上述事宜的履行不存在实质性法律障碍，不存在无法办理完成的风险。在办理完毕上述事宜后，本次交易将最终实施完毕。”

　2、法律顾问结论性意见

　法律顾问辽宁恒信律师事务所认为：

　“本次交易已经取得相应的批准与授权并取得中国证监会的核准，本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，时代万恒合法取得九夷能源100%股权。时代万恒向黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰8名股东发行股份已经完成登记。”

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　本次发行股份购买资产最终确定的发行对象和数量如下：

　■

　黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分；张桂华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰发行通过本次交易获得的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。

　本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。

　（二）发行对象基本情况

　本次发行对象的基本情况如下：

　1、黄年山

　■

　2、刘国忠

　■

　3、达仁投资

　■

　4、苏州钟鼎

　■

　5、张桂华

　■

　6、庞柳萍

　■

　7、张允三

　■

　8、上海鼎兰

　■

　本次发行对象与公司不存在任何关联关系和业务联系。

　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2015年3月31日）

　■

　（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2015年8月24日）

　■

　（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

　本次交易前后，本公司的控股股东均为辽宁时代万恒控股集团有限公司，实际控制人均为辽宁省国资委，公司的控制权未发生变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次交易前公司股本为180,200,000股，本次新发行45,992,115股，发行后总股本变为226,192,115股。本次发行前后时代万恒股本结构变化情况如下：

　■

　五、管理层讨论与分析

　（一）本次发行对上市公司业务和盈利能力的影响

　本次交易前，公司所属行业为贸易业及房地产业，主营业务为服装进出口贸易及房地产开发。本次交易中，九夷能源镍氢二次电池业务全部置入上市公司，有利于上市公司培育新的利润增长点，增强公司的持续盈利能力。通过本次交易，公司将快速进入二次电池行业，借助九夷能源现有的技术实力和客户渠道，完成公司进入能源行业的初步布局。上市公司将通过原有的贸易、房地产行业、林业及新进入的二次电池行业进一步推进多元化发展战略，有利于提升上市公司的综合竞争能力。

　2013年度、2014年度上市公司归属于母公司股东的净利润分别为1,383.65万元、-8,672.99万元。根据备考合并报表财务数据，2013年度、2014度交易后的上市公司归属母公司股东的净利润分别为5,609.91万元、-6,903.62万元，较交易前分别增加4,226.26万元、1,819.60万元。交易对方承诺的九夷能源2014年、2015年、2016年实现的净利润不低于3,300万元、3,630万元和3,993万元，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司的持续盈利水平将大幅提升。

　（二）本次发行对上市公司治理的影响

　本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较为完善的公司治理制度。本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性，公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作。本次交易完成后，上市公司将继续保持应有的独立性。

　六、为本次发行股份购买资产出具专业意见的中介机构

　（一）独立财务顾问

　机构名称：华西证券股份有限公司

　法定代表人：杨炯洋

　联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦B座5层

　联系电话：010-51662928

　传真：010-66226708

　经办人员：于晨光、黄斌、毛淼、李亦可、赵萌

　（二）法律顾问

　机构名称：辽宁恒信律师事务所

　法定代表人：王恩群

　联系地址：辽宁省大连市中山区人民路68号宏誉大厦27楼

　联系电话：0411-82825959

　传真：0411-82825518

　经办人员：张贞东、赵妍、王勇、金玲、邵凤

　（三）审计机构

　机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　法定代表人：杨剑涛、顾仁荣

　联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层

　联系电话：010-88219191

　传真：010-88210558

　经办人员：曹云峰、冯颖、燕楠、高宇、刘臻莹、厉兆军

　（四）资产评估机构

　机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司

　法定代表人：孙月焕

　联系地址：北京市东城区青龙胡同35号

　联系电话：010-65881818

　传真：010-65882651

　经办人员：王晨煜、赵玲、李野、高喜莲

　七、上网公告附件

　1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽宁时代万恒股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]第25020010号）；

　2、《关于辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》；

　3、《华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》。

　特此公告。

　辽宁时代万恒股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月二十七日

　股票代码：600241 股票简称：时代万恒 上市地点：上交所 公告编号：临2015-040

　辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产之实施情况报告书

　独立财务顾问

　华西证券股份有限公司

　签署日期：二零一五年八月

　公司声明

　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站。

　释 义

　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　■

　第一节 本次交易概述

　一、本次交易基本情况

　时代万恒拟以发行股份方式购买黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）8名股东合计持有的九夷能源100%的股权；在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将九夷能源的公司形式变更为有限责任公司。所有股东承诺：变更为有限责任公司后，公司股权转让给时代万恒，各股东放弃优先购买权。

　本次交易完成后，时代万恒将直接持有九夷能源100%的股权。

　（一）交易对方

　本次交易的交易对方共8名，分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰。

　（二）交易标的

　本次交易的交易标的为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰合计持有的九夷能源100%股权。

　（三）交易价格和定价依据

　本次交易价格根据交易标的评估基准日的市场价值（评估值），经由交易各方协商确定。根据中企华评估出具的《评估报告》，交易标的2014年9月30日（评估基准日）的市场价值为35,215.05万元，经交易各方协商，本次交易价格最终确定为35,000万元。

　（四）发行股份的种类和面值

　本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（五）发行对象及认购方式

　本次发行的发行对象共8名，分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰，各发行对象以其持有的九夷能源股权认购公司本次发行的股份。

　（六）本次发行价格

　本次发行价格为7.61元/股。

　本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，定价基准日为时代万恒第六届董事会第九次会议（临时会议）决议公告日（2015年1月21日），定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

　（七）本次发行数量

　根据本次交易价格35,000万元和本次发行价格7.61元/股计算，公司本次发行股份总数为45,992,115股，各发行对象认购股份数量的具体情况如下表：

　■

　（八）本次发行股份的锁定期

　黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分；张桂华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日12个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。

　（九）上市地点

　本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

　（十）标的资产期间损益安排

　除非中国证监会或上海证券交易所另有要求，自评估基准日至股权交割日期间，若九夷能源产生盈利，则该盈利归时代万恒所有，若九夷能源发生亏损，则该亏损由九夷能源各股东按照所持九夷能源股权比例以现金方式补足。股权交割日后，时代万恒聘请具有证券期货从业资格的审计机构对九夷能源进行专项审计，九夷能源前述期间损益以专项审计结果为准，若九夷能源前述期间发生亏损，九夷能源各股东在相关专项审计报告出具日后30日内以现金方式向九夷能源补足。

　（十一）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　本次发行完成后，公司新老股东按照发行后的股权比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　（十二）本次发行股份购买资产决议有效期

　与本次发行股份购买资产有关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　二、本次交易不构成关联交易

　本次交易前，交易对方与时代万恒不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　三、本次交易构成重大资产重组

　根据时代万恒和九夷能源2014年经审计的财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　■

　本次交易标的资产的交易价格为35,000万元，占上市公司2014年经审计的归属于母公司的所有者权益35,345.03万元的99.02%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　四、本次交易不构成借壳上市

　本次交易完成前后，上市公司控股股东均为辽宁时代万恒控股集团有限公司，实际控制人均为辽宁省国资委，本次交易未导致公司控制权发生变化。

　本次交易标的资产的交易价格为35,000万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额205,185.69万元的17.06%，未超过100%。

　根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

　第二节 本次交易的实施情况

　一、本次交易已经履行的决策及审批程序

　（一）上市公司已经履行的决策程序

　2015年1月20日，公司召开第六届董事会第九次会议（临时会议），审议通过本次交易相关议案。

　2015年3月6日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。

　（二）交易对方及标的公司已经履行的决策程序

　达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。

　2014年12月26日，九夷能源召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司股东与辽宁时代万恒股份有限公司之发行股份购买资产交易的议案》与《关于有条件变更公司形式的议案》，同意全体股东向时代万恒转让九夷能源合计100%的股权，在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将九夷能源的公司形式变更为有限责任公司。全体股东承诺：九夷能源变更为有限责任公司后，公司股权转让给时代万恒，各股东放弃优先购买权。

　（三）辽宁省国资委对本次重组的审批

　2015年2月15日，辽宁省国资委出具《关于辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票收购辽宁九夷能源科技股份有限公司股权有关问题的批复》（辽国资产权[2015]25号），原则同意时代万恒本次发行股份购买资产的总体方案。辽宁省国资委出具《关于核准辽宁九夷能源科技股份公司股权项目评估结果的批复》（辽国资产权[2015]23号）与《国有资产评估项目核准表》（核准编号：2015核019）。本次交易的评估结果已经辽宁省国资委核准，并按相关规定备案。

　（四）中国证监会核准本次交易

　本次交易已经获得了中国证监会《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司向黄年山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1771号）的核准。

　二、本次交易相关资产过户及后续事项的办理情况

　（一）标的资产过户情况

　2015年8月14日，九夷能源已完成了公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，并领取了鞍山市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》（注册号：210300005038197）。本次变更完成后九夷能源变更为有限责任公司，并更名为“辽宁九夷能源科技有限公司”。同时，九夷能源已完成本次发行股份购买资产过户事宜的工商变更登记手续，黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰已将其合计持有的九夷能源100%股权过户至时代万恒名下。

　（二）验资情况

　2015年8月18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对时代万恒注册资本进行了审验，并出具了《关于辽宁时代万恒股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]第25020010号），根据该验资报告，截至2015年8月18日，时代万恒已收到九夷能源的新增注册资本45,992,115元。

　（三）新增股份登记情况

　2015年8月24日，上市公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次交易涉及的新增股份登记手续。之后，上市公司将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　截至本报告书出具日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　时代万恒独立董事王庆石于2014年11月21日因个人原因申请辞去时代万恒独立董事、审计委员会委员、提名委员会主任委员职务。辞职后，王庆石不在公司担任任何职务。

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，王庆石辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，因此在新的独立董事就任前，王庆石将依据相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。

　2015年6月18日，时代万恒2014年年度股东大会选举刘晓辉为公司第六届董事会独立董事。除此之外，截至本报告书出具日，公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。

　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　本次重组实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　六、相关协议及承诺的履行情况

　（一）相关协议的履行情况

　2015年1月20日，时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三及上海鼎兰签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》与附条件生效的《利润补偿协议》。

　截至本报告书出具日，本次交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定，未出现违反协议约定的行为。

　（二）相关承诺的履行情况

　在本次交易过程中，交易对方就关于提供信息真实、准确、完整，股份锁定期，业绩补偿，关于真实、合法持有交易标的，避免同业竞争，减少及规范关联交易等方面作出了相关承诺，主要内容已在《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露。

　截至本报告书出具日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

　七、相关后续事项的合规性及风险

　截至本报告书出具日，公司本次重组涉及的标的资产过户工作、新增股份登记已经完成。本次交易后续事项主要为：

　（一）工商变更登记事项

　公司需向工商行政管理机关办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

　（二）相关方需继续履行承诺

　本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　经公司审慎核查，以上后续事项的实施不存在重大法律障碍。

　第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

　一、独立财务顾问结论性意见

　独立财务顾问认为：

　“本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；时代万恒向黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成。时代万恒尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程修订等相关事宜的变更登记手续，上述事宜的履行不存在实质性法律障碍，不存在无法办理完成的风险。在办理完毕上述事宜后，本次交易将最终实施完毕。”

　二、律师结论性意见

　恒信律师认为：

　“本次交易已经取得相应的批准与授权并取得中国证监会的核准，本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，时代万恒合法取得九夷能源100%股权。时代万恒向黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰8名股东发行股份已经完成登记。”

　第四节 备查文件及备查地点

　一、备查文件

　1、《辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》；

　2、《华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　3、《关于辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》；

　4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽宁时代万恒股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]第25020010号）；

　5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　二、备查地点

　1、辽宁时代万恒股份有限公司

　地址：辽宁省大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦

　电话：0411-82798010

　传真：0411-82798000

　联系人：蒋明

　2、华西证券股份有限公司

　地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦B座5层

　电话：010-51662928

　传真：010-66226708

　联系人：于晨光、黄斌、毛淼、李亦可、赵萌

　辽宁时代万恒股份有限公司董事会

　2015年8月27日