5、偿债保障措施

　提请股东会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施，包括但不限于：

　（1）不向股东分派利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

　6、本次公司债券的决议有效期

　本决议自股东大会审议通过之日起至本次公司债券完成备案届满24个月之日止。

　关于本次公司债券发行的具体内容详见公司2015年8月27日披露于巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn/、《证券时报》、《中国证券报》的《关于公开发行公司债券预案的公告》(公告编号：2015-101)。

　7、上市安排

　公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、备查文件

　1、本公司第六届监事会第七次会议决议；

　2、关于公开发行公司债券预案的公告。

　三湘股份有限公司监事会

　2015年8月26日

　股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2015-101

　三湘股份有限公司

　关于公开发行公司债券预案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　三湘股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，满足公司偿还金融机构贷款、补充流动资金的资金需求，公司拟公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的向合格投资者公开发行公司债券的条件，不存在不得公开发行公司债券的相关情况。

　二、本次发行概况

　（一）本次公司债券发行规模及发行方式

　在中国境内公开发行的公司债券本金总额不超过10亿元（含10亿元），可一期或分期发行。 具体发行数量和金额提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。具体要素最终以证监会关于发行人发行本期债券的核准批复文件为准。

　（二）本次公司债券期限、债券利率及其确定方式

　本次债券期限不超过5年期（含5年），本次债券为固定利率债券，本次债券采取网下发行方式，票面年利率将根据发行时网下询价结果，由股东大会授权董事会按照国家有关规定确定。

　（三）担保情况

　本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事 会根据相关规定及市场情况确定。

　（四）募集资金运用

　偿还金融机构贷款、补充流动资金。

　（五）偿债保障措施

　提请股东会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施，包括但不限于：

　（1）不向股东分派利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

　（六）上市安排

　公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　（七）决议有效期

　本决议自股东大会审议通过之日起至本次公司债券完成备案届满24个月之日止。

　（八）对董事会的其他授权事项

　为高效完成本次发行公司债券事宜，提请公司股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，根据公司和市场的具体情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权处理有关公司本次公开发行公司债券的一切事宜，授权事项包括但不限于：

　（1）确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行时机、是否提供担保及担保方案、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、具体募集资金投向等;

　（2）承销商和中介机构的选聘；

　（3）信息披露及相关文件的签署事项；

　（4）办理与本次发行有关的其他事项。

　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　本发行预案尚需提交公司2015年第六次临时股东大会审议后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露公司债券的发行进展情况。

　三、备查文件

　公司第六届董事会第十三次会议决议。

　三湘股份有限公司董事会

　2015年8月25日

　股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2015-102

　三湘股份有限公司

　关于召开2015年第六次临时股东

　大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：三湘股份有限公司第六届董事会

　2、会议召开地点：上海市普陀区新村路1717弄中鹰黑森林售楼处3楼会议室（靠近真华路,也可从真华路 399 号进入）。

　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

　4、现场会议时间：2015年9月14日下午14：00

　5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月14日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年9月13日下午15:00至2015年9月14日下午15:00间的任意时间。

　二、会议审议事项

　■

　（二）议案披露情况

　上述议案的详细情况，请见2015年8月27日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上的公司第六届董事会第十二次会议决议、第六届董事会第十三次会议决议及相关公告。

　三、出席对象

　1、本次股东大会的股权登记日为：2015年9月7日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　3、公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

　3、联系人：周小姐

　4、联系电话：021-52383305

　5. 联系传真：021-52383305

　6、登记时间：2015年9月9日上午 9:00-11:30、下午 13:00-16:30

　7、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　五、 股东大会联系方式

　联系地址：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦

　邮编：200434

　联系人：邹诗弘

　联系电话：021-65364018

　联系传真：021-65363840（传真请注明：转证券事务部）

　六、其他事项

　本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　特此公告。

　三湘股份有限公司董事会

　2015年8月26日

　附件：

　授权委托书

　兹委托______（先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席三湘股份有限公司2015年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　1、委托人情况

　① 委托人姓名： ② 委托人身份证号码：

　③ 委托人股东帐号： ④ 委托人持股数：

　2、受托人情况

　①受托人姓名： ② 受托人身份证号码：

　3、委托人对下述议案表决如下：

　■

　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　□可以 □不可以

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　受托人签名： 委托日期：

　三湘股份有限公司股东

　参加网络投票的操作程序

　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　一、采用交易系统投票的投票程序

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年9月14日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

　证券代码：360863 证券简称：三湘投票

　证券“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　3、股东投票的具体流程

　1）输入买入指令；

　2）输入证券代码360863；

　3）在委托价格项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

　■

　注：输入100元代表对总议案进行表决，即对所有议案表达相同意见；1.00元代表对议案1进行表决，依此类推。

　在股东对总议案表决时，如果股东先对一项或多项议案的投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案的投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　4）在“委托股数”项下填报表决意见

　表决意见对应的申报股数如下：同意：1股；反对：2股；弃权：3股。

　5）确认投票委托完成

　4、注意事项

　1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

　2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

　3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　二、采用互联网投票的投票程序

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。

　1、办理身份认证手续

　股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　申请服务密码登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东可以通过深圳证券交易所交易系统比照买入证券的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码成功后半日方可使用；如激活指令是上午11:30之前发出的，则当日下午13:00即可使用；如激活指令是上午11:30之后发出的，则次日方可使用。

　■

　服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。挂失也需要通过深圳证券交易所交易系统进行，方法与激活方法类似。

　■

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-25918485/25918486，亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　3、股东进行投票的时间

　本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2015年9月13日下午15:00，网络投票结束时间为2015年9月14日下午15:00。

　三、网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　四、网络投票系统异常情况的处理方式

　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。