证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-070

　大连天神娱乐股份有限公司

　第三届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议通知于2015年8月17日以传真方式和邮件方式向全体董事发出，会议于2015年8月25日下午14时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、刘二海先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、吴韬先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事以举手表决的方式审议通过如下议案：

　1、审议通过了《关于公司设立基金管理公司的议案》

　同意公司投资设立北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核定为准），作为拟设立基金的执行事务合伙人，注册资本人民币1,000万元，其中公司出资800万元（首期实缴注册资本80万元），持有80%股权，公司下属全资子公司北京天神互动科技有限公司出资200万元（首期实缴注册资本20万元），持有20%股权。

　本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0票。

　2、审议通过了《关于公司参与投资设立产业基金的议案》

　同意公司出资人民币2亿元与上海懋融投资管理中心（有限合伙）和国金鼎兴资本管理有限公司共同投资设立宁波天神娱乐文创股权投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准），基金总规模不超过14.2亿元人民币。该产业基金投资于以影视为主的文化娱乐公司。同意授权董事长签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》、《经营协议》、合伙人变更时放弃优先认购权的文件等。

　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于设立投资管理公司及参与投资设立产业并购基金的公告》（公告编号：2015-073）。

　本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0票。

　3、审议通过了《关于公司向控股股东借款的议案》

　同意公司向控股股东、实际控制人之一朱晔先生借入资金总额不超过人民币1亿元，用于成立产业并购基金，借款利率根据控股股东融资成本确定，年利率不超过9%。同意提请股东大会授权公司副总经理石波涛先生全权代表公司，与资金出借方朱晔先生签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。

　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2015-072）和《关于设立投资管理公司及参与投资设立产业并购基金的公告》（公告编号：2015-073）。

　本议案构成关联交易，尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　表决结果：关联董事朱晔、尹春芬回避表决，同意票7票，反对票0 票，弃权票0票。

　4、审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》

　同意公司于2015年9月11日（星期五）下午14时召开公司2015年第五次临时股东大会审议上述参与投资设立产业基金相关事项及向控股股东借款事项，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　表决结果：同意票 9票，反对票0票，弃权票0票。

　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　2015年8月25日

　证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-071

　大连天神娱乐股份有限公司

　第三届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2015年8月17日以电子邮件和传真方式发出，并于2015年8月25日下午15时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室举行。公司监事张春平、李海冰、冯都乐出席会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由公司监事会主席张春平先生主持，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事以举手表决的方式审议通过如下议案：

　一、审议通过《关于公司参与投资设立产业基金的议案》

　公司拟出资人民币2亿元与上海懋融投资管理中心（有限合伙）和国金鼎兴资本管理有限公司共同投资设立宁波天神娱乐文创股权投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准），基金总规模不超过14.2亿元人民币。该产业基金投资于以影视为主的文化娱乐公司。

　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于设立投资管理公司及参与投资设立产业并购基金的公告》（公告编号：2015-073）。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　二、审议通过《关于公司向控股股东借款的议案》

　公司拟向控股股东、实际控制人之一朱晔先生借入资金总额不超过人民币1亿元，用于成立产业并购基金, 借款利率根据控股股东融资成本确定，年利率不超过9%。

　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2015-072）和《关于设立投资管理公司及参与投资设立产业并购基金的公告》（公告编号：2015-073）。经审议，监事会认为：公司向控股股东借款事项符合相关法律、法规、《公司章程》的规定；向控股股东借款用于成立产业并购基金，未损害公司及本次交易的非关联股东的利益；独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见；公司董事会对审议关联交易的议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的规定。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　特此公告。

　大连天神娱乐股份有限公司监事会

　2015年 8 月25日

　证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-072

　大连天神娱乐股份有限公司

　关于向控股股东借款暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述：

　1、2015年8月25日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款的议案》，公司董事会同意向控股股东、实际控制人之一朱晔先生（以下简称“控股股东”）借入资金总额不超过人民币1亿元，用于成立产业并购基金（详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于设立投资管理公司及参与投资设立产业并购基金的公告》，公告编号：2015-073），借款利率根据控股股东融资成本确定，年利率不超过9%。关联董事朱晔、尹春芬回避表决。

　2、本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东回避表决。

　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，朱晔先生为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

　二、关联方基本介绍

　姓名：朱晔

　国籍：中国

　职务：公司董事长、总经理

　关联关系：朱晔先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理，现持有公司46,644,273股股份，占公司股份总数的20.92%。朱晔先生为公司的关联自然人。

　三、关联交易的主要内容和定价依据

　1、借款金额：总额度不超过人民币1亿元，具体以公司后续与资金出借方签订的借款合同为准。

　2、借款期限：自借款协议生效之日起不超过两年。

　3、借款用途：用于成立产业并购基金。

　4、借款利率：根据控股股东融资成本确定，年利率不超过9%。

　5、担保措施：无担保。

　6、借款发放和偿还：在借款合同生效后，将合同约定的借款金额按约定时间出借给公司，公司按照合同的约定支付本息；公司可根据自身资金情况提前归还。

　四、授权事项

　公司董事会提请股东大会授权公司副总经理石波涛先生全权代表公司，与资金出借方朱晔先生签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。

　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　1、本次关联交易用于公司成立产业并购基金，可优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。

　2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。借款利率根据控股股东融资成本确定，年利率不超过 9%，交易定价公允，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大 影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

　六、本年年初至公告日与控股股东及实际控制人朱晔累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年5月18日，公司委托长城资产评估有限责任公司对控股股东朱晔先生名下奔驰唯雅诺轿车进行评估，并出具了评估报告【长评报字（2015）第15009号】，评估结果为25.30万元，经双方协商，公司受让轿车的最终成交金额为25万元，公司于2015年5月29号向控股股东朱晔先生支付了上述款项。综上，本年年初至公告日与控股股东及实际控制人朱晔累计已发生的各类关联交易的总金额为25万元。

　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　1、公司在将《关于公司向控股股东借款的议案》提交第三届董事会第十一次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，各独立董事发表了事前认可意见，认为公司本次向控股股东借款是基于公司成立产业并购基金的需要，可优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，符合公司和股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。

　2、独立董事认为：公司此次向控股股东借款事项，借款利率根据控股股东融资成本确定，年利率不超过9%。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。此次关联交易，关联董事朱晔先生、尹春芬女士回避表决，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。同意公司向控股股东借款事项。

　八、保荐机构的核查意见

　经审慎核查，公司财务顾问对公司向控股股东借款暨关联交易事项发表意见如下：

　1、上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时，应履行必要的法律程序。在独立董事发表同意意见后，经公司董事会审议批准（关联董事回避表决），并拟提交公司股东大会表决通过（关联股东应回避表决）。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。

　2、上述关联交易在友好协商的基础上进行的，交易方式符合市场规则。

　九、备查文件

　1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

　2、公司第三届监事会第六次会议决议；

　3、独立董事对本次交易发表事前认可意见和独立意见。

　4、保荐机构核查意见。

　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　2015年8月25日

　证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-073

　大连天神娱乐股份有限公司

　关于设立投资管理公司及参与投资设立产业并购基金的公告

　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次对外投资概况

　1、基本情况

　为充分发挥产业优势和金融资本优势，实现共赢，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）拟投资设立北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“翰海资本”），作为拟设立基金的执行事务合伙人，注册资本人民币1,000万元，其中公司出资800万元（首期实缴注册资本80万元），持有80%股权，公司下属全资子公司北京天神互动科技有限公司出资200万元（首期实缴注册资本20万元），持有20%股权。

　公司拟出资人民币2亿元与国金鼎兴资本管理有限公司（以下简称“国金鼎兴”）、上海懋融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海懋融”）共同投资设立宁波天神娱乐文创股权投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“基金”或“产业基金”），基金总规模不超过14.2亿元人民币。翰海资本及上海懋融为基金普通合伙人，公司为基金有限合伙人，国金鼎兴担任基金的管理人。该产业基金投资于以影视为主的文化娱乐公司。

　2、董事会审议情况

　公司于2015年8月25日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司设立基金管理公司的议案》和《关于公司参与投资设立产业基金的议案》。

　3、本次交易事项尚需公司股东大会审议批准。

　4、本次投资未达到深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》规定的风险投资标准，不属于风险投资；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易不构成关联交易。

　二、合作方介绍

　1、国金鼎兴

　名称：国金鼎兴资本管理有限公司

　类型：一人有限责任公司(法人独资)

　注册资本：5,000万元人民币

　住所：中国（上海）自由贸易试验区华申路221号2幢1层126室

　法定代表人：肖振良

　成立日期：2014年1月29日

　经营范围：资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询（除经纪）、财务咨询（除代理记帐）。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　上海国金鼎兴资本管理有限公司（以下简称“国金鼎兴”）是国金证券股份有限公司的全资子公司，专注于并购投资领域，服务于细分行业龙头企业的并购成长，协助其进行产业链相关的并购重组，并为其提供包括资本运作财务顾问、产业运营等一系列的服务。国金鼎兴将成为拟设立基金的管理人。

　国金鼎兴与公司不存在关联关系。

　2、上海懋融

　名称：上海懋融投资管理中心（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　注册资本：1000万元人民币

　主要经营场所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼6714室

　执行事务合伙人：何为乐

　成立日期：2014年11月17日

　合伙期限：2014年11月17日至2024年11月16日

　经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　上海懋融是由具有丰富投资经验及项目资源的行业资深人士基于共同的经营理念成立的私募基金管理机构，上海懋融将成为拟设立基金的普通合伙人，充分发挥本身的投资和融资管理经验，为公司的产业链扩张提供有力支持。

　上海懋融与公司不存在关联关系。

　三、投资标的基本情况

　基金名称：宁波天神娱乐文创股权投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准)；

　基金管理人：国金鼎兴资本管理有限公司；

　基金托管人：具有托管资格的商业银行；

　基金存续期限：12个月，经全体合伙人同意后可延长12个月；

　基金规模：基金总规模不超过人民币14.2亿元，其中劣后级份额不超过2亿元，由公司以自筹资金出资；中间级份额不超过2.5亿元，由上海懋融及其关联方负责自有资金出资或募集；优先级份额不超过9.7亿元，由国金鼎兴负责募集。

　四、协议的主要内容

　（一）投资目标:基金主要投资于以影视娱乐为主的企业。

　（二）基金运营方案

　1、投资策略：通过基金对标的公司的股权收购，并对标的公司进行管理培育，在并购标的达到稳定经营后，优先由天神娱乐收购，或通过其他方式实现退出。

　2、投资决策：基金成立专门的投资决策委员会，负责对其项目出资、收购、出售、转让及退出等事项做出决策，决策由投资决策委员会全体成员过半数表决通过。投资决策委员会由五名委员组成，其中三名由天神娱乐推荐（包括一名决策委员会主席），国金鼎兴推荐一名，上海懋融推荐一名。投资决策委员会的职权范围以后续签署的合伙协议为准。

　3、收益分配方式：基金投资取得的可分配的收益（基金所有收入和投资收益扣除基金费用后的余额），按如下顺序进行分配：（1）归还优先级份额合伙人本金；（2）支付优先级份额合伙人固定收益；（3）归还中间级份额合伙人本金；（4）支付中间级份额合伙人固定收益；（5）归还劣后级份额合伙人本金；（6）向普通合伙人之一上海懋融支付浮动收益的20%作为收益。（浮动收益是指收入扣除上述所有出资的本金、中间级及优先级保底收益及基金费用之后的收益）；（7）支付完以上部分如仍有剩余，则为浮动业绩，由中间级资金及劣后资金进行分配。（优先级资金的固定收益率为年化8%-12%、中间级资金的固定收益率为年化12%，具体以后续签署的合伙人协议为准）

　4、基金退出：本基金投资形成的股权可以通过并购、股权转让、回购、IPO等方式退出。公司对基金所投目标企业的股权拥有优先收购权，具体收购事宜由双方按照相关法律、法规规定和市场公允原则协商确定。

　（三）特别约定

　1、当优先级和中间级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时，由天神娱乐回购优先级和中间级份额合伙人出资对应的基金份额；回购金额为优先级和中间级份额合伙人应获得的投资本金及固定收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。实际控制人朱晔为该回购义务承担连带责任。

　2、天神娱乐发起设立并购基金事宜独家委托上海懋融作为财务顾问。

　五、授权董事长办理相关事项

　董事会授权董事长签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》、《经营协议》、合伙人变更时放弃优先认购权的文件等。

　六、本次投资的目的、影响以及存在的风险

　（一）本次投资的目的

　1、结合各方优势，优化产业布局

　本次产业并购基金将投资以影视投资为主的文化娱乐企业，可以充分利用公司在游戏领域的资源优势，开发游戏与其他文化娱乐产业跨界融合所带来的协同作用，实现公司在文化娱乐领域的产业布局；同时，本次投资将充分利用国金鼎兴、上海懋融的专业投资团队和融资渠道，增强公司的投资能力，为公司未来发展储备更多的项目资源，控制投资风险。

　2、提前进行整合规范，消除并购前期风险

　本基金将对投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理进行规范化运作，在达到一定的盈利能力和规范程度后，由公司按照相关法规和程序优先收购，有利于降低并购过程中产生的各类不确定性风险，更好地保护公司及全体股东的利益。

　（二）本次投资对公司的影响

　本次投资是公司发展模式的探索创新，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加快公司发展步伐，将对公司长远发展产生积极影响。

　（三）本次投资存在的风险

　1、并购基金未能按照协议约定募集到足够资金的风险；并购基金不能成功设立的风险：如基金未能寻求到合适的并购标的，并购基金存在不能设立的可能性。

　2、投资效益不达预期风险：产业并购基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且产业并购基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

　3、承诺责任风险：鉴于公司向优先级和中间级份额合伙人承诺：在达到约定的条件后依照法律、法规规定的程序溢价回购优先级及中间级资金。控股股东、实际控制人朱晔为该回购义务承担连带责任。因此在达到约定的条件后公司存在需溢价回购优先级份额及中间级份额合伙人相应出资份额的风险，优先级份额及中间级份额合伙人无法收回投资本金及固定收益时，公司和实际控制人朱晔存在需承担连带补偿责任的风险。

　公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。

　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　公司在将《关于公司参与投资设立产业基金的议案》提交第三届董事会第十一次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，各独立董事发表了事前认可意见，认为公司本次投资设立并购基金能增强公司的投资能力，符合公司和股东的利益，同意将该议案项提交至董事会审议。

　独立董事认为：公司此次参与投资设立产业并购基金，投资于以影视投资为主的文化娱乐企业，可以充分利用合作方的专业投融资团队，增强公司的投资能力，为公司未来储备更多优质的并购标的，同时有利于分散和降低前期投资风险。董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意公司参与投资设立产业投资基金。

　八、保荐机构的核查意见

　经审慎核查，公司财务顾问对公司投资设立产业基金事项发表意见如下：

　上述交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时，应履行必要的法律程序。在独立董事发表同意意见后，经公司董事会审议批准，并拟提交公司股东大会表决通过。本次交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。

　关于公司参与投资设立产业投资基金，鉴于公司承诺在达到约定的条件后依照法律、法规规定的程序溢价回购优先级资金，实际控制人朱晔为该等回购承担连带责任。因此，在上述基金所投资的公司在基金期限内无法实现退出时，上市公司存在承担上述优先级资金的相关成本的风险，可能会对上市公司的财务状况产生一定负面影响。

　九、备查文件

　1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

　2、公司第三届监事会第六次会议决议；

　3、独立董事事前认可意见和独立意见；

　4、保荐机构的核查意见。

　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　2015年8月25日

　证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-074

　大连天神娱乐股份有限公司

　关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

　本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）于2015年8月25日召开，会议决议于2015年9月11日（星期五）召开公司2015年第五次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、会议召开的基本情况：

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开时间：2015年9月11日（星期五）14时

　3、现场会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室

　4、会议召开方式：

　（1）现场会议召开时间：2015年9月11日（星期五）14时

　（2）网络投票时间：2015年9月10日—2015年9月11日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月11日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年9月10日15：00至2015年9月11日15：00期间的任意时间。

　5、投票方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　6、股权登记日：2015年9月2日（星期三）

　二、会议审议事项：

　1、《关于公司参与投资设立产业基金的议案》

　2、《关于公司向控股股东借款的议案》

　三、出席会议对象

　1、截止2015年9月2日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　1、采用交易系统投票的投票程序

　1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年9月11日9：30至11：30，13：00至15：00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　3）股东投票的具体程序

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码362354；

　（3）输入对应申报价格：在“买入价格”。

　100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

　■

　（4）在“委托股数”项下输入表决意见。

　股东按下表申报股数：

　■

　（5）确认投票委托完成；

　4）计票规则

　（1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

　（2）股东对总议案的表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案投票表决为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

　（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　（4）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1）股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统 会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30 前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必 重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486，

　申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net，

　网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

　2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

　（1）登录 http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“大连天神娱乐股份有限公司2015年第五次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年9月10日15：00至2015年9月11日15：00的任意时间。

　四、会议登记事项

　1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

　2、登记时间：2015年9月9日上午9:00-11:30、下午13:00-17:00

　3、登记地点：公司证券部

　4、登记手续：

　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

　五、其他事项：

　1、联系方式

　公司地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

　邮 编：100000

　联系人：张执交、桂瑾

　联系电话：010-87926860

　传 真：010-87926860

　2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

　特此通知。

　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　2015年8月25日

　附件：

　授权委托书

　兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2015年第五次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　■

　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人签字（章）：

　委托人持股数： （万股）

　委托人股东帐号：

　委托人身份证号码：

　受托人身份证号码：

　受托人签名：

　委托日期： 年 月 日至 年 月 日