证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2015-061

　中信重工机械股份有限公司

　第三届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2015年8月15日以传真和电子邮件等方式发出，会议于2015年8月25日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长任沁新先生召集和主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。与会董事经认真审议，一致通过了如下决议：

　一、逐项审议通过了《公司关于调整和确认公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

　（1）公司拟向唐山开诚全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的唐山开诚80%的股权（下称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。

　（2）公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次股权收购的现金对价和补充唐山开诚的营运资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　1、交易对方

　本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为唐山开诚现有全体股东，即许开成、李盈莹、许航、许征、田亚军、陆文涛、孟宏伟、韩小云、裴文良、刘立志、王树武、王宇、刘强、张树生、杨春明、李愈清、张杨、赵建波、黄振成、韩宁、张洪德、刘美兰、王琳、张凤海、霍金香、李峥、宋志海、朱海军、马永宁、李云、张立业、李国华、高步才、赵颖秋、郭勇、王文栓36名自然人。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　2、标的资产

　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为：许开成等36名自然人合计持有的唐山开诚80%股权。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　3、交易价格、定价依据及支付方式

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格由交易双方按照中企华对唐山开诚股东全体权益进行评估（以2014年12月31日为评估基准日）并出具且经财政部备案的《资产评估报告》所载评估结果为基础协商确定。

　根据中企华出具的《中信重工机械股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的唐山开诚电控设备集团有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字【2015】第3336号），唐山开诚股东全部权益价值在评估基准日的评估价值为107,003.97万元。在参考评估值的基础上，经公司与交易对方商定，标的资产的最终交易价格为84,800万元（含税）。

　本次股权收购中收购标的资产的支付方式为发行股份及支付现金两种，其中，公司拟以发行股份购买资产的方式收购交易对方合计持有的公司30%的股权，拟以现金5.3亿元（全部以配套融资的募集资金支付）方式收购交易对方合计持有的公司50%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付方式如下：

　■

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　4、发行股份购买资产的发行方式、发行股票种类和面值

　本次发行股份购买资产的发行方式为向交易对方（即许开成等唐山开诚现有36名自然人股东）发行股票。

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　5、发行对象

　发行对象为唐山开诚的36名自然人股东。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　6、发行价格和定价依据

　本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价×90%，即定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量×90%，即6.28元/股。2015年8月，中信重工税前每股派发现金红利0.065元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，因此本次发行价格调整为4.15元/股。

　自定价基准日至目标股份交割日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份购买资产的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

　自定价基准日至目标股份交割日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。

　如在中国证监会核准本次发行股份购买资产之前，公司的股票价格相比双方按最初确定的发行价格发生重大变化，则公司董事会可以根据相关法律法规以及中国证监会的要求，按照双方商定的调整方案对发行价格和发行数量进行调整。

　上述调整应由公司股东大会或董事会根据股东大会的授权具体进行。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　7、发行数量

　根据公司与交易对方签署的相关协议及公司第三届董事会第九次会议决议，以及按照上述调整后的本次发行股票价格4.15元/股计算，公司就本次购买资产合计需向交易对方发行股份7,662.6501万股并支付现金53,000万元。各交易对方以目标股权认购公司发行股份的具体股份数量如下：

　■

　■

　最终发行数量将以公司股东大会批准以及经中国证监会正式核准的发行数量为准。

　自定价基准日至目标股份交割日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份购买资产的数量将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。

　自定价基准日至目标股份交割日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。

　如在中国证监会核准本次发行股份购买资产之前，公司的股票价格相比双方按最初确定的发行价格发生重大变化，则公司董事会可以根据相关法律法规以及中国证监会的要求，按照双方商定的调整方案对发行价格和发行数量进行调整。

　上述调整应由公司股东大会或董事会根据股东大会的授权具体进行。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　8、发行时间

　在中国证监会核准本次发行且公司与交易对方签署的《购买资产协议书》中所规定的发行先决条件全部得以满足之日起十五（15）个工作日内向发行对象发行。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　9、上市地点

　本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　10、锁定期

　根据《购买资产协议》及其《补充协议》、《业绩承诺与盈利补偿协议》及其《补充协议》以及交易对方有关锁定期的承诺，公司本次向除李盈莹之外的其他交易对方发行股份的法定锁定期为自目标股份交割日起12个月。自前述法定锁定期届满后，除李盈莹之外的交易对方所持的公司股份将按下述约定分期解锁：

　a. 自目标股份交割日起十二（12）个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，进行第一次解锁；第一次解锁比例=唐山开诚2015年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润，即27.72%；

　b. 自目标股份交割日起二十四（24）个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，进行第二次解锁；第二次解锁比例=唐山开诚2016年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润，即33%；

　c. 自目标股份交割日起三十六（36）个月届满，以及当年《专项审核报告》和《减值测试报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，进行第三次解锁；第三次解锁比例=唐山开诚2017年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润，即39.28%。

　第一次解锁以及第二次解锁的股份数量最终应分别为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2015年度与2016年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解锁的股份数量为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2017年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。每次具体解锁的时间应在上述规定的解锁条件全部满足后三十（30）日内进行。

　鉴于交易对方之一李盈莹为唐山开诚原股东李英之女，其于2015年4月24日完成受让李英所持唐山开诚20%股权的工商变更登记手续，因此，按照相关法律法规的规定，如截至目标股份交割日，李盈莹持有目标股权的时间不足12个月，则李盈莹所持公司股份的锁定期为自目标股份交割日起三十六（36）个月。如截至目标股份交割日，李盈莹持有目标股权的时间已满12个月，则其所持公司股份的锁定期及解锁安排按上述解锁安排执行。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　11、期间损益归属

　评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。公司将在目标股权交割日后的两（2）个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对唐山开诚在过渡期内的净损益进行审计。唐山开诚在过渡期内产生的盈利，由公司以及届时唐山开诚的其他股东按照目标股权交割后的持股比例享有；对于在该过渡期内产生的亏损，由交易对方在前述审计完成后五（5）个工作日内按目标股权交割前交易对方中的每一名自然人股东对唐山开诚的持股比例向公司进行补偿。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　12、滚存未分配利润安排

　截至目标股权交割日唐山开诚的滚存未分配利润，由包括公司在内的届时唐山开诚的全体股东按其所持公司股权比例享有。

　在本次交易完成后，公司于目标股份交割日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　13、业绩承诺

　交易对方共同作为业绩承诺人共同向公司承诺：唐山开诚2015年度、2016年度、2017年度经审计的归属于母公司股东的实际净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）分别不低于8,400万元、10,000万元及11,900万元。

　业绩承诺期的每一会计年度结束后一百二十（120）日内，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，唐山开诚的承诺净利润与实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　14、盈利补偿

　盈利补偿方式包括股份补偿和现金补偿。在任何情况下，业绩承诺期内的盈利补偿以及业绩承诺期满时的目标股权减值补偿，合计均不超过业绩承诺人各自在本次股权收购中获得的全部收购对价。

　a. 未实现业绩承诺的补偿

　在业绩承诺期内的任意一个会计年度内，若唐山开诚当期实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）低于当期承诺净利润，则业绩承诺人应对公司进行补偿，该等补偿应为逐年补偿。逐年补偿金额按下述公式确定：

　逐年补偿金额=（当期承诺净利润-当期实际净利润）/业绩承诺期内承诺净利润总和×目标股权交易价格。

　业绩承诺期间内，如业绩承诺人发生补偿义务，业绩承诺人应先以其在本次股权收购中获得的公司发行股份进行补偿，具体方式为公司回购业绩承诺人所持公司股份的方式进行补偿，回购股份的数量总计不超过公司根据《购买资产协议书》及其《补充协议》向业绩承诺人发行股份的总数（包括送股、转增股份）；不足部分，业绩承诺人以现金方式进行补偿。但业绩承诺人以股份补偿和现金补偿的总额不超过公司根据《购买资产协议书》及其《补充协议》向业绩承诺人支付的收购对价总额。

　如公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应用于补偿的股份数相应调整，调整后的当年应补偿股份数=当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如公司在业绩承诺期内有现金分红，按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给公司。

　具体补偿方式如下：

　i. 于业绩承诺期内的每一会计年度，在公司相应年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的十五（15）日内，按以下公式计算确定该年度的股份补偿数量，由公司以1元的价格全部回购注销：

　逐年应补偿的股份数=逐年补偿金额/本次发行价格。

　ii. 如业绩承诺人截至当年剩余的补偿股份数不足以补偿，则当年应补偿的股份数为业绩承诺人持有的剩余的公司股份数，差额部分由业绩承诺人以现金方式补偿，现金补偿金额按下述方式计算：

　逐年应补偿的现金金额=逐年补偿金额-业绩承诺人剩余的补偿股份数量×本次发行价格。

　b. 减值测试及补偿

　在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后三十（30）日内，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对唐山开诚进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时应考虑业绩承诺期内股东对唐山开诚的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。如果唐山开诚期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-业绩承诺期内因实际净利润低于承诺净利润而已支付的补偿额。

　业绩承诺人应首先以本次股权收购中获得的公司股份进行补偿，应补偿的股份数=应补偿金额/本次发行价格。如果公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增比例）。如公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定的公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿让渡给公司。

　业绩承诺人剩余的公司股份不足以补偿的，则应补偿的股份数额为业绩承诺人持有的剩余股份，应补偿金额的差额部分由业绩承诺人以现金补偿。应补偿的现金数=应补偿金额-业绩承诺人剩余的公司股份×本次发行价格。如公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处的发行价格应进行相应的除权处理。

　c. 超额盈利奖励

　业绩承诺期内每一会计年度内，如按《业绩承诺与盈利补偿协议》约定计算的当期实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）超过当期承诺净利润的一定比例，则超额净利润部分中的一部分将用于向唐山开诚董事、管理层及员工进行奖励。具体如下：

　i. 如当期实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）超过当期承诺净利润的100%至115%（100%<超额盈利比例≤115%），则以超额净利润部分（即当期实际净利润超过当期承诺净利润的100%至115%的金额）的10%用于上述奖励。当年应支付的超额盈利奖励的计算公式如下：当期应支付的超额盈利奖励金额=（当期实际净利润数额-当期承诺净利润数额）×10%。

　ii. 如当期实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）超过当期承诺净利润的115%（超额盈利比例>115%），则当年应支付的超额盈利奖励应以累进方式计算，当年应支付的超额盈利奖励应为下述两部分金额之和。具体如下：

　(i) 对于实际净利润达到承诺净利润115%的部分，按上述约定的10%的提取比例计算超额盈利奖励；

　(ii) 对于实际净利润超过承诺净利润的115%的部分，应以该部分的20%用于奖励，计算公式为：（当期实际净利润数额-当期承诺净利润数额×115%）×20%。

　iii. 计算前述的实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）时，不考虑兑现超额盈利奖励对公司净利润的影响。

　在业绩承诺期内的每一个会计年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的三十（30）日内，唐山开诚届时的董事会即应确定具体奖励对象及奖励金额名单，并由唐山开诚按照相关法律法规之规定，以现金方式分别支付给各具体奖励对象。唐山开诚应按工资薪金所得适用税率为该等奖励对象代扣代缴个人所得税并向其支付扣税后的余额。唐山开诚届时应确保该等超额盈利奖励得以落实并按时足额发放完成。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　15、决议有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案之日起十二个月。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　（二）发行股份募集配套资金

　16、发行安排

　本次交易募集配套资金的发行方式为向不超过10名特定投资者非公开发行，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但配套融资成功与否不影响本次股权收购的实施。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　17、发行股票种类和面值

　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　18、发行对象

　发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名其他特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。该等对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　19、定价依据及发行价格

　本次非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价×90%，即定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量×90%，即不低于6.28元/股。2015年8月，中信重工税前每股派发现金红利0.065元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，因此，本次发行价格调整为不低于4.15元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

　自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次配套募集资金发行股份的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　20、发行股份数量

　本次交易中，拟募集配套资金总额为不超过人民币84,800万元，募集配套资金的发行价格为人民币6.28元/股，经调整后价格为4.15元/股。据此测算，本次发行股份拟募集配套资金的发行股份数量不超过20,433.7349万股。

　最终发行数量将根据最终发行价格确定并以中国证监会核准的发行数量为准。自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次配套募集资金发行股份的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　21、上市地点

　本次发行的股票拟在上交所上市。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　22、锁定期

　本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不进行转让，锁定期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　23、募集资金用途

　本次交易募集的配套资金拟用于支付收购标的资产的现金部分对价款和补充唐山开诚的营运资金。

　在本次交易经中国证监会核准后，对于公司收购唐山开诚50%股权所需的现金5.3亿元，公司将全部以配套融资的募集资金支付；如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则就现金部分对价款不足部分，公司将以其自有资金支付该等现金收购价款。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　24、公司滚存未分配利润安排

　本次交易募集配套资金的非公开发行前公司滚存的未分配利润，将由本次募集配套资金非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　25、决议有效期

　本次发行股票募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案之日起十二个月。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　二、审议通过了《公司关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《公司关于签署附条件生效的<业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议>的议案》

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》

　《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》登载于2015年8月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）》登载于2015年8月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《公司关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告和评估报告的议案》

　董事会审议通过北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《唐山开诚电控设备集团有限公司2013年度、2014年度及2015年1-6月财务报表审计报告》（京永审字【2015】第14813号）及《中信重工机械股份有限公司2014年度、2015年1-6月备考合并财务报表审阅报告》（京永专字【2015】第31120号），并审议通过北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的《中信重工机械股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的唐山开诚电控设备集团有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字【2015】第3336号）。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《公司关于调整部分固定资产折旧年限的议案》

　《公司关于调整部分固定资产折旧年限的公告》（编号：临2015-064）登载于2015年8月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。《公司独立董事关于调整部分固定资产折旧年限的独立意见》登载于2015年8月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　九、审议通过了《公司关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

　《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》》（编号：临2015-065）登载于2015年8月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

　表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　十、报备文件

　1、《公司第三届董事会第十一次会议决议》

　2、《公司独立董事关于调整部分固定资产折旧年限的独立意见》

　特此公告。

　中信重工机械股份有限公司

　董事会

　2015年8月27日

　证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2015-063

　中信重工机械股份有限公司

　关于实施2014年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、发行股份购买资产并募集配套资金事项概述

　中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月6日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案相关议案。公司拟向唐山开诚电控设备集团有限公司（“唐山开诚”）全体股东（36名自然人）以发行股份及支付现金的方式，购买其合计的持有唐山开诚80%的股权（“本次股权收购”），并同时进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次股权收购的现金对价和补充唐山开诚的营运资金。

　本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第九次会议决议公告之日（“定价基准日”）前二十个交易日公司股票的交易均价×90%，即6.28元/股。

　自定价基准日至目标股份交割日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份购买资产的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整（详见公司于2015年5月7日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》）。

　二、公司2014年度利润分配方案及实施

　2015年6月25日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，公司2014年度利润分配预案为：公司按照2014年母公司当年可供分配利润的20%派发现金股利，以2014年12月31日总股本2,740,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.65 元（含税），共派发现金股利178,100,000元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增1,370,000,000股，本次分配实施后公司总股本将变更为4,110,000,000股。剩余未分配利润1,777,756,411.09元转入下一年度，资本公积转增股本后余额为 1,264,311,641.70 元。

　公司于2015年8月17日发布《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，公司2014年度利润分配的股权登记日为2015年8月24日，除权除息日为2015年8月25日，现金红利发放日为2015年8月25日。

　目前公司2014年度利润分配已实施完毕。

　三、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案发行价格和发行数量的调整

　鉴于公司实施了上述除权除息事项，根据公司发行股份购买资产方案股份发行的定价原则及上述分红事项，现对本次发行股票购买资产发行价格和发行数量作如下调整：

　1、发行价格的调整

　公司本次发行股份购买资产股票的发行价格由 6.28元/股调整为4.15 元/股。

　2、发行数量的调整

　公司本次发行股份购买资产股票发行数量由50,636,943股调整为76,626,501股，各发行股份购买资产交易对手的股份发行数量亦做相应调整（详见公司于2015年8月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》）。

　3、其他事项

　除上述调整外，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的其他事项均无变化。

　若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事项，公司董事

　会将按照有关规定调整发行价格及数量。

　特此公告。

　中信重工机械股份有限公司

　董事会

　2015年8月27日

　证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2015-064

　中信重工机械股份有限公司

　关于调整部分固定资产折旧年限的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次会计估计变更情况概述

　近年来公司不断加大固定资产投资，定期进行检修、维护和保养，并根据生产需要适时升级改造，提高了设备性能，延长了房屋建筑物和机械设备的可使用年限，公司固定资产实际使用寿命有所延长，之前据以进行会计估计的基础发生了变化，原固定资产折旧年限已不能准确、合理地反映公司固定资产的实际使用情况。根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。”

　公司决定自2015年9月1日起对部分固定资产折旧年限进行调整，具体变更为：

　■

　二、本次会计估计变更对公司的影响

　根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更应采用未来适用法进行会计调整，不追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

　经公司财务部门初步测算，公司本次调整部分固定资产折旧年限影响 2015 年计提折旧减少额约5,400万元。假设上述折旧额全部结转当期损益，且不考虑公司在 2015 年度增减变动的固定资产，在扣除企业所得税的影响后，预计将增加公司 2015 年度净利润约4400万元。最终影响数以公司定期报告所披露的金额为准。

　三、独立董事意见

　独立董事认为：公司本次调整部分固定资产折旧年限，符合相关法律法规和规范性文件的要求，符合公司实际生产经营和固定资产使用情况，调整后的固定资产折旧速度与实际使用情况更加匹配，能够更准确、可靠地反映公司财务状况和经营成果；决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意本次公司对部分固定资产的折旧年限进行调整。

　四、监事会意见

　本次调整部分固定资产折旧年限，符合国家有关法律法规和《企业会计准则》的有关规定，将使公司的财务信息更为客观地反映公司的财务状况及经营成果，有利于公司的持续稳定发展。不存在损害公司和股东利益的情形。

　五、报备文件

　1、公司第三届董事会第十一次会议决议

　2、公司第三届监事会第八次会议决议

　3、独立董事关于公司调整部分固定资产折旧年限的独立意见

　特此公告。

　中信重工机械股份有限公司

　董事会

　2015年8月27日

　证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：2015-065

　中信重工机械股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年9月11日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年9月11日 14 点 00分

　召开地点：河南省洛阳市涧西区建设路206号中信重工机械股份有限公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年9月11日

　至2015年9月11日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案中议案一至议案七经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，议案八经公司第三届董事会第十次会议审议通过，详见公司分别于 2015 年 8月27日、2015年8月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的公告。

　2、 特别决议议案：1、8

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-8

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：不适用

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持股东帐户卡、本人身份证办理登记；委托代理人出席会议的，应持股东帐户卡、股东授权委托书、本人及委

　托人身份证办理登记。

　2、法人股东：法定代表人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人资格有效证明和本人身份证办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人依法出具的授权委托书和本人身份证办理登记。

　3、异地股东可以用信函、传真方式登记。 4、登记时间：2015年9月9日，9:00-12:00；14:00-17:00

　5、登记地点：河南省洛阳市涧西区建设路206号中信重工机械股份有限公司证券事务部。信函请注明“股东大会”字样。

　六、 其他事项

　1、本次会议会期半天，出席会议股东食宿、交通费自理。

　2、通讯地址：河南省洛阳市涧西区建设路206号中信重工机械股份有限公司证券事务部（邮政编码：471039）

　3、联系电话：0379-64088999 传真：0379-64088108。

　特此公告。

　中信重工机械股份有限公司董事会

　2015年8月27日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　中信重工第三届董事会第十次会议决议

　中信重工第三届董事会第十一次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中信重工机械股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月11日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：601608 证券简称：中信重工 编号：临2015-062

　中信重工机械股份有限公司

　第三届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。、

　中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2015年8月15日以传真和电子邮件等方式送达全体监事。会议于2015年8月25日以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席舒扬先生召集和主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议的通知、召开、出席人数符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。与会监事经认真审议，一致通过了如下决议：

　一、逐项审议通过了《公司关于调整和确认公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

　（1）公司拟向唐山开诚全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的唐山开诚80%的股权（下称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。

　（2）公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次股权收购的现金对价和补充唐山开诚的营运资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　1、交易对方

　本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为唐山开诚现有全体股东，即许开成、李盈莹、许航、许征、田亚军、陆文涛、孟宏伟、韩小云、裴文良、刘立志、王树武、王宇、刘强、张树生、杨春明、李愈清、张杨、赵建波、黄振成、韩宁、张洪德、刘美兰、王琳、张凤海、霍金香、李峥、宋志海、朱海军、马永宁、李云、张立业、李国华、高步才、赵颖秋、郭勇、王文栓36名自然人。

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　2、标的资产

　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为：许开成等36名自然人合计持有的唐山开诚80%股权。

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　3、交易价格、定价依据及支付方式

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格由交易双方按照中企华对唐山开诚股东全体权益进行评估（以2014年12月31日为评估基准日）并出具且经财政部备案的《资产评估报告》所载评估结果为基础协商确定。

　根据中企华出具的《中信重工机械股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的唐山开诚电控设备集团有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字【2015】第3336号），唐山开诚股东全部权益价值在评估基准日的评估价值为107,003.97万元。在参考评估值的基础上，经公司与交易对方商定，标的资产的最终交易价格为84,800万元（含税）。

　本次股权收购中收购标的资产的支付方式为发行股份及支付现金两种，其中，公司拟以发行股份购买资产的方式收购交易对方合计持有的公司30%的股权，拟以现金5.3亿元（全部以配套融资的募集资金支付）方式收购交易对方合计持有的公司50%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付方式如下：

　■

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　4、发行股份购买资产的发行方式、发行股票种类和面值

　本次发行股份购买资产的发行方式为向交易对方（即许开成等唐山开诚现有36名自然人股东）发行股票。

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　5、发行对象

　发行对象为唐山开诚的36名自然人股东。

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　6、发行价格和定价依据

　本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价×90%，即定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量×90%，即6.28元/股。2015年8月，中信重工税前每股派发现金红利0.065元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，因此本次发行价格调整为4.15元/股。

　自定价基准日至目标股份交割日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份购买资产的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

　自定价基准日至目标股份交割日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。

　如在中国证监会核准本次发行股份购买资产之前，公司的股票价格相比双方按最初确定的发行价格发生重大变化，则公司董事会可以根据相关法律法规以及中国证监会的要求，按照双方商定的调整方案对发行价格和发行数量进行调整。

　上述调整应由公司股东大会或董事会根据股东大会的授权具体进行。

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　7、发行数量

　根据公司与交易对方签署的相关协议及公司第三届董事会第九次会议决议，以及按照上述调整后的本次发行股票价格4.15元/股计算，公司就本次购买资产合计需向交易对方发行股份7,662.6501万股并支付现金53,000万元。各交易对方以目标股权认购公司发行股份的具体股份数量如下：

　■

　最终发行数量将以公司股东大会批准以及经中国证监会正式核准的发行数量为准。

　自定价基准日至目标股份交割日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份购买资产的数量将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。

　自定价基准日至目标股份交割日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。

　如在中国证监会核准本次发行股份购买资产之前，公司的股票价格相比双方按最初确定的发行价格发生重大变化，则公司董事会可以根据相关法律法规以及中国证监会的要求，按照双方商定的调整方案对发行价格和发行数量进行调整。

　上述调整应由公司股东大会或董事会根据股东大会的授权具体进行。

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　8、发行时间

　在中国证监会核准本次发行且公司与交易对方签署的《购买资产协议书》中所规定的发行先决条件全部得以满足之日起十五（15）个工作日内向发行对象发行。

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　9、上市地点

　本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　10、锁定期

　根据《购买资产协议》及其《补充协议》、《业绩承诺与盈利补偿协议》及其《补充协议》以及交易对方有关锁定期的承诺，公司本次向除李盈莹之外的其他交易对方发行股份的法定锁定期为自目标股份交割日起12个月。自前述法定锁定期届满后，除李盈莹之外的交易对方所持的公司股份将按下述约定分期解锁：

　a. 自目标股份交割日起十二（12）个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，进行第一次解锁；第一次解锁比例=唐山开诚2015年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润，即27.72%；

　b. 自目标股份交割日起二十四（24）个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，进行第二次解锁；第二次解锁比例=唐山开诚2016年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润，即33%；

　c. 自目标股份交割日起三十六（36）个月届满，以及当年《专项审核报告》和《减值测试报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，进行第三次解锁；第三次解锁比例=唐山开诚2017年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润，即39.28%。

　第一次解锁以及第二次解锁的股份数量最终应分别为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2015年度与2016年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解锁的股份数量为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2017年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。每次具体解锁的时间应在上述规定的解锁条件全部满足后三十（30）日内进行。

　鉴于交易对方之一李盈莹为唐山开诚原股东李英之女，其于2015年4月24日完成受让李英所持唐山开诚20%股权的工商变更登记手续，因此，按照相关法律法规的规定，如截至目标股份交割日，李盈莹持有目标股权的时间不足12个月，则李盈莹所持公司股份的锁定期为自目标股份交割日起三十六（36）个月。如截至目标股份交割日，李盈莹持有目标股权的时间已满12个月，则其所持公司股份的锁定期及解锁安排按上述解锁安排执行。

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　11、期间损益归属

　评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。公司将在目标股权交割日后的两（2）个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对唐山开诚在过渡期内的净损益进行审计。唐山开诚在过渡期内产生的盈利，由公司以及届时唐山开诚的其他股东按照目标股权交割后的持股比例享有；对于在该过渡期内产生的亏损，由交易对方在前述审计完成后五（5）个工作日内按目标股权交割前交易对方中的每一名自然人股东对唐山开诚的持股比例向公司进行补偿。

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　12、滚存未分配利润安排

　截至目标股权交割日唐山开诚的滚存未分配利润，由包括公司在内的届时唐山开诚的全体股东按其所持公司股权比例享有。

　在本次交易完成后，公司于目标股份交割日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　13、业绩承诺

　交易对方共同作为业绩承诺人共同向公司承诺：唐山开诚2015年度、2016年度、2017年度经审计的归属于母公司股东的实际净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）分别不低于8,400万元、10,000万元及11,900万元。

　业绩承诺期的每一会计年度结束后一百二十（120）日内，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，唐山开诚的承诺净利润与实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　14、盈利补偿

　盈利补偿方式包括股份补偿和现金补偿。在任何情况下，业绩承诺期内的盈利补偿以及业绩承诺期满时的目标股权减值补偿，合计均不超过业绩承诺人各自在本次股权收购中获得的全部收购对价。

　a. 未实现业绩承诺的补偿

　在业绩承诺期内的任意一个会计年度内，若唐山开诚当期实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）低于当期承诺净利润，则业绩承诺人应对公司进行补偿，该等补偿应为逐年补偿。逐年补偿金额按下述公式确定：

　逐年补偿金额=（当期承诺净利润-当期实际净利润）/业绩承诺期内承诺净利润总和×目标股权交易价格。

　业绩承诺期间内，如业绩承诺人发生补偿义务，业绩承诺人应先以其在本次股权收购中获得的公司发行股份进行补偿，具体方式为公司回购业绩承诺人所持公司股份的方式进行补偿，回购股份的数量总计不超过公司根据《购买资产协议书》及其《补充协议》向业绩承诺人发行股份的总数（包括送股、转增股份）；不足部分，业绩承诺人以现金方式进行补偿。但业绩承诺人以股份补偿和现金补偿的总额不超过公司根据《购买资产协议书》及其《补充协议》向业绩承诺人支付的收购对价总额。

　如公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应用于补偿的股份数相应调整，调整后的当年应补偿股份数=当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如公司在业绩承诺期内有现金分红，按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给公司。

　具体补偿方式如下：

　i. 于业绩承诺期内的每一会计年度，在公司相应年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的十五（15）日内，按以下公式计算确定该年度的股份补偿数量，由公司以1元的价格全部回购注销：

　逐年应补偿的股份数=逐年补偿金额/本次发行价格。

　ii. 如业绩承诺人截至当年剩余的补偿股份数不足以补偿，则当年应补偿的股份数为业绩承诺人持有的剩余的公司股份数，差额部分由业绩承诺人以现金方式补偿，现金补偿金额按下述方式计算：

　逐年应补偿的现金金额=逐年补偿金额-业绩承诺人剩余的补偿股份数量×本次发行价格。

　b. 减值测试及补偿

　在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后三十（30）日内，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对唐山开诚进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时应考虑业绩承诺期内股东对唐山开诚的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。如果唐山开诚期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-业绩承诺期内因实际净利润低于承诺净利润而已支付的补偿额。

　业绩承诺人应首先以本次股权收购中获得的公司股份进行补偿，应补偿的股份数=应补偿金额/本次发行价格。如果公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增比例）。如公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定的公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿让渡给公司。

　业绩承诺人剩余的公司股份不足以补偿的，则应补偿的股份数额为业绩承诺人持有的剩余股份，应补偿金额的差额部分由业绩承诺人以现金补偿。应补偿的现金数=应补偿金额-业绩承诺人剩余的公司股份×本次发行价格。如公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处的发行价格应进行相应的除权处理。

　c. 超额盈利奖励

　业绩承诺期内每一会计年度内，如按《业绩承诺与盈利补偿协议》约定计算的当期实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）超过当期承诺净利润的一定比例，则超额净利润部分中的一部分将用于向唐山开诚董事、管理层及员工进行奖励。具体如下：

　i. 如当期实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）超过当期承诺净利润的100%至115%（100%<超额盈利比例≤115%），则以超额净利润部分（即当期实际净利润超过当期承诺净利润的100%至115%的金额）的10%用于上述奖励。当年应支付的超额盈利奖励的计算公式如下：当期应支付的超额盈利奖励金额=（当期实际净利润数额-当期承诺净利润数额）×10%。

　ii. 如当期实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）超过当期承诺净利润的115%（超额盈利比例>115%），则当年应支付的超额盈利奖励应以累进方式计算，当年应支付的超额盈利奖励应为下述两部分金额之和。具体如下：

　(i) 对于实际净利润达到承诺净利润115%的部分，按上述约定的10%的提取比例计算超额盈利奖励；

　(ii) 对于实际净利润超过承诺净利润的115%的部分，应以该部分的20%用于奖励，计算公式为：（当期实际净利润数额-当期承诺净利润数额×115%）×20%。

　iii. 计算前述的实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）时，不考虑兑现超额盈利奖励对公司净利润的影响。

　在业绩承诺期内的每一个会计年度的年度报告以及《专项审核报告》披露后的三十（30）日内，唐山开诚届时的董事会即应确定具体奖励对象及奖励金额名单，并由唐山开诚按照相关法律法规之规定，以现金方式分别支付给各具体奖励对象。唐山开诚应按工资薪金所得适用税率为该等奖励对象代扣代缴个人所得税并向其支付扣税后的余额。唐山开诚届时应确保该等超额盈利奖励得以落实并按时足额发放完成。

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　15、决议有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案之日起十二个月。

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　（二）发行股份募集配套资金

　16、发行安排

　本次交易募集配套资金的发行方式为向不超过10名特定投资者非公开发行，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但配套融资成功与否不影响本次股权收购的实施。

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　17、发行股票种类和面值

　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　18、发行对象

　发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名其他特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。该等对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　19、定价依据及发行价格

　本次非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价×90%，即定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量×90%，即不低于6.28元/股。2015年8月，中信重工税前每股派发现金红利0.065元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，因此，本次发行价格调整为不低于4.15元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

　自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次配套募集资金发行股份的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　20、发行股份数量

　本次交易中，拟募集配套资金总额为不超过人民币84,800万元，募集配套资金的发行价格为人民币6.28元/股，经调整后价格为4.15元/股。据此测算，本次发行股份拟募集配套资金的发行股份数量不超过20,433.7349万股。

　最终发行数量将根据最终发行价格确定并以中国证监会核准的发行数量为准。自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次配套募集资金发行股份的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　21、上市地点

　本次发行的股票拟在上交所上市。

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　22、锁定期

　本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不进行转让，锁定期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　23、募集资金用途

　本次交易募集的配套资金拟用于支付收购标的资产的现金部分对价款和补充唐山开诚的营运资金。

　在本次交易经中国证监会核准后，对于公司收购唐山开诚50%股权所需的现金5.3亿元，公司将全部以配套融资的募集资金支付；如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则就现金部分对价款不足部分，公司将以其自有资金支付该等现金收购价款。

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　24、公司滚存未分配利润安排

　本次交易募集配套资金的非公开发行前公司滚存的未分配利润，将由本次募集配套资金非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　25、决议有效期

　本次发行股票募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案之日起十二个月。

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　二、审议通过了《公司关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《公司关于签署附条件生效的<业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议>的议案》

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》

　《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》登载于2015年8月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）》登载于2015年8月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《公司关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告和评估报告的议案》

　审议通过北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《唐山开诚电控设备集团有限公司2013年度、2014年度及2015年1-6月财务报表审计报告》（京永审字【2015】第14813号）及《中信重工机械股份有限公司2014年度、2015年1-6月备考合并财务报表审阅报告》（京永专字【2015】第31120号），并审议通过北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的《中信重工机械股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的唐山开诚电控设备集团有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字【2015】第3336号）。

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《公司关于调整部分固定资产折旧年限的议案》

　《公司关于调整部分固定资产折旧年限的公告》（编号：临2015-064）登载于2015年8月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

　表决结果：同意3票，反对０票，弃权０票。

　九、报备文件

　《公司第三届监事会第八次会议决议》

　特此公告。

　中信重工机械股份有限公司

　监事会

　2015年8月27日