证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2015-029

　延边石岘白麓纸业股份有限公司

　第六届董事会第八次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　延边石岘白麓纸业股份有限公司第六届董事会第八次会议于2015年8月14日以专人送达、通讯等方式通知全体董事，2015年8月25日上午9时在公司三楼会议室召开。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长郑艳民先生主持，会议审议通过了如下议案：

　1、公司2015年半年度报告及摘要；

　公司2015年半年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2015年半年度报告摘要详见上海证券交易所网站及2015年8月26日的《中国证券报》及《上海证券报》。

　表决结果：有效票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　2、关于报废部分固定资产的议案；

　公司因设备改造，产品升级，很多固定资产已无法与现有工艺配套，因此报废部分固定资产，其账面原值13,885,691.92元，账面净值5,701,561.04元。

　表决结果：有效票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　3、关于公司重大资产出售、现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案；

　公司拟向敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称“金诚实业”）出售公司持有的延边石岘双鹿实业有限责任公司（以下简称“双鹿实业”）100%的股权（因金诚实业系公司控股股东，该笔交易构成关联交易）；同时，公司拟以现金方式购买钟化、刘健君持有的深圳博立信科技有限公司（以下简称“博立信”）合计70%的股权。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和公司本次重大资产出售、现金购买资产暨关联交易事项的分析，公司本次重大资产出售、现金购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规的规定。

　本议案涉及关联交易，关联董事修刚回避了对本议案的表决。

　此议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　4、关于公司重大资产出售、现金购买资产暨关联交易方案的议案；

　公司拟向金诚实业出售公司持有的双鹿实业100%的股权（因金诚实业系公司控股股东，该笔交易构成关联交易）；同时，公司拟以现金方式购买钟化、刘健君持有的博立信合计70%的股权。本议案事先征求了公司独立董事的意见，独立董事就此重大事项发表了同意的书面意见。本议案涉及关联交易，关联董事修刚先生回避表决，由非关联董事进行了逐项审议表决：

　（一）本次重大资产重组的整体方案

　（1）公司将持有的双鹿实业100%的股权全部出售给金诚实业，金诚实业以现金方式购买双鹿实业100%的股权（重大资产出售）；

　（2）公司以现金方式购买钟化、刘健君持有的博立信合计70%的股权（现金购买资产，以下重大资产出售与现金购买资产合称“本次重大资产重组”）。

　上述方案互为前提。

　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）本次交易具体方案

　一、本次重大资产出售方案

　1．标的资产

　本次重大资产出售的标的资产为公司持有的双鹿实业100%的股权；

　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　2．交易方式

　本次重大资产出售的交易方式为金诚实业以现金方式购买上述标的资产；

　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　3．交易对方

　本次重大资产出售的交易对方为金诚实业，系公司控股股东。

　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　4．交易价格

　经公司与金诚实业约定，本次重大资产出售的交易价格为29,439.92万元。

　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　5．定价参考

　鉴于双鹿实业系公司以全部资产和负债出资，因此标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以2015年6月30日为基准日的《资产评估报告》（中威正信评报字（2015）第1100号）中确定的公司全部资产和负债的评估值294,39.92万元为定价参考。

　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　6．期间损益

　标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间（损益归属期间）产生的盈利或亏损均有金诚实业享有或承担，标的资产自评估基准日至交割日发生的损益由公司聘请财务审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。

　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　7．相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　本次重大资产出售，公司将与金诚实业签订《延边石岘白麓纸业股份有限公司与敦化市金诚实业有限公司关于重大资产出售的协议》，约定自该协议生效之日起十五个工作日内，公司应将标的资产过户至金诚实业名下，并协助金诚实业办理相应的变更登记手续。

　公司与金诚实业必须严格按照双方签订的协议办理上述权属转移的变更登记手续，若公司或金诚实业任何一方的违约给另一方造成损失的，违约方应向守约方承担违约责任。

　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　8、生效条件

　(a)各方签署本次重大资产重组涉及的协议；

　（b）公司董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项以及与本次重大资产重组相关的协议；

　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　二、现金购买资产方案

　1．标的资产

　本次现金购买资产方案的标的资产为钟化持有的博立信20%的股权（对应注册资本200万元）、刘健君持有的博立信50%的股权（对应注册资本500万元），合计博立信70%的股权（对应注册资本700万元）；

　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　2．交易方式

　本次现金购买资产方案系公司以现金方式购买上述标的资产；

　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　3．交易对方

　本次现金购买资产方案的交易对方为钟化和刘健君；

　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　4．交易价格

　经公司与钟化、刘健君约定，本次现金购买资产的交易价格为9,310万元。

　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　5．定价参考

　本次现金购买资产聘请具有证券从业资格的评估机构——中联资产评估有限公司对钟化、刘健君持有的博立信100%的股权进行资产评估，评估基准日为2015年6月30日。

　现金购买的资产定价以中联资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]1052号）确定的钟化、刘健君持有的博立信100%股权的评估值，对应本次现金购买的70%股权的评估值为定价参考。

　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　6．期间损益

　博立信在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由钟化、刘健君承担，盈利由公司享有。博立信自评估基准日至交割日实现的损益由公司聘请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。

　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　7．相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　本次现金购买资产，公司将与钟化、刘健君签订《延边石岘白麓纸业股份有限公司与钟化、刘健君关于现金购买资产协议书》，约定自该协议生效之日起五个工作日，由钟化、刘健君办理股权变更登记手续，公司对此提供必要帮助。

　公司与钟化、刘健君必须严格按照双方签订的协议办理上述博立信股权变更登记手续，若公司或钟化、刘健君任何一方违约给另一方造成损失的，违约方应向守约方承担违约责任。

　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　8．生效条件

　（a）各方签署本次重大资产重组涉及的协议；且

　（b）公司董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项以及与本次重大资产重组相关的协议；

　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）决议的有效期

　本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　此议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

　5、关于公司重大资产出售构成关联交易的议案；

　公司重大资产出售的交易对方为金诚实业，鉴于金诚实业目前直接持有公司24.68%的股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，本次重大资产出售构成关联交易。

　本议案涉及关联交易，关联董事修刚回避了对本议案的表决。

　此议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　6、关于签订重大资产重组相关协议的议案

　公司拟与金诚实业签订《延边石岘白麓纸业股份有限公司与敦化市金诚实业有限责任公司关于重大资产出售的协议》，与钟化、刘健君签订《延边石岘白麓纸业股份有限公司与钟化、刘健君关于现金购买资产的协议》、《延边石岘白麓纸业股份有限公司与钟化、刘健君关于标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》，对本次重大资产出售及现金购买资产等事项进行了明确约定。

　本议案涉及关联交易，关联董事修刚回避了对本议案的表决。

　此议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　7、关于《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司董事会编制了《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　本议案涉及关联交易，关联董事修刚回避了对本议案的表决。

　此议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　8、关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若问题的规定>第四条规定的说明的议案；

　董事会对本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，作出审慎判断，认为：

　1．本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项；

　2．现金购买资产的交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形；

　3．本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权方面保持独立；

　4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　本议案涉及关联交易，关联董事修刚回避了对本议案的表决。

　此议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　9、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；

　公司已按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售、现金购买资产暨关联交易事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产出售、现金购买资产暨关联交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　本议案涉及关联交易，关联董事修刚回避了对本议案的表决。

　此议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　10、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目相关性及评估定价公允性之意见的议案

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司委托了中威正信（北京）资产评估有限公司和中联资产评估有限公司分别对公司和收购资产的全部权益（以2015年6月30日为评估基准日）进行了评估工作。

　公司董事会认为，本次重大资产出售、现金购买资产的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果客观、公正地反映了2015年6月30日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估价值及定价公允。

　本议案涉及关联交易，关联董事修刚回避了对本议案的表决。

　此议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　11、关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了中准会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）等审计机构和中联资产评估有限公司、中威正信（北京）资产评估公司等资产评估机构进行相关审计、评估工作，上述审计机构和评估机构在进行了相关审计、评估后出具了中准审字[2015]1693号审计报告、大信审字[2015]第1-01309号审计报告、中威正信评报字（2015）第1100号资产评估报告、中联评报字[2015]1052号资产评估报告。

　本议案涉及关联交易，关联董事修刚回避了对本议案的表决。

　此议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　12、关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市议案；

　依据《上市公司重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。

　公司控股股东为金诚实业，李秀林及一致行动人持有金诚实业73.89%股权，为公司实际控制人。

　本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不涉及发行股份，不存在实际控制人变更。实际控制人取得上市公司控股权在2012年11月，系金诚实业参与公司破产重整，依据法院裁定取得公司131,736,904股股份，从而取得公司控股权。本次交易不属于向上市公司的实际控制人及其关联方购买资产的行为。且石岘纸业 2011 年（即控制权发生变更的前一个会计年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 60,773.71 万元。本次交易拟购买资产的预估值为 13,357.24万元，拟购买资产的资产总额为7,290.30万元 ，其中的较高者为 13,329.97万元，占上市公司 2011 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。本次交易不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市行为。

　本议案涉及关联交易，关联董事修刚回避了对本议案的表决。

　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　13、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案。

　为了确保公司本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的一切相关事宜，包括但不限于：

　（1）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，结合本次重大资产重组的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的交易价格，更改相关合同的具体条款、补充签订相关协议的补充协议等事项。

　（2）与本次重大资产重组的相关各方磋商、拟定、签署、补充、修改、递交、执行与本次重大资产重组有关的协议及其他一切文件。

　（3）办理本次重大资产重组涉及的资产、负债、权利、义务、业务的交接，办理员工安置手续，办理股权转让等工商变更登记手续等。

　（4）聘请本次重大资产重组的证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同或委托协议等相关服务协议。

　（5）组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料，并递交上海证券交易所。

　（6）在法律、法规以及规范性文件允许的范围内，全权决定和办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜。

　上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　本议案涉及关联交易，关联董事修刚回避了对本议案的表决。

　此议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　14、关于公司拟筹划发行股票收购资产申请停牌的议案；

　内容详见2015年8月26日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》上的公司临2015－032公告。

　表决结果：有效票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　15、关于召开2015年第二次临时股东大会的议案。

　同意于2015年9月10日召开公司2015年第二次临时股东大会。内容详见2015年8月26日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》上的公司临2015－031公告。

　表决结果：有效票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告

　延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

　2015年8月25日

　证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2015-030

　延边石岘白麓纸业股份有限公司

　第六届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　延边石岘白麓纸业股份有限公司第六届监事会第五次会议于2015年8月25日下午13时在公司三楼会议室召开。应参加本次会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席陈喜彬先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。本次会议审议通过了下列事项：

　1、公司2015年半年度报告及摘要；

　通过对公司财务状况、经营成果的核查和对公司2015年半年度报告及摘要认真的审核,监事会认为：

　公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2015年半年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2015年半年报所披露的信息是真实、准确和完整的。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　公司2015年半年度报告及摘要详见2015年8月26日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报和上海证券报。该议案待提交股东大会审议。

　2、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案；

　公司拟实施的本次重大资产重组中,包括向敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称“金诚实业”）出售公司持有的延边石岘双鹿实业有限责任公司100%的股权，鉴于金诚实业目前直接持有公司24.68%的股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，本次重大资产出售构成关联交易。

　本议案涉及关联交易，关联监事孙玉菊回避了对本议案的表决。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　3、关于公司重大资产出售、现金购买资产暨关联交易的方案的议案；

　公司拟向金诚实业出售公司持有的双鹿实业100%的股权（因金诚实业系公司控股股东，该笔交易构成关联交易）；同时，公司拟以现金方式购买钟化、刘健君持有的博立信合计70%的股权。本议案涉及关联交易，关联监事孙玉菊回避表决，与会监事逐项审议情况如下：

　（一）本次重大资产重组的整体方案

　（1）公司将持有的双鹿实业100%的股权全部出售给金诚实业，金诚实业以现金方式购买双鹿实业100%的股权（重大资产出售）；

　（2）公司以现金方式购买钟化、刘健君持有的博立信合计70%的股权（现金购买资产，以下重大资产出售与现金购买资产合称“本次重大资产重组”）。

　上述方案互为前提。

　表决结果：有效票数2票，2票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）本次交易具体方案

　一、本次重大资产出售方案

　1．标的资产

　本次重大资产出售的标的资产为公司持有的双鹿实业100%的股权；

　表决结果：有效票数2票，2票同意，0票反对，0票弃权。

　2．交易方式

　本次重大资产出售的交易方式为金诚实业以现金方式购买上述标的资产；

　表决结果：有效票数2票，2票同意，0票反对，0票弃权。

　3．交易对方

　本次重大资产出售的交易对方为金诚实业，系公司控股股东。

　表决结果：有效票数2票，2票同意，0票反对，0票弃权。

　4．交易价格

　经公司与金诚实业约定，本次重大资产出售的交易价格为29,439.92万元。

　表决结果：有效票数2票，2票同意，0票反对，0票弃权。

　5．定价参考

　鉴于双鹿实业系公司以全部资产和负债出资，因此标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以2015年6月30日为基准日的《资产评估报告》（中威正信评报字（2015）第1100号）中确定的公司全部资产和负债的评估值29,439.92万元为定价参考。

　表决结果：有效票数2票，2票同意，0票反对，0票弃权。

　6．期间损益

　标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间（损益归属期间）产生的盈利或亏损均有金诚实业享有或承担，标的资产自评估基准日至交割日发生的损益由公司聘请财务审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。

　表决结果：有效票数2票，2票同意，0票反对，0票弃权。

　7．相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　本次重大资产出售，公司将与金诚实业签订《延边石岘白麓纸业股份有限公司与敦化市金诚实业有限公司关于重大资产出售的协议》，约定自该协议生效之日起十五个工作日内，公司应将标的资产过户至金诚实业名下，并协助金诚实业办理相应的变更登记手续。

　公司与金诚实业必须严格按照双方签订的协议办理上述权属转移的变更登记手续，若公司或金诚实业任何一方的违约给另一方造成损失的，违约方应向守约方承担违约责任。

　表决结果：有效票数2票，2票同意，0票反对，0票弃权。

　8、生效条件

　(a)各方签署本次重大资产重组涉及的协议；

　（b）公司董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项以及与本次重大资产重组相关的协议；

　表决结果：有效票数2票，2票同意，0票反对，0票弃权。

　二、现金购买资产方案

　1．标的资产

　本次现金购买资产方案的标的资产为钟化持有的博立信20%的股权（对应注册资本200万元）、刘健君持有的博立信50%的股权（对应注册资本500万元），合计博立信70%的股权（对应注册资本700万元）；

　表决结果：有效票数2票，2票同意，0票反对，0票弃权。

　2．交易方式

　本次现金购买资产方案系公司以现金方式购买上述标的资产；

　表决结果：有效票数2票，2票同意，0票反对，0票弃权。

　3．交易对方

　本次现金购买资产方案的交易对方为钟化和刘健君；

　表决结果：有效票数2票，2票同意，0票反对，0票弃权。

　4．交易价格

　经公司与钟化、刘健君约定，本次现金购买资产的交易价格为9,310万元。

　表决结果：有效票数2票，2票同意，0票反对，0票弃权。

　5．定价参考

　本次现金购买资产聘请具有证券从业资格的评估机构——中联资产评估有限公司对钟化、刘健君持有的博立信100%的股权进行资产评估，评估基准日为2015年6月30日。

　现金购买的资产定价以中联资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]1052号）确定的钟化、刘健君持有的博立信100%股权的评估值，对应本次现金购买的70%股权的评估值为定价参考。

　表决结果：有效票数2票，2票同意，0票反对，0票弃权。

　6．期间损益

　博立信在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由钟化、刘健君承担，盈利由公司享有。博立信自评估基准日至交割日实现的损益由公司聘请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。

　表决结果：有效票数2票，2票同意，0票反对，0票弃权。

　7．相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　本次现金购买资产，公司将与钟化、刘健君签订《延边石岘白麓纸业股份有限公司与钟化、刘健君关于现金购买资产协议书》，约定自该协议生效之日起五个工作日，由钟化、刘健君办理股权变更登记手续，公司对此提供必要帮助。

　公司与钟化、刘健君必须严格按照双方签订的协议办理上述博立信股权变更登记手续，若公司或钟化、刘健君任何一方违约给另一方造成损失的，违约方应向守约方承担违约责任。

　表决结果：有效票数2票，2票同意，0票反对，0票弃权。

　8．生效条件

　（a）各方签署本次重大资产重组涉及的协议；且

　（b）公司董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项以及与本次重大资产重组相关的协议；

　表决结果：有效票数2票，2票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）决议的有效期

　本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　此议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

　表决结果：有效票数2票，2票同意，0票反对，0票弃权。

　4、关于签订重大资产重组相关协议的议案

　公司拟与金诚实业签订《延边石岘白麓纸业股份有限公司与敦化市金诚实业有限责任公司关于重大资产出售的协议》，与钟化、刘健君签订《延边石岘白麓纸业股份有限公司与钟化、刘健君关于现金购买资产的协议》、《延边石岘白麓纸业股份有限公司与钟化、刘健君关于标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》，对本次重大资产出售及现金购买资产等事项进行了明确约定。

　本议案涉及关联交易，关联监事孙玉菊回避了对本议案的表决。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　5、关于《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司董事会编制了《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　本议案涉及关联交易，关联监事孙玉菊回避了对本议案的表决。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　6、关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了中准会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）等审计机构和中联资产评估有限公司、中威正信（北京）资产评估公司等资产评估机构进行相关审计、评估工作，上述审计机构和评估机构在进行了相关审计、评估后出具了中准审字[2015]1693号审计报告、大信审字[2015]第1-01309号审计报告、中威正信评报字（2015）第1100号资产评估报告、中联评报字[2015]1052号资产评估报告。

　本议案涉及关联交易，关联监事孙玉菊回避了对本议案的表决。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　延边石岘白麓纸业股份有限公司监事会

　2015年8月25日

　证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 公告编号：2015-031

　延边石岘白麓纸业股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年9月10日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年9月10日13点30分

　召开地点：吉林省图们市石岘镇公司三楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年9月10日

　至2015年9月10日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　第1至第9议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过,详见2015年8月26日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

　3、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

　应回避表决的关联股东名称：敦化市金诚实业有限责任公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记手续

　法人股东持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式登记。（授权委托书见附件）

　2、登记时间： 2015年9月7日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30:到公司证券部办理登记。

　3、登记地点：吉林省图们市石岘镇公司证券部。

　六、其他事项

　1、联系方式

　联系人：崔文根 、孙艳萍

　联系电话：0433-3810015

　传真：0433-3810019

　2、其他事项

　本次股东大会现场部分，会期半天；与会股东食宿和交通费自理。

　特此公告。

　延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

　2015年8月25日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　延边石岘白麓纸业股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月10日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2015-032

　延边石岘白麓纸业股份有限公司

　重大资产重组停牌公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司因筹划重大事项，已于2015年6月3日进入重大资产重组程序，发布了《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临 2015-012），公司股票已经按照相关规定自2015年6月3日起连续停牌。2015年6月26日、2015年7月24日，公司分别发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临 2015-016）、《重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临 2015-023），本公司股票自2015年8月3日起继续停牌不超过1个月。

　本公司2015年6月筹划的重大资产重组的整体方案是本公司拟向敦化市金诚实业有限责任公司出售本公司持有的延边石岘双鹿实业有限责任公司100%的股权（因敦化市金诚实业有限责任公司系公司控股股东，该笔交易构成关联交易）；同时，本公司拟以现金方式购买钟化、刘健君持有的深圳博立信科技有限公司合计70%的股权。通过此次重大资产重组,本公司主营业务将切换为手机摄像模组制造及销售，进入计算机、通信和其他电子设备制造业，此事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需股东大会审议。

　为更好的促进公司业务发展，公司拟继续实施发行股票购买资产，拟购买资产为计算机、通信和其他电子设备制造业相关资产，预计金额达到重大资产重组标准。由于该事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年8月26日起预计停牌不超过一个月。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　特此公告。

　延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

　2015年8月25日