A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2015-047

　中国冶金科工股份有限公司

　第二届董事会第十次会议决议公告

　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“公司”、“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司第二届董事会第十次会议于2015年8月24日至25日在北京中冶大厦召开。会议通知于2015年8月13日发出。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。

　会议审议通过相关议案并形成决议如下：

　一、通过《关于中国中冶2015年上半年度财务报告的议案》

　同意中国中冶2015年上半年度财务报告。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　二、通过《关于中国中冶2015年半年度报告的议案》

　1、同意中国中冶2015年A股半年度报告及其摘要、H股中期报告及业绩公告。

　2、同意在境内外股票上市地根据适用法律法规披露上述报告。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　三、通过《关于A股募集资金专项报告的议案》

　同意《中国中冶关于A股募集资金2015上半年存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　四、通过《关于中国冶金科工股份有限公司发行新股一般性授权的议案》

　具体授权内容如下：

　待本议案于股东大会获公司股东批准后，由股东大会授权董事会，并允许董事会转授权董事长，以一般性授权的形式并按照其条款，配发、发行及/或处理新增的A股及/或H股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权。

　1、在符合下文（1）、（2）及（3）段所列条件的前提下，特此无条件授权董事会并允许董事会转授权董事长于有关期间（定义见下文）内行使公司所有权限，单独或同时配发、发行及/或处理新增的A股及/或H股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权：

　（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权，而该发售建议、协议、购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

　（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的A股及/或H股的数量不得超过于本特别决议案获通过之日公司已发行的A股及/或H股各自数量的20%；及

　（3）董事会仅在符合不时修订的中国法律法规、公司证券上市地上市规则及任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则，并在获得中国证券监督管理委员会及其它有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。

　2、就本特别决议案而言，“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：

　（1）本特别决议案通过后公司下届股东周年大会结束时；

　（2）本特别决议案通过后12个月届满当日；

　（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订本特别决议案所赋予董事会的授权的当日。

　3、授权董事会并允许董事会转授权董事会秘书根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成后公司股本结构等的实际情况适时对《公司章程》做出其认为适当及必要的修改，以反映公司新的股本结构和注册资本，以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理工商登记备案手续等）以实现依据本特别决议案所实施的股份发行行为。

　同意提请股东大会授予董事会发行新股一般性授权。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　五、通过《关于中国冶金科工股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　同意公司符合非公开发行A股股票条件，并提交公司股东大会审议。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　六、通过《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》

　同意公司非公开发行A股股票方案，并提交公司股东大会及类别股东大会审议。具体内容如下：

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　（二）发行方式

　本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会等证券监管部门核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　（三）发行对象及认购方式

　本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　（四）发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于人民币6.92元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

　若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　（五）发行数量

　本次非公开发行股票的数量为不超过141,800万股（含本数）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。

　若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　（六）募集资金投向

　公司本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币981,256万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　■

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　（七）本次非公开发行前滚存利润的安排

　公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　（八）限售期

　特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　（九）上市地点

　本次发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　（十）本次发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为自公司股东大会及类别股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

　本次非公开发行A股股票方案还需取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　独立董事已对该议案发表同意意见。

　七、通过《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》

　同意公司非公开发行A股股票预案，并提交公司股东大会及类别股东大会审议。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　八、通过《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》

　同意公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告，并提交公司股东大会审议。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　九、通过《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　同意公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，并提交公司股东大会审议。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　十、通过《关于中国冶金科工股份有限公司修订公司章程的议案》

　1、同意修订公司章程，并提交公司股东大会审议。

　2、建议授权公司董事会秘书办理因《公司章程》修订所需的申请、报批、登记及备案等相关事宜（包括依据相关监管部门的要求进行文字性修改）。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　十一、通过《关于中国冶金科工股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　同意前次募集资金使用情况报告，并提交公司股东大会审议。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　十二、通过《关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，授权内容、范围及有效期如下：

　1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关发行时机、发行数量、发行价格、定价基准日、发行起止日期等具体事宜；

　2、为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求对发行方案及相关申请文件、配套文件进行必要且适当的补充、修改、完善；

　3、决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销保荐协议、聘请中介机构协议、股份认购协议等；

　4、根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发行A股股票的募集资金使用及具体安排进行必要且适当的调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议表决的事项除外）；

　5、确定募集资金专用账户；

　6、办理本次非公开发行A股股票申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行A股股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

　7、根据本次非公开发行的实际结果，就增加公司注册资本等相关事宜修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　8、有关非公开发行A股股票的法律、法规或政策发生变化时，按照新的法律、法规或政策继续办理本次非公开发行A股股票事宜；

　9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；

　10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　同意提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行A股股票相关事宜。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　十三、通过《关于中国冶金科工股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》

　同意公司未来三年（2015-2017）股东回报规划，并提交公司股东大会审议。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　十四、通过《关于召开中国冶金科工股份有限公司2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会的议案》

　同意召开公司2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会，并授权董事长确定会议召开的具体时间和地点。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　十五、通过《关于设立中冶南方交通市政工程技术有限公司的议案》

　同意中冶南方工程技术有限公司在湖北省武汉市以现金出资方式，注册成立全资子公司中冶南方交通市政工程技术有限公司（以工商行政管理局核准名称为准），注册资本金人民币2亿元

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　十六、通过《关于设立中冶天津、中冶上海投资发展有限公司的议案》

　1、同意在天津市成立中冶天津投资发展有限公司（以工商行政管理局核准名称为准），具体注册地、注册资本金及各股东持股比例授权管理层审定。

　2、同意在上海市成立中冶上海投资发展有限公司（以工商行政管理局核准名称为准），具体注册地、注册资本金及各股东持股比例授权管理层审定。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　十七、通过《关于审议<中国中冶社会责任工作管理制度>的议案》

　批准《中国中冶社会责任工作管理制度》。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　十八、通过《关于审议<中国中冶采购管理制度>的议案》

　批准《中国中冶采购管理制度》。

　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　特此公告。

　中国冶金科工股份有限公司董事会

　2015年8月25日

　A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2015-051

　中国冶金科工股份有限公司

　重大事项继续停牌的公告

　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因筹划重大事项，本公司已申请公司股票于2015年8月20日起停牌并发布了《重大事项停牌公告》。2015年8月24日至8月25日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的董事会决议公告及其他相关公告。

　2015年8月25日，本公司接控股股东中国冶金科工集团有限公司（简称“中冶集团”）通知，因其正在筹划可能对本公司股价产生影响的重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经本公司申请，公司股票自2015年8月26日起继续停牌。

　本公司将及时与中冶集团进行沟通，并于本次股票继续停牌之日起5个工作日内公告相关事项的进展情况。

　特此公告。

　中国冶金科工股份有限公司董事会

　2015年8月25日

　A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2015-049

　中国冶金科工股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会颁布的《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，本公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：

　■

　上述事项已经本公司第二届董事会第十次会议审议通过，本公司董事会同意将该事项提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　中国冶金科工股份有限公司董事会

　2015年8月25日

　A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2015-050

　中国冶金科工股份有限公司

　关于前次募集资金使用情况的报告

　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本公司对于2009年9月通过首次公开发行A股及H股股票募集的资金（以下简称“前次募集资金”）截至2015年6月30日止的使用情况报告如下：

　一、前次募集资金基本情况

　（一）首次公开发行A股股票（以下简称“A股IPO”）

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]863号文件核准，本公司于2009年9月在境内公开发行人民币普通股（A股）350,000万股，发行价格为每股人民币5.42元，A股募集资金总额为人民币189.70亿元，扣除发行费用后，A股实际募集资金净额为人民币183.59亿元。上述A股募集资金已于2009年9月14日到位，并经利安达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（利安达验字[2009]第1035号）。

　本公司A股募集资金存放于以下4个银行的专用账户：中国银行总行营业部（账号：778350038181）、交通银行北京三元支行（账号：110060841018170093709）、中信银行北京崇文支行（账号：7112210182600053099）、中国建设银行北京和平里支行（账号：11001018800059000888）。

　（二）首次公开发行H股股票（以下简称“H股IPO”）

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]801号文件核准，本公司于2009年9月在香港公开发行H股261,000万股，每股发行价格为6.35港币，H股募集资金总额为165.74亿港币，扣除承销发行、上市中介费用后，公司实际H股募集资金的净额为155.85亿港币。上述H股募集资金已由普华永道中天会计师事务所验证，并出具了《中国冶金科工股份有限公司首次发行境外上市的外资股H股验资报告》（普华永道中天验字[2009]第209号）。

　本公司H股募集资金存放于中国银行（香港）有限公司（账号：012-875-0-041933-8）的专用账户。

　二、前次募集资金的实际使用情况

　（一）前次募集资金使用情况对照表

　1、A股IPO募集资金

　截至2015年6月30日，公司累计使用A股募集资金人民币174.23亿元，公司A股募集资金尚未使用金额为人民币11.91亿元，其中募集资金银行存款产生的利息2.55亿元。

　A股IPO募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-1。

　2、H股IPO募集资金

　截至2015年6月30日，公司累计共使用H股募集资金130.30亿港币，公司H股募集资金尚未使用金额为25.91亿港币，其中账户利息收入等其他资金金额为0.36亿港币。

　H股IPO募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-2。

　（二）变更募投项目的资金使用情况

　1、A股IPO募集资金

　为适应和满足各相关子公司因公司工程承包业务市场、产业布局、产品结构的变化而导致的对生产设备需求的变化，进一步提高拟购置设备的技术水平，2010年3月，经中国中冶2010年第一次临时股东大会审议批准，公司对A 股募集资金投资项目“工程承包及研发所需设备的购置”所涉及购置的部分工程及科研设备明细予以了调整，增加了中小型设备数量，减少了大型岩土设备及大型起重设备数量，但投入该项目的A股募集资金金额未发生变化。

　由于“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”的建设方案进行了调整，取消了部分大型实验室和“开放服务功能区”的建设计划，并将部分基础性工程采取外包方式进行，导致项目所需资金有所减少，2011 年6 月，经中国中冶2010年度股东周年大会审议批准，将原计划投入“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”的15亿元募集资金中的7.5亿元变更为补充公司流动资金。

　由于国务院于2009年9月下发了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38 号），要求严格控制风电装备制造业产能盲目扩张，防止产能过剩和重复建设，导致“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10 万吨/年项目”的实施条件发生重大变化；而与此同时，大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目能够拥有广阔的市场前景和预计收益。因此，经中国中冶2010年度股东周年大会审议批准，将“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10 万吨/年项目”整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”。

　鉴于（1）“中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目”固定资产投资已完成，募集资金产生结余；（2）市场变化导致设备需求下降、设备更多采用了租赁方式，因此本公司原计划用于“工程承包及研发所需设备的购置”的募集资金已不需全部投入；（3）“国家钢结构工程技术研究中心创新基地” 建设计划根据市场环境及实际需要发生调整，部分募集资金已不再需要投入，因此，为提高资金的使用效率、降低财务成本，2013年11月，经本公司2013年第一次临时股东大会审议通过，批准将部分A股募投项目资金约34.57亿元变更为永久补充流动资金，具体包括：“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”部分募集资金及利息约人民币1.95亿元；“工程承包及研发所需设备的购置”剩余募集资金及利息合计约人民币31.21亿元（实际变更金额约人民币31.3亿元，差异为自2013年8月23日后产生的利息）；“中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目”结余募集资金及利息合计约人民币1.41亿元。

　2、H股IPO募集资金

　鉴于（1）“阿根廷希拉格兰德铁矿项目”已进入生产期，不再需要公司继续投入资金；（2）公司根据业务开展情况，对资源板块的经营策略进行调整，公司将集中精力做好在手项目的建设和运营，对海外资源收购项目投资更为谨慎，潜在资源收购项目尚无明确目标，为提高资金使用效率，2013年11月，经本公司2013年第一次临时股东大会审议通过，批准将H股18.33亿港元募集资金变更为“补充海外工程承包项目流动资金”。

　（三）募集资金置换自有资金情况

　2009年12月，经本公司第一届董事会第九次会议审议批准，同意公司以A股募集资金20亿元置换预先投入“瑞木镍红土矿项目”，以A股募集资金1.56亿元置换预先投入“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”，以A股募集资金3.50亿元置换预先投入“唐山曹妃甸50万吨冷弯型钢及钢结构项目”，以A股募集资金2.02亿元置换预先投入“浦东高行地块开发项目”，以A股募集资金0.2亿元置换预先投入“重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发项目”。截至2009年12月31日，本公司已完成上述经董事会审议批准的A股募集资金置换，置换金额共计27.28亿元。

　2011年3月，经本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，批准以A股募集资金4.44亿元置换预先投入“陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目”的自筹资金，以A股募集资金8.03亿元置换预先投入“工程承包及研发所需设备的购置项目”的自筹资金。截至2011年4月20日，本公司已完成上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的工作，置换金额共计人民币12.48亿元。

　2012年10月，经本公司第一届董事会第四十次会议审议通过，批准以A股募集资金人民币2.82亿元置换预先投入“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”的自筹资金。截至2012年11月13日，本公司已完成上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的工作，置换金额共计人民币2.82亿元。

　（四）闲置募集资金情况说明

　2010年8月，经本公司第一届董事会第十五次会议审议通过，批准以不超过人民币18亿元的A股闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月。截至2010年12月31日，本公司以及下属子公司累计使用A股募集资金人民币18亿元暂时用于补充流动资金，并于2011年2月17日将上述募集资金全部归还至公司A股募集资金专户。

　2011年3月，经本公司第一届董事会第二十一次会议通过，批准以不超过人民币18亿元的A股闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月。本公司及下属子公司累计使用闲置A股募集资金人民币17.75亿元暂时用于补充流动资金，并于2011年9月27日将上述募集资金全部归还至A股募集资金专户。

　2011年10月，经本公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，批准使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币18亿元，使用期限不超过六个月。根据上述决议，本公司以及下属子公司累计使用闲置A股募集资金人民币17.35亿元暂时用于补充流动资金，并于2012年4月25日将上述募集资金全部归还至公司A股募集资金专户。

　2012年8月，经本公司第一届董事会第四十次会议审议通过，批准使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币18亿元，使用期限不超过六个月。根据上述决议，本公司以及下属子公司累计使用闲置A 股募集资金人民币17.02亿元暂时用于补充流动资金。截至2013年2月25日，本公司已将上述募集资金全部归还至公司A股募集资金专户。

　2013年3月，经本公司第一届董事会第四十八次会议审议通过，批准使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币32.4亿元，使用期限不超过一年。根据上述决议，本公司以及下属子公司已累计使用闲置A 股募集资金人民币32.37亿元暂时用于补充流动资金。除经股东大会批准变更为永久补充流动资金的部分外，其余人民币10.46亿元已于2014年3月20日全部归还至A股募集资金专户。

　2014年3月，经本公司第一届董事会第六十五次会议审议通过，批准使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币11.619亿元，使用期限不超过一年。根据上述决议，截至2014年末，本公司使用闲置A股募集资金人民币11.61亿元暂时用于补充流动资金。截至2015年3月20日，本公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司A股募集资金专户。

　2015年3月，经本公司第二届董事会第四次会议审议通过，批准使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币11.81亿元，使用期限不超过12个月。截至2015年6月30日，本公司及下属子公司已累计使用闲置A股募集资金人民币11.81亿元暂时用于补充流动资金。

　（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　（六）其他

　1、超募募集资金使用情况

　本公司首次公开发行A股时的超额募集资金为人民币15.11亿元。经本公司董事会审议通过，批准将超额募集资金用于补充本公司流动资金和偿还银行贷款，并在A股招股说明书中进行披露。截至2010年9月，A股超额募集资金已全部按规定使用完毕。

　2、结余募集资金使用情况

　“中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目”总投资人民币3.45亿元，拟投入A股募集资金人民币3.45亿元，项目固定资产投资完成时，已累计投入A股募集资金及利息人民币2.07亿元，剩余未使用A股募集资金及利息合计人民币1.41亿元属于募投项目结余资金。经公司2013年第一次临时股东大会审议批准，将该项目固定资产投资结余A股募集资金及利息1.41亿元变更为永久补充流动资金。

　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　1、A股IPO募集资金

　A股IPO募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

　2、H股IPO募集资金

　不适用。

　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明详见本报告附件2。

　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　募集资金投资项目未作收益承诺，因此不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　四、前次募集资金用于认购股份的资产运行情况说明

　本公司不存在前次募集资金中涉及以资产认购股份的情况。

　五、前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露有关内容的差异情况

　本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露有关内容一致。

　六、董事会意见

　本公司董事会认为，前次募集资金已足额到位；本公司严格按照中国证券监督管理委员会的相关规定和本公司《募集资金使用与管理制度》管理募集资金专项账户；严格按照募集资金使用用途使用募集资金，并履行了信息披露义务。

　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　中国冶金科工股份有限公司董事会

　2015年8月25日

　附件1-1

　A股IPO募集资金使用情况对照表

　截至2015年6月30日

　编制单位：中国冶金科工股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　注（1）：经2011年6月召开的2010年度股东周年大会审议批准，将原计划投入“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”的人民币15亿元募集资金中的人民币7.5亿元变更为补充公司流动资金。经2013年11月召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，将该项目按计划2014年之后使用的募集资金本金和利息人民币1.95亿元变更为永久补充流动资金。

　注（2）：经2013年11月召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，将该项目剩余募集资金及利息变更为永久补充各相关子公司流动资金。

　注（3）：经2013年11月召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，将该项目固定资产投资节余A股募集资金及利息变更为永久补充流动资金。

　注（4）：经2011年6月召开的2010年度股东周年大会审议批准，将“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10万吨/年项目”整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”。

　注（5）：阿富汗艾娜克铜矿项目实际投资金额与承诺投资金额的差异原因是该项目开工进度受到项目所在地文物发掘、土地征用、村庄搬迁和扫雷排雷等事项影响。2015年7月，本公司已与阿富汗矿业石油部开展首轮采矿合同修改谈判，公司明确提出修改合同的具体方案。公司将继续加强与阿方沟通，抓紧进行合同修改事宜。

　注（6）：瑞木镍红土矿项目、工程承包及研发所需设备的购置、陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目、唐山曹妃甸50万吨冷弯型钢及钢结构项目、中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目、重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发项目的截止日募集资金实际投资金额与承诺实际投资金额的差异原因是使用募集资金专户产生的利息所致。

　注（7）：国家钢结构工程技术研究中心创新基地、大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目的截止日募集资金实际投资金额与承诺实际投资金额的差异原因是项目尚在建设，募集资金尚未使用完毕所致。

　附件1-2

　H股IPO募集资金使用情况对照表

　截至2015年6月30日

　编制单位：中国冶金科工股份有限公司 单位：港币万元

　■

　注：经2013年11月召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，将海外资源开发项目的1.04亿港币及潜在海外资源收购项目的17.29亿港币，共计18.33亿港币募集资金变更至海外工程承包项目流动资金。

　附件2

　A股IPO募集资金投资项目实现效益情况对照表

　截至2015年6月30日

　编制单位：中国冶金科工股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　注（1）：工程承包及研发所需设备的购置项目、补充流动资金和偿还银行贷款项目、超额募集资金补充流动资金和偿还银行贷款项目无法单独核算经济效益。国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目不直接形成产品及对外销售，不直接产生财务效益，故无法核算经济效益。

　注（2）：瑞木镍红土矿项目、唐山曹妃甸50万吨冷弯型钢及钢结构项目、中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目未达预计效益的原因是受市场环境低迷影响，导致项目盈利情况未达预期。大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目未达预计效益的原因是项目为分步建设，尚未建设完成，已建成部分尚处于联机调试和完善锻造工艺阶段。

　A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2015-048

　中国冶金科工股份有限公司

　第二届监事会第五次会议决议公告

　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”或“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司第二届监事会第五次会议于2015年8月25日在北京召开。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召开程序及出席监事人数符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。

　会议审议通过相关议案并形成决议如下：

　一、通过《关于中国中冶2015年上半年度财务报告的议案》

　1、同意《中国中冶2015年上半年度财务报告》。

　2、公司2015年上半年度财务报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　二、通过《关于中国中冶2015年半年度报告的议案》

　1、会议同意《中国中冶2015年半年度报告》。

　2、公司2015年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　三、通过《关于A股募集资金专项报告的议案》

　1、会议同意《中国中冶关于A股募集资金2015年上半年存放与实际使用情况的专项报告》。

　2、中国中冶按照法律法规及监管要求，进一步规范了募集资金的使用和管理，A股募集资金专项报告对募集资金基本情况、使用情况、管理情况等内容进行了详细说明和必要的分析，未发现公司A股募集资金使用存在损害股东利益的情况，不存在违规使用A股募集资金的情形。

　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　四、通过《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》

　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　五、通过《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》

　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　六、通过《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》

　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　七、通过《关于中国冶金科工股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　八、通过《关于中国冶金科工股份有限未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》

　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　特此公告。

　中国冶金科工股份有限公司监事会

　2015年8月25日