1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　2015年上半年,公司立足主营业务，加强内控建设，积极探索战略转型方向，储备优质投资项目，各项工作均能按计划有序开展。

　皇庭广场通过管理团队一年多的培育后，在COSCIA奢侈品百货、H&M旗舰店、博纳影院、稻香等主力品牌的带动下，目前经营情况稳定，商场销售额均逐月增长，客流量日渐增多，作为深圳CBD中心区文化艺术mall的商业形象突出。在市场推广方面，皇庭广场的市场推广活动丰富，突出文化创意，对培养顾客的消费习惯起到较好的促进作用。截止6月30日，皇庭广场已有将近80%的商铺开业运营，招商签约率约为95%。

　今年上半年，桉树木材市场转暖，林业公司由于历史种植周期原因，进入采伐期的林木较多，林木产材量也较高，本报告期内销售同比有所增长。同时，林业公司亦积极开展萌芽更新及后续林木抚育工作，加强、规范肥料、苗木的出入库和现场使用管理，确保抚育施肥到位，为后期经营奠定基础。

　为适应市场变化、提升核心竞争力，令公司持续长远发展，公司管理层已开始谋划并落实战略转型事宜。2014年度非公开发行A股股票事项，在2015年6月3日获得中国证监会审核通过，并于7月7日收到中国证监会出具的《关于核准深圳市国际企业股份有限公司非公开发行股票的批复》，目前公司正在全力推进各项发行工作。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　股票简称：深国商、深国商B 股票代码：000056、200056 公告编号：2015-38

　深圳市国际企业股份有限公司第七届董事会

　二○一五年第七次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司于2015年8月19日以专人送达、邮件和传真的方式发出召开第七届董事会二○一五年第七次临时会议的通知，会议于2015年8月24日下午14：30以现场结合通讯表决方式在深圳市福田区皇岗商务中心6楼公司会议室召开。出席会议的有：郑康豪董事、陈小海董事、张建民董事、陈勇董事、曾永明董事、谢汝煊独立董事、孙昌兴独立董事、熊楚熊独立董事。公司应出席董事八人，实际出席会议董事八人（其中：张建民董事、熊楚熊独立董事以通讯表决方式出席）。会议由郑康豪董事长主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议通过了以下决议：

　一、会议审议并通过了《关于公司与昆吾九鼎、皇庭集团共同投资设立并购基金的议案》；

　内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《深圳市国际企业股份有限公司关于投资设立并购基金暨关联交易事项的提示性公告》。

　议案表决情况：5人赞成，0人反对，0人弃权。郑康豪董事、陈勇董事、曾永明董事为关联董事，按照规定对本议案回避表决。

　公司独立董事对共同投资设立并购基金发表了独立意见，详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　该议案需提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。

　二、会议审议并通过了《关于<公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；

　内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《深圳市国际企业股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要。

　议案表决情况：4人赞成，0人反对，0人弃权。郑康豪董事、陈小海董事、陈勇董事、曾永明董事为关联董事，按照规定对本议案回避表决。

　公司独立董事对员工持股计划发表了独立意见，详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　该议案直接提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。

　三、会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

　为了保证本公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

　（1）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更，包括但不限于设立每期员工持股计划、按照员工持股计划或协议的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜；（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；（5）授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；（6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　议案表决情况：4人赞成，0人反对，0人弃权。郑康豪董事、陈小海董事、陈勇董事、曾永明董事为关联董事，按照规定对本议案回避表决。

　该议案直接提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。

　四、会议审议并通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；

　内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《深圳市国际企业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　议案表决情况：4人赞成，0人反对，0人弃权。郑康豪董事、陈小海董事、陈勇董事、曾永明董事为关联董事，按照规定对本议案回避表决。

　公司独立董事对员工持股计划发表了独立意见，详细内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。该议案直接提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。五、会议审议并通过了《关于审议<二○一五年半年度报告>及<二○一五年半年度报告摘要>的议案》；

　内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《2015年半年度报告及其摘要》。

　议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。

　六、会议审议并通过了《关于变更公司名称的议案》；

　为满足公司战略发展转型需要，充分体现公司经营范围和主营业务特征，符合公司今后战略方向，公司拟变更注册名称，即：将公司中文全称由“深圳市国际企业股份有限公司”变更为“深圳市皇庭国际企业股份有限公司”（暂定名），英文全称变更为：SHENZHEN WONGTEE INTERNATIONAL ENTERPRISE CO., LTD.。

　上述信息均以工商行政管理机关核准的信息为准，本次股东大会审议通过后进行变更。议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。

　该议案需提交股东大会审议。

　七、会议审议并通过了《关于本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程的议案》；

　公司于2015年7月获准非公开发行308,811,014股新股。根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，公司的注册资本、股本结构等在本次非公开发行完成后，将发生相应变更。公司现拟对《深圳市国际企业股份有限公司章程》如下条款进行修订，具体修正内容如下：?

　原条款：

　第三条 经深圳市人民政府办公厅1995年8月18日以深府办函(1995)48号文批准，公司首次向境外投资人公开发行了以港币认购且在境内上市的境内上市外资股5000万股，并于1995年10月30日在深圳证券交易所上市；1996年6月，经深圳市人民政府深府函[1996]28号文及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发审字[1996]99号文批准，公司向境内社会公众发行以人民币认购的普通股2000万股，并于1996年7月8日在深圳证券交易所上市。

　第四条 公司注册名称：深圳市国际企业股份有限公司

　公司的英文名称：SHENZHEN INTERNATIONAL ENTERPRISE CO., LTD.

　第六条 公司注册资本为人民币220,901,184元。

　第十八条 公司设立时经批准发行的普通股总数为41,701,000股，每股面值为人民币1.00元，其中向深圳经济特区发展公司(现已更名为“深圳市特发集团有限公司”)发行1459.56万股，占公司可发行普通股总数的35%，经发行境内上市外资股、上市人民币普通股、分红后，发起人现持有公司所发行普通股总数的13.28%。

　第十九条 公司的股本结构为：普通股220,901,184股。

　修订后的条款：

　第三条 经深圳市人民政府办公厅1995年8月18日以深府办函(1995)48号文批准，公司首次向境外投资人公开发行了以港币认购且在境内上市的境内上市外资股5000万股，并于1995年10月30日在深圳证券交易所上市；1996年6月，经深圳市人民政府深府函[1996]28号文及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发审字[1996]99号文批准，公司向境内社会公众发行以人民币认购的普通股2000万股，并于1996年7月8日在深圳证券交易所上市。经2013年度股东大会审议通过，以公司总股本220,901,184股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。转增后，公司总股本由220,901,184 股增至265,081,420股。2015年7月，公司非公开发行A股股票308,811,014股，公司的股份总数增加至573,892,434股。

　第四条 公司注册名称：深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　公司的英文名称：SHENZHEN WONGTEE INTERNATIONAL ENTERPRISE CO., LTD.

　第六条 公司注册资本为人民币573,892,434元。

　第十八条 公司设立时经批准发行的普通股总数为41,701,000股，每股面值为人民币1.00元。公司的发起人为深圳经济特区发展公司(现已更名为“深圳市特发集团有限公司”)，出资方式为：以净资产出资，出资时间为：1992年12月24日。

　第十九条 公司的股本结构为：普通股573,892,434股。

　除上述第三条、第四条、第六条、第十八条、第十九条之外，《公司章程》其他条款未发生变更。

　议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。

　该议案需提交股东大会审议。

　八、会议审议并通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会会议》的议案；

　内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

　议案表决情况：8人赞成，0人反对，0人弃权。

　特此公告。

　深圳市国际企业股份有限公司

　董 事 会

　2015年8月26日

　证券代码：000056、200056 证券简称：深国商、深国商B 公告编号：2015-39

　深圳市国际企业股份有限公司第七届监事会

　二○一五年第三次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司于二○一五年八月十九日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第七届监事会二○一五年第三次临时会议的通知，会议于二○一五年八月二十四日下午3：00以现场结合通讯表决方式在深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心6楼公司会议室召开。出席会议的有：刘晓红监事、张心亮监事、吴小霜监事。本公司实有监事三人，实际出席会议监事三人（其中：张心亮监事以通讯表决方式出席）。会议由刘晓红监事主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。审议并通过以下议案：

　一、关于审议公司员工持股计划（草案）及摘要的议案；

　为了进一步促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施员工持股计划并拟定了《公司员工持股计划（草案）》及摘要。

　根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规和规范性文件的规定和要求，监事会认为：《公司员工持股计划（草案）》及摘要有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。

　议案表决情况：1人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事、吴小霜监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。

　本议案直接提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。

　二、关于审议公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案；

　根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规和规范性文件的规定和要求，监事会认为：《公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。

　议案表决情况：1人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事、吴小霜监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。

　本议案直接提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。

　三、关于审议核实公司员工持股计划之持有人名单的议案；

　经过核查，监事会认为：公司本次员工持股计划确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《深圳市国际企业股份有限公司员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　议案表决情况：1人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事、吴小霜监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。

　本议案直接提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。

　四、关于审议二○一五年半年度报告及二○一五年半年度报告摘要的议案。

　经过核查，监事会认为：公司2015年半年度报告客观、真实地反映了公司所属期间的经营情况和财务状况。

　议案表决情况：3人赞成，0人反对，0人弃权。

　备查文件：1、公司第七届监事会2015年第三次临时会议决议。

　特此公告。

　深圳市国际企业股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年八月二十六日

　证券代码：000056、200056 证券简称：深国商、深国商B 公告编号：2015-40

　深圳市国际企业股份有限公司

　关于召开二○一五年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《公司法》和本公司《公司章程》的规定，本公司第七届董事会2015年第七次临时会议提请召开二○一五年第三次临时股东大会。现将有关情况通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）会议召开时间：

　1、现场会议召开时间：2015年9月10日（星期四）下午2:30。

　2、网络投票时间：2015年9月9日-2015年9月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年9月10日上午 9:30至 11:30，下午 13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年9月9日下午15:00至2015年9月10日下午15:00期间的任意时间。

　（二）股权登记日：2015年8月31日(星期一)。

　（三）现场会议召开地点：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心皇庭V酒店27层。

　（四）召集人：公司第七届董事会。

　（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）投票规则：如同一股东分别持有上市公司A、B股的，股东应当通过其持有的A股股东账户与B股股东账户分别投票。公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

　具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　（七）出席对象：

　1、有权出席股东大会的股东：截止2015年8月31日下午15:00点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东，以及2015年9月2日（最后交易日2015年8月31日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司B股股东，均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项

　会议审议事项符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，提案名称如下：

　1、《关于公司与昆吾九鼎、皇庭集团共同投资设立并购基金的议案》；

　2、《关于<公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；

　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

　4、《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；

　5、《关于变更公司名称的议案》；

　6、《关于本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程的议案》；

　7、《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。

　上述第6项议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；上述除第6项以外的其他议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　以上议案已经公司第七届董事会第七次临时会议和第七届监事会第三次临时会议审议通过，具体内容详见2015年8月26日刊登于《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

　三、现场股东大会会议登记办法

　1、登记方式：现场方式办理登记手续（股东可用传真方式登记）。

　2、登记时间：2015年9月8日-9日，上午9:00—11:30，下午14:00—17:00。

　3、登记地点：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心六层。

　4、出席会议行使表决人需登记和表决时提交文件的要求：

　（1）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　（2）个人股东应持本人身份证及股东账户卡办理登记手续。委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续。

　有资格出席股东大会的出席人员请于会议开始前半个小时到达会议地点，并携带本款所要求的文件，验证入场，办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年9月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：360056；投票简称：国商投票

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入投票；

　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://www.szse.cn或 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。

　2、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、投票注意事项

　1、网络投票不能撤单；

　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次有效投票为准；

　4、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

　5、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和本次股东大会通知规定的，按照弃权计算。

　六、其他

　1、会议联系方式：

　联系部门：公司证券法律部；

　联系人：吴小霜、马晨笛；

　联系电话：0755-82535565、0755-22669143；传真：0755-82566573；

　联系地址：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心六层；邮政编码：518100。

　2、会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　七、备查文件

　1、深圳市国际企业股份有限公司第七届董事会2015年第七次临时会议决议。

　2、深圳市国际企业股份有限公司第七届监事会2015年第三次临时会议决议。

　3、深圳市国际企业股份有限公司员工持股计划（草案）及摘要。

　4、深圳市国际企业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要。

　特此公告。

　深圳市国际企业股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年八月二十六日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席深圳市国际企业股份有限公司二○一五年第三次临时股东大会。

　委托人： 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股东账号：

　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　委托人对下述议案表决如下：

　■

　附注：

　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。

　2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期：

　证券代码：000056、200056 证券简称：深国商、深国商B 公告编号：2015-41

　深圳市国际企业股份有限公司

　关于投资设立并购基金暨关联交易事项的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）基本情况

　深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“本公司”）为了进一步推进公司战略转型进展，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，使公司获得外延式发展，本公司拟与昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）、公司实际控制人郑康豪先生控股的深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）设立 “苏州国商九鼎投资中心（有限合伙）”（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“并购基金”），并购基金整体规模为10亿元人民币，并将主要围绕本公司的战略规划进行投资并购。

　（二）表决情况

　本次关联交易已经本公司第七届董事会第七次临时会议审议通过。其中，本次交易方皇庭集团系公司实际控制人郑康豪先生控股的企业，陈勇董事、曾永明董事分别在郑康豪先生控股的皇庭集团、深圳市皇庭投资管理有限公司任职，构成关联关系。关联董事郑康豪先生、陈勇先生、曾永明先生回避表决。

　本公司三名独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次交易涉及本公司关联方皇庭集团和昆吾九鼎，构成关联交易，不构成重大资产重组。

　根据《公司章程》等规定，本次对外投资及关联交易尚需提交股东大会表决，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　（三）关联关系说明

　1、深圳市皇庭集团有限公司

　住所：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼57楼

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：郑康豪

　注册资本：30,000万元人民币

　经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产营销策划、房地产经纪、房地产投资顾问、置业咨询、房地产中介服务等房地产活动；物业管理；房屋工程建筑、土木工程建筑、建筑安装、建筑装修、工程准备、提供施工设备服务等建筑活动。从事广告业、企业管理服务等商务服务；测绘服务、技术检测、工程技术与规划管理等专业技术服务（凭资质证书许可后方可经营）。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。从事货物、技术进出口业务；经营进出口业务（以上经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　股权控制关系说明：深圳市皇庭集团有限公司系本公司实际控制人郑康豪先生控股的企业，其中，郑康豪先生持有99.67%股权。系我司关联方。

　2、昆吾九鼎投资管理有限公司

　住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-67室

　企业类型：其他有限责任公司

　法定代表人：蔡蕾

　注册资本：50,000 万元人民币

　经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　股权控制关系说明：昆吾九鼎通过北京惠通九鼎投资有限公司持有苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）10%的股权，苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）系本公司2014年非公开A股股票事项的认购方之一。系我司关联方。

　本次交易构成关联交易。

　二、交易标的的基本情况

　1、并购基金名称：苏州1国商九鼎投资中心（有限合伙）（具体以工商登记为准）

　2、资金规模：本金总规模10亿元，将按照项目进度缴款。

　其中，本公司或其指定的子公司作为基金的出资人（有限合伙人），认缴出资不低于基金总规模的10%，即人民币1亿元。昆吾九鼎及皇庭集团共同募集本基金总规模的90%，即人民币9亿元，其中，皇庭集团或其控制的公司作为基金有限合伙人出资不低于人民币3亿元。

　本基金为本公司未来并购整合之母基金，未来根据具体项目投资需要，并购基金需增大资金规模时，可在基金投资时设立特殊目的公司（SPV）进行结构化融资筹集资金对单个项目进行投资。

　3、基金发起人：深圳市国际企业股份有限公司、昆吾九鼎投资管理有限公司、深圳市皇庭集团有限公司。

　4、基金普通合伙人：昆吾九鼎投资管理有限公司（或其指定的关联方）。

　5、基金管理人：本公司指定的投资管理公司、昆吾九鼎投资管理有限公司（或其指定的关联方）。

　6、企业类型：有限合伙企业。

　三、交易协议的主要内容

　（一）并购基金投资方向

　围绕本公司的产业整合思路，投资领域包括但不限于国内外的消费服务和金融服务等相关产业项目，投资方式为参股投资或者控股投资。

　（二）起点金额

　普通合伙人的认缴金额为100万元人民币，有限合伙人的认缴金额不低于500万元人民币（特殊有限合伙人除外）。

　（三）基金周期

　基金存续期4年（投资期3年，退出期1年），基金不循环投资。

　（四）决策程序

　1、本公司、昆吾九鼎和皇庭集团同意并购基金设立投资决策委员会，负责基金投资决策。投资决策委员会由4名委员组成，其中昆吾九鼎指定2人、本公司指定2人。

　2、对所有拟投项目，本公司指定的委员对项目投资具有一票否决权，本公司指定的委员否决的项目并购基金将不予投资。并购基金是为本公司产业整合服务的专项基金。在确定投资项目前，投资决策委员会需对项目退出条件进行约定。并购基金投资项目，未来优先由本公司进行收购，具体事宜由并购基金与本公司共同按照上市公司相关法规和公平交易的原则协商决定。

　3、所有拟投资项目均须经过投资决策委员会进行投票表决，4名委员表决通过的项目方可实施投资。

　（五）退出方式

　本公司对并购基金投资项目拥有一票否决权。本并购基金所投资的项目以并购方式退出为主，包括由本公司及其关联公司收购退出、出售给其它公司、由投资项目原股东回购或以IPO方式退出。并购基金投资项目，在相同价格前提下，未来优先由本公司进行收购，具体事宜由并购基金与本公司共同按照上市公司相关法规和公平交易的原则协商决定。

　（六）管理费

　每年按照有限合伙人实缴出资的2%收取，管理费支付给基金普通合伙人即昆吾九鼎投资管理有限公司（或其指定的关联方子公司）。

　（七）基金收益的分配

　并购基金设置8%（单利）的有限合伙人优先回报，剩余部分向管理人分配业绩报酬，直至达到向有限合伙人分配的优先回报额的25%,即(有限合伙人分配的优先回报/80%)*20%，余下超额收益部分在有限合伙人和管理人之间按照80%、20%的比例进行分配。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次交易各方均按其出资比例，以货币方式出资。

　五、涉及关联交易的其他安排

　本次关联交易无其他安排。

　六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　1、公司本次投资的目的

　根据本公司战略规划的需要，通过设立产业整合的平台，开拓公司投资渠道，合理降低投资整合可能存在的风险，实现公司的长远发展规划。

　2、公司本次投资存在的风险

　公司本次投资是为了推进公司战略转型进展，在并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险，在企业并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险，在企业并购后的整合过程中存在管理风险、企业文化风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。但通过与昆吾九鼎、皇庭集团等相关方合作参与并购，可以将一部分风险转移给共同投资人来分担，更好地保护了股东的利益。

　同时，还存在不能按时、足额募集到出资额的风险，但昆吾九鼎及其控股的子公司在私募股权基金募集、投资、管理及资本市场运营等方面具有专业管理与人才团队优势，并具有丰富的经验，可以有效地规避这类风险。

　3、本次投资对公司的影响

　（1）通过共同投资人风险的分担，减少公司在并购过程中的不确定性。

　（2）企业并购所需资金通常数量巨大，仅靠企业内部筹资通常很难解决，通过共同投资人联合社会资本参与并购，可解决公司在并购过程中对资金的需求。

　（3）并购基金的良好运行将有助于公司获得良好的回报，并有可能推动公司产业资源整合，形成公司新的经济增长点，符合全体股东的利益。

　七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年年初至今，本公司与实际控制人郑康豪先生控股的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为825.80万元（不含本次交易金额）。

　八、独立董事意见

　1、《关于公司与九鼎投资、皇庭集团共同投资设立并购基金的议案》在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司独立董事工作制度的有关规定，同意将上述关联交易事项提交给董事会审议。

　2、本公司与皇庭集团、昆吾九鼎拟共同发起设立“苏州国商九鼎投资中心（有限合伙）”（暂定名，具体以工商登记为准）事项，符合公司的战略规划，有利于降低公司未来投资整合的风险，推动公司未来投资并购业务的开展。此外本次关联交易公开、公平，且符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等的要求，不影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，同意公司与皇庭集团、昆吾九鼎共同投资设立并购基金的事项。

　九、备查文件

　1、公司第七届董事会第七次临时会议决议；

　2、独立董事专项意见。

　特此公告！

　深圳市国际企业股份有限公司

　董事会

　二○一五年八月二十六日

　深圳市国际企业股份有限公司

　员工持股计划（草案）摘要

　二零一五年八月

　声 明

　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　深圳市国际企业股份有限公司员工持股计划（草案）全文详见公司制定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出投资决策之前，应仔细阅读员工持股计划草案全文，并以其作为投资决策的依据。

　1.本员工持股计划草案系深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“深国商”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市国际企业股份有限公司章程》的规定制定。

　2.本员工持股计划可能面临市场风险、流动性风险、管理风险、信用风险、合规性风险、操作风险、合同变更风险、份额转让风险、收益分级风险、电子签名风险、管理期限不确定风险、设立失败风险、投资收益不确定风险及其他风险等，进而可能出现亏损。参与人应充分了解相关业务风险，自愿参加，盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　3.参加本员工持股计划的人员范围包括董事、监事、高级管理人员及其他员工。具体参加人数以员工实际缴款情况为准。

　4.本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金。具体出资金额以及资金来源以实际缴款情况为准。

　5.公司员工持股计划委托资产管理机构管理，设立资产管理计划，通过合法合规的方式购买并持有深国商股票?。

　6. 公司各期员工持股计划经股东大会审议通过并授权董事会实施。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准持股计划后即可以实施。第一期员工持股计划自通过公司股东大会审议之日起算。

　7.公司员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　8.每期员工持股计划的持股锁定期不低于12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

　9.本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　一、释义（除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义）

　■

　二、员工持股计划的基本原则

　（一）依法合规原则

　本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　（二）自愿参与原则

　本公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　（三）风险自担原则

　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　（四）统筹规划、按年实施的原则

　公司董事会制定员工持股计划，经股东大会审议通过并授权董事会逐年实施。

　三、员工持股计划的参加对象及确定标准

　参加本员工持股计划的对象范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

　四、员工持股计划的资金、股票来源

　（一）员工持股计划的资金来源

　公司员工参与本员工持股计划的资金来源为：

　（1）员工合法薪酬、自筹资金；

　（2）法律、行政法规允许的其他方式。

　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

　（1）上市公司回购本公司股票；

　（2）二级市场购买；

　（3）认购非公开发行股票；

　（4）股东自愿赠与；

　（5）法律、行政法规允许的其他方式。

　五、员工持股计划的持股期限和规模

　（一）员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自公司公告标的股票过户至当期持股计划名下时起算。

　（二）公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　六、员工持股计划的存续期限、变更和终止

　（一）员工持股计划的锁定期

　1、每期员工持股计划通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划名下时起计算。通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

　2、持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　（二）员工持股计划的存续期和终止

　1、每期员工持股计划存续期由股东大会授权公司董事会根据每期员工持股计划具体情况决定。第一期员工持股计划自通过公司股东大会审议之日起算，其他各期员工持股计划自通过董事会审议之日起算。

　2、每期员工持股计划锁定期届满之后，其资产管理计划资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。?

　3、员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　（三）员工持股计划的变更

　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

　七、公司融资时员工持股计划的参与方式

　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　八、员工持股计划的管理模式

　（一）持有人会议

　持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　（二）管理委员会

　员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。管理委员会由3名委员组成，其中设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　（三）股东大会授权董事会事项

　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　（1）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更，包括但不限于设立每期员工持股计划、按照员工持股计划或协议的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜；

　（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

　（5）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

　（6）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　（四）资产管理机构

　（1）公司持股计划可以委托给下列具有资产管理资质的机构之一管理：

　1、信托公司；

　2、保险资产管理公司；

　3、证券公司；

　4、基金管理公司；

　5、其它符合条件的资产管理机构。

　（2）管理委员会根据持有人会议授权负责与资产管理机构商谈资产委托管理事宜，并签署有关协议、合同。

　资产管理合同应包括如下主要条款：

　1、资产管理计划名称

　2、类型

　3、目标规模

　4、存续期限

　5、封闭期与开放期

　6、特别风险提示

　7、管理费、托管费的计提及支付方式

　8、收益分配与划转

　9、资产管理计划的清算与终止

　（3）资产管理机构接受管理委员会委托，应开立以持股计划管理委员会的名义或资产管理计划产品的名义的证券交易账户。

　九、持有人的权利和义务

　（一）持有人的权利

　本员工持股计划持有人的权利如下：

　（1）参加持有人会议；

　（2）按份额比例享有本持股计划的权益。

　（二）持有人的义务

　本员工持股计划持有人的义务如下：

　（1）员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务；

　（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

　（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

　（4）遵守公司各项规章制度等相关规定。

　十、员工持股计划权益的处置办法

　（一）每期持股计划存续期内，持有人所持有的持股计划份额未经管委会同意不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　（二）发生如下情形之一的，经公司界定为员工不适合参加持股计划时，公司有权取消该持有人参加本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额和同期银行利率计算的利息强制转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额和利息向持有人支付转让款：

　（1）持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职的；

　（2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违纪行为的；

　（3）持有人违反公司规章制度；

　（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不予其续签劳动合同的；

　（6）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

　（7）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级， 导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

　（三）持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响；持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更；持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

　十一、员工持股计划履行的程序

　（一）职工代表大会征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。

　（二）董事会审议本持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划发表独立意见。

　（三）公司聘请律师对本持股计划出具法律意见书。

　（四）董事会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议及与资产管理机构签订的资产管理协议及法律规定的其他相关文件，发出召开股东大会的通知。

　（五）召开股东大会审议本持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准持股计划后即可以实施。

　（六）本员工持股计划草案及摘要经公司股东大会审议通过后，授权董事会实施各期员工持股计划，并履行相关信息披露义务。

　十二、其他重要事项

　（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　（二）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按国家相关税务法规与制度规定执行，由持有人承担。

　（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　深圳市国际企业股份有限公司

　董事会

　二〇一五年八月二十四日

　深圳市国际企业股份有限公司

　第一期员工持股计划（草案）摘要

　二零一五年八月

　声 明

　本公司及董事会全体成员保证深国商第一期员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　深圳市国际企业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要仅向公众提供有关本期员工持股计划的简要情况，并不包括员工持股计划草案的全部内容。深圳市国际企业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）全文详见公司制定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在作出投资决策之前，应仔细阅读员工持股计划草案全文，并以其作为投资决策的依据。

　1.本期员工持股计划草案系深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“深国商”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市国际企业股份有限公司章程》以及《深圳市国际企业股份有限公司员工持股计划（草案）》的规定制定。

　2.本期员工持股计划将委托平安证券有限责任公司管理，并全额认购由平安证券有限责任公司设立的平安—深国商1号集合资产管理计划（以下简称“集合计划”）的次级C份额，主要通过二级市场或大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有深国商股票。

　3.参加本期员工持股计划的员工总人数不超过80人，包括董事、监事、高级管理人员及其他员工。具体参加人数以员工实际缴款情况为准。

　4.本期员工持股计划筹集资金总额不超过1,500万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金。具体出资金额以及资金来源以实际缴款情况为准。

　5. 平安—深国商1号集合资产管理计划份额上限为6,000万份，每份份额为1.00元，分为优先级A份额、次级B份额和次级C份额，主要投资范围为购买和持有深国商股票。其中，优先级A份额不超过3,000万份，次级B份额不超过1,500万份，次级C份额不超过1,500万份。在推广期和存续期，本集合计划优先级A份额和次级份额（次级B与次级C份额之和）之比不超过1:1。优先级A份额由金融机构或其他投资者认购，并获取预期收益，次级B份额由公司实际控制人郑康豪先生出资认购。公司实际控制人郑康豪先生为本集合计划中优先级A份额的本金及权益和次级C份额的本金提供担保，并承担本期员工持股计划持有人本金的补足义务。

　6.本期员工持股计划存续期为18个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本集合计划名下之日起计算。

　7.公司董事会对本期员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本期员工持股计划。公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本期员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　8.本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　一、释义（除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：）

　■

　二、员工持股计划的基本原则：

　（一）依法合规原则

　本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　（二）自愿参与原则

　本公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　（三）风险自担原则

　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　三、员工持股计划的参加对象及确定标准

　（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

　参加本期员工持股计划的对象范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

　（二）员工持股计划的持有人情况

　出资参加本期员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工不超过80人，其中公司董事、监事、高级管理人员不超过6人，具体为陈小海、曾永明、许晓云、曹剑、刘晓红、吴小霜。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整，具体参加人数及最终认购员工持股计划的金额以实际缴款情况为准。

　公司部分董事、监事及高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下（额度为预计，以实际缴款情况为准）：

　■

　四、员工持股计划的资金、股票来源及规模

　（一）员工持股计划的资金来源

　公司员工参与本期员工持股计划的资金来源为：

　（1）员工合法薪酬、自筹资金；

　（2）法律、行政法规允许的其他方式。

　本期员工持股计划筹集资金总额不超过1,500万元。本期员工持股计划份额不超过1,500万份，每份份额为10,000 元。单个员工必须认购整数倍份额。

　本计划草案获得股东大会批准后，本期员工持股计划委托平安证券有限责任公司管理，并全额认购由平安证券有限责任公司设立的集合计划的次级C份额。本集合计划份额上限为6,000万份，每份份额为1.00元，分为优先级A份额、次级B份额和次级C份额，主要投资范围为购买和持有深国商股票。其中，优先级A份额不超过3,000万份，次级B份额不超过1,500万份，次级C份额不超过1,500万份。在推广期和存续期，本集合计划优先级A份额和次级份额（次级B与次级C份额之和）之比不超过1:1。优先级A份额由金融机构或其他投资者认购并获取预期收益，次级B份额由公司实际控制人郑康豪先生出资认购。公司实际控制人郑康豪先生为集合计划中优先级A份额的本金及收益和次级C份额的本金提供担保，并承担本期员工持股计划持有人本金的补足义务。

　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源及规模

　本集合计划主要投资范围为购买和持有深国商股票，并以二级市场购买或大宗交易等合法合规的方式买入并持有该股票。集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。本集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买或大宗交易等合法合规方式完成标的股票的购买。

　五、员工持股计划的存续期限、变更和终止

　（一）员工持股计划的锁定期

　1、本集合计划通过二级市场或大宗交易购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下时起算。

　2、本集合计划在下列期间不得买卖公司股票：

　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　（二）员工持股计划的存续期和终止

　1、本期员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本期员工持股计划之日起算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　2、本期员工持股计划的锁定期满后，在集合计划均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。

　3、本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期持股计划的存续期可以延长。

　（三）员工持股计划的变更

　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

　六、公司融资时员工持股计划的参与方式

　本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　七、员工持股计划的管理模式

　（一）持有人会议

　持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　（二）管理委员会

　员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。管理委员会由3名委员组成，其中设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　（三）持有人

　1、持有人的权利

　本期员工持股计划持有人的权利如下：

　（1）参加持有人会议；

　（2）按份额比例享有本持股计划的权益。

　2、持有人的义务

　本期员工持股计划持有人的义务如下：

　（1）员工持股计划存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务；

　（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

　（3）按认购员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

　（4）遵守本管理办法、公司各项规章制度及《深圳市国际企业股份有限公司员工持股计划认购协议》。

　（四）股东大会授权董事会事项

　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　（1）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更，包括但不限于设立每期员工持股计划、按照员工持股计划或协议的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜；

　（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

　（5）授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

　（6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　（五）资产管理机构

　平安证券有限责任公司为本期员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本期员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

　八、员工持股计划的收益分配

　本集合计划在锁定期满后，通过卖出股票兑成货币现金，扣除掉资产管理计划管理费、托管费等相关的费用后，按照以下顺序进行收益分配：

　首先，分配优先级A份额持有人的本金和收益（扣减已支付过的部分）；

　其次，分配次级B份额持有人的本金；

　第三，仍有剩余收益（超额收益）的，归次级C份额持有人享有。

　九、员工持股计划权益的处置办法

　（一）员工发生不适合参加持股计划情况时所持份额权益的处置办法

　发生如下情形之一的，经公司界定为员工不适合参加持股计划时，公司有权取消该持有人参加本期员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额和同期银行利率计算的利息强制转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额和利息向持有人支付转让款：

　（1）持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职的；

　（2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违纪行为的；

　（3）持有人违反公司规章制度；

　（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不予其续签劳动合同的；

　（6）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

　（7）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级， 导致其不符合参与本期员工持股计划条件的。

　（二）持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡时所持份额权益的处置办法

　（1）持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

　（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

　（3）持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

　十、员工持股计划管理机构的选任、管理合同的主要条款

　（一）员工持股计划管理机构的选任

　本公司选任平安证券有限责任公司作为本期员工持股计划的管理机构。管理委员会代表员工持股计划与平安证券有限责任公司签订《平安—深国商1号集合资产管理计划资产管理合同》。

　（二）管理合同的主要条款

　1、集合计划名称：平安—深国商1号集合资产管理计划

　2、类型：集合资产管理计划

　3、管理人：平安证券有限责任公司

　4、托管人：平安银行股份有限公司深圳分行

　5、目标规模：本集合计划规模上限为6,000万份，设立优先级A份额、次级B份额和次级C份额。其中优先级A份额不超过3,000万份，次级B份额不超过1,500万份，次级C份额不超过1,500万份。

　6、存续期限：本集合计划存续期为18个月，可展期。当集合计划参与投资的金融资产全部变现时，经委托人同意，管理人有权提前结束本集合计划。

　7、封闭期与开放期：本集合计划封闭运作，原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。

　8、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

　（三）管理费用的计提及支付方式

　1、参与费率：0

　2、退出费率：0

　3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.5%

　本集合计划应给付管理人管理费, 按前一日的资产净值的年费率计提。本集合计划的年管理费率为0.5%。计算方法如下：

　H ＝ E ×0.5%÷365

　H 为每日应计提的管理费；

　E 为前一日集合计划资产净值。集合计划成立首日以期初规模为基数计提。

　本集合计划的管理费自合同生效日起，每日计算，按季支付，每自然季度末月20日定为结算日，并在结算日后的5个工作日内支付。若资管计划实际存续期不足18个月发生提前终止的，则管理费按18个月收取。

　4、托管费：本集合计划的年托管费为0.03%

　本集合计划应给付托管人托管费, 按前一日的资产净值的年费率计提。本集合计划的年托管费率为0.03%年。计算方法如下：

　H ＝ E ×0.03% ÷ 365

　H 为每日应计提的托管费；

　E 为前一日集合计划资产净值，集合计划成立首日以期初规模为基数计提。

　本集合计划的托管费自合同生效日起，每日计算，按季支付，每自然季度末月20日定为结算日，并在结算日后的5个工作日内支付。若资管计划实际存续期不足18个月发生提前终止的，则托管费按18个月收取。

　5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。

　以上相关费率、报酬等均以相关所涉及的机构审批为准。

　十一、存续期期满后股份的处置办法

　本期员工持股计划存续期期满之后，自集合计划终止之日起5个工作日内成立集合计划清算小组，自集合计划终之日起10个工作日内，管理人以货币资金形式按照本集合计划的持有人所持有的份额分配收益。

　十二、其他重要事项

　1、员工持股计划履行的程序：

　（1）职工代表大会征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。

　（2）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　（3）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

　（4）董事会审议通过员工持股计划，并公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议及法律规定的其他相关文件，发出召开股东大会的通知。

　（5）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

　2、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　3、本集合计划的收益在扣除相关费用后优先偿还优先级A份额持有人。

　4、持有人参与本期员工持股计划所产生的税负按国家相关税务法规与制度规定执行，由持有人承担。

　5、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　深圳市国际企业股份有限公司

　董事会

　二〇一五年八月二十四日