一.重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二.主要财务数据和股东情况

　2.1.公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2.截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3.截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　□适用 √不适用

　2.4.控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三.管理层讨论与分析

　（一）.董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2015年上半年，政府前期出台的促改革、调结构、惠民生、防风险的稳增长政策和改革措施效果有所显现，工业经济呈现缓中趋稳的走势。规模以上农机企业主营业务收入继续呈现增幅放缓的态势。受农机购置补贴资金上半年同比增加、东北区域黑龙江粮食丰收等因素影响，上半年拖拉机行业销售有所恢复，处于高位小幅调整阶段；同时，受政府推进深松、秸秆还田作业以及土地流转因素等影响，拖拉机产品升级、功率上延趋势延续。上半年行业累计销售大中型拖拉机19.6万台，同比略降0.4%，其中大轮拖销售7.78万台，同比增长14.9%，100马力以上拖拉机销售3.39万台，同比增长44.8%；中轮拖销售11.8万台，同比下降8.4%。

　面对行业变化，本公司积极把握市场机遇，深挖传统市场潜力，及时将研发、技术优势转化为产品和市场优势，推出的高性能拖拉机产品满足了用户升级需要；强化成本优化及费用控制，不断提升经济运行质量。上半年本公司实现营业总收入人民币57.08亿元，较去年同期增长4.3%；归属于母公司的净利润人民币1.49亿元，较去年同期增长32.2%。

　农业机械：报告期内，本公司洞悉市场变化，优化产品结构，积极推动新产品上市，大中拖实现销售4.65万台，同比增长2.5%，其中，大轮拖销售2.38万台，同比增长26.1%，100马力以上大轮拖销售1.12万台，同比增长53.5%，高于行业增幅8.7个百分点；动力换挡拖拉机上半年同比实现大幅增长，销售超过1,400台，继续巩固了本公司在国内高端拖拉机领域的领导者地位。但受部分区域农机补贴政策调整和用户需求升级的影响，上半年本公司中轮拖销售2.25万台，同比下降13.9%。本公司国际市场重点项目也取得突破，南美地区拖拉机出口项目订单已完成发运。

　动力机械：受大马力拖拉机市场需求增长带动，本公司上半年销售各类柴油机产品10.09万台，同比增加5.1%，其中外销6.46万台，同比增长1.4%。上半年，本公司继续稳步推进柴油机国三机型的工艺及生产准备，确保下半年产品按期切换。

　报告期内，本公司持续推进成本优化工程，加强预算计划，加大费用管控力度。上半年本公司期间费用同比下降2.2%；同时，完善销售政策，加强应收账款管控，在营业收入增长的同时，本公司应收账款规模同比有较大幅度下降。

　报告期内，本公司积极推进业务模式创新，东方红e购商城正式上线运行，与洛银租赁合作开展为本公司高端产品销售提供金融支持的工作也进入实施阶段。

　2015年上半年，本公司产品结构调整取得一定成效，盈利水平有所提升，但同时，中轮拖销售下滑幅度较大，矿卡等其他机械仍无有效改善，给本公司盈利带来不利影响。

　2015年下半年，农机购置补贴资金同比有所减少，玉米收获机等其它机具分流补贴资金等情况使拖拉机市场面临较大压力，加上柴油机排放标准切换与市场销售及政策的衔接等因素影响，下半年本公司面临的环境仍较为复杂。

　本公司将密切关注市场和政策层面的影响，做好营销策划及市场布局，继续推进动力换挡等新产品的销售；切实抓好柴油机国三排放切换工作；加强国际重点市场开发，积极推动大中轮拖出口古巴项目以及其他重点项目的实施，提供配套增值服务；深化企业改革和业务整合，强化业务协同，增强经营活力；同时，采取多种手段，加强风险防控，注重增长质量，保持业务稳健发展。

　（二）.主营业务分析

　1..财务报表相关科目变动分析表

　（1）合并资产负债表

　单位：元 币种：人民币

　■

　拆出资金较期初增加人民币20,000万元，主要是财务公司向同业短期拆出资金本期增加所致。

　应收票据较期初减少36.34%，主要是本期销售回款多为现款，承兑汇票比例降低所致。

　应收账款较期初增加40.32%，主要是上半年销售旺季，产品销售尚未到回款期所致。

　预付款项较期初减少49.57%，主要是本公司上年末的采购本期到货结算所致。

　应收利息较期初增加151.61%，主要是财务公司应收取利息增加所致。

　应收股利较期初增加人民币1,344万元，主要是本公司对洛阳银行的投资2014年度分红款暂未收到所致。

　其他应收款较期初减少69.95%，主要是本公司上期出售车桥业务无形资产组，按协议本期收款所致。

　买入返售金融资产较期初增加人民币53,895万元，主要是财务公司利用短期闲置资金购买买入返售金融资产所致。

　其他流动资产较期初增加999.24%，主要是本公司利用短期闲置资金购买理财产品所致。

　长期股权投资较期初增加127.34%，主要是本公司对联营企业采埃孚一拖车桥公司的投资全部到位所致。

　吸收存款及同业存放较期初增加59.10%，主要是财务公司吸收存款及同业存放增加所致。

　拆入资金较期初减少71.43%，主要是财务公司通过同业拆入资金减少所致。

　应付账款较期初增加61.30%，主要是本公司采购增加且尚未到结算期所致。

　预收款项较期初减少55.07%，主要是本公司上年末预收的货款在本期实现销售所致。

　应付股利较期初增加人民币5,291万元，主要是本公司宣告派发2014年度股利所致，截至本报告披露已实施完毕。

　其他流动负债较期初增加154.06%，主要是本期促销及售后服务力度加大，计提的销售服务及三包费用增加所致。

　长期应付款较期初增加人民币24万元，主要是本公司融资租入固定资产业务本期增加所致。

　其他综合收益较期初增加84.57%，主要是本公司持有的可供出售金融资产公允价值增加所致。

　（2）合并利润表

　单位:元 币种:人民币

　■

　营业总收入、营业收入变动原因说明：营业总收入及营业收入分别较上期增加4.29%和2.16%，主要是本公司本期主导产品销量增加，收入增加所致。

　营业成本变动原因说明：营业成本较上期增加0.26%，基本持平，主要是本公司本期加强成本费用管控所致。

　销售费用变动原因说明：销售费用较上期增加17.72%，主要是本公司本期加大产品促销及售后服务力度，费用增加所致。

　管理费用变动原因说明：管理费用较上期减少11.06%，主要是本公司本期积极加强费用管控所致。

　财务费用变动原因说明：财务费用较上期减少14.50%，主要是本公司本期积极加强现金管理，提高资金利用效率所致。

　所得税费用变动原因说明：所得税费用较上期增加110.73%，主要是本公司本期利润总额增加所致。

　资产减值损失变动原因说明：资产减值损失较上期增加111.26%，主要是应收账款较年初增加，账龄滚增等影响，计提的坏账准备增加所致。

　研发支出变动原因说明：研发支出与上期相比，基本持平，保持了较大的研发力度。

　利息收入与利息支出变动原因说明：利息收入较上期增加320.49%，利息支出较上期增加632.85%，主要是财务公司积极开拓业务品种，其中转贴现业务同比大幅增加，并根据本公司流动性需要，适时融出票据，导致利息收入与支出同时大幅增加，净收入增加52.29%。

　（3）合并现金流量表

　单位：元 币种：人民币

　■

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加62,170万元，主要是本公司本期调整销售政策，加强现金回款激励措施，经销商的回款增加所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流动量净额与上年同期相比，基本持平，主要是本公司近年来保持较大投资规模所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少92.63%，主要是本公司本期取得借款所收到的现金较上年同期减少所致。

　2..其他

　(1).主要财务比率

　■

　(2).银行借款

　本集团的银行借款主要以人民币、美元、欧元为货币单位，截止报告期末，本集团一年内到期的银行借款人民币166,895.14万元，其中外币借款人民币141,540.14万元（以美元借款为主）；超过一年到期的银行借款人民币3,434.95万元；银行借款中固定利率借款为人民币99,295.11万元。本公司拥有良好的银行信用等级和境内外筹资能力。

　(3).资产抵押事项

　报告期末，本集团以人民币9,722.34万元（报告期初为人民币10,009.81万元）的固定资产及无形资产作抵押，以人民币18,355.00万元（报告期初为人民币30,050.28万元）的应收票据作质押向金融机构借款人民币25,355.00万元。

　报告期末，本集团以人民币17,637.98万元应收票据及人民币15,542.69万元存款作质押，从金融机构开具票据约人民币84,415.60万元。

　(4).货币汇兑风险

　本公司业务主要位于中国，大多数交易以人民币结算，不需面对大面积的外币风险。但由于本公司存在外币负债及出口贸易外币结算，主要涉及币种为美元、港币、欧元、日元、澳元、西非法郎和南非兰特，汇率变动可能对本公司业绩产生一定影响。未来若因市场原因造成人民币汇率波动,本公司将采取措施降低外汇风险。

　（三）.行业、产品或地区经营情况分析

　1、.主营业务分行业、分产品情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　2、.主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　（四）.核心竞争力分析

　报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。

　四.涉及财务报告的相关事项

　4.1.与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用 

　4.2.报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用 

　4.3.与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本集团合并财务报表范围包括第一拖拉机股份有限公司、一拖（洛阳）柴油机有限公司、洛阳长兴农业机械有限公司、中国一拖集团财务有限责任公司等30家公司，与上年相比，合并范围没有发生变化。

　4.4.半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用 

　董事长：赵剡水

　第一拖拉机股份有限公司

　2015年8月25日

　证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2015－26

　第一拖拉机股份有限公司第六届

　董事会第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　第一拖拉机股份有限公司（“公司”）第六届董事会于2015年8月25日在河南省洛阳市建设路154号公司营业地召开第二十二次会议（“本次会议”），本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长赵剡水主持，经与会董事充分讨论，形成以下决议：

　一、《2015年半年度报告及摘要》、《2015年度中期业绩公告》

　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　同意公司《2015年半年度报告及摘要》、《2015年度中期业绩公告》，并授权董事会秘书根据公司上市地《上市规则》的规定和要求进行相关信息披露。

　二、《2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　详见与本公告同日刊发于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　三、《关于终止实施燃油喷射系统产品升级扩能改造项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　该议案尚需提交公司股东大会审批。

　详见与本公告同日刊发于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司关于A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　四、《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》

　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　同意提名赵剡水、王二龙、吴勇、李鹤鹏、谢东钢、李凯、尹东方、邢敏、吴德龙、于增彪、杨敏丽为本公司第七届董事会董事候选人，其中邢敏、吴德龙、于增彪、杨敏丽为独立董事候选人。

　上述董事候选人尚需提交公司股东大会以累积投票方式，逐名表决选举产生公司第七届董事会成员。其中独立董事候选人资格尚需经上海证券交易所审核通过。

　董事候选人简历详见附件。

　五、《公司第七届董事会董事、第七届监事会监事薪酬方案的议案》

　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　公司董事会同意将董事会薪酬委员会制订的第七届董事会董事、第七届监事会监事薪酬方案提交公司股东大会审议批准。

　六、《关于修订公司<章程>的议案》

　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　同意修订公司《章程》，并提交公司股东大会审议批准。

　详见与本公告同日刊发于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司关于修订公司<章程>及<董事会议事规则>的公告》。

　七、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　同意修订公司《董事会议事规则》，并提交公司股东大会审议批准。

　详见与本公告同日刊发于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司关于修订公司<章程>及<董事会议事规则>的公告》。

　八、《关于公司2016-2018年持续关联交易的议案》

　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　关联董事赵剡水、王二龙、闫麟角、王克俊、刘继国回避表决。

　会议逐项审议通过公司与中国一拖集团有限公司（代表其附属公司及中国机械工业集团有限公司附属公司）签订2016年-2018年《采购货物协议》、《销售货物协议》、《采购动能协议》、《综合服务协议》、《房屋租赁协议》、《土地租赁协议》；公司与洛阳拖拉机研究所有限公司签订2016年-2018年《技术服务协议》；中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司签订2016年-2018年《存款服务协议》、《贷款服务协议》、《票据贴现服务协议》、《票据承兑服务协议》；中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司签订2016年-2018年《同业业务协议》共12项持续关联交易协议及各项交易上限金额。

　除《存款服务协议》，其他11项持续关联交易协议尚需提交公司股东大会逐项审议批准，关联股东中国一拖集团有限公司将回避表决。

　详见与本公告同日刊发在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司持续关联交易公告》。

　九、《关于授权董事会批准公司关于董事责任险续保事宜的议案》

　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　同意在公司已投保的董事责任保险到期后，继续为公司董事、监事及高级管理人员投保保障限额为人民币3000万元的董事责任保险，建议公司股东大会授权公司董事会决定公司董事责任保险的具体投保事宜。

　该议案尚须经公司股东大会审议批准。

　十、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　公司董事会决定召集公司2015年第一次临时股东大会，并授权董事长在符合公司《章程》规定的情况下，酌情决定公司2015年第一次临时股东大会的召开时间、地点等事项。 2015年第一次临时股东大会会议通知将另行发出。

　特此公告。

　第一拖拉机股份有限公司董事会

　2015年8月25日

　董事候选人简历：

　赵剡水先生，1963年4月出生，教授级高级工程师，现任本公司董事长、董事会战略及投资委员会主席、提名委员会委员，中国一拖集团有限公司（下称中国一拖）董事长、总经理。赵先生于1983年加入中国一拖，曾任本公司第一装配厂副厂长、副总经理、总经理、副董事长及中国一拖副总工程师、副总经理。赵先生先后就读于江苏工学院、江苏大学，拥有工学博士学位，1994年及2001年作为访问学者分别赴日本北海道大学、京都大学学习深造。赵先生在企业管理、战略规划、产品开发及设计、技术管理等方面拥有丰富经验。

　王二龙先生，1964年10月出生，高级会计师、美国注册管理会计师、审计师，现任本公司副董事长，中国一拖副董事长、党委书记、财务总监。王先生于2012年10月加入中国一拖，曾于审计署驻机械工业部审计局工作多年，历任中汽对外经济技术合作公司财务总监、中国汽车工业国际合作总公司财务总监、中国汽车工业进出口总公司财务总监、副总经理。王先生曾先后就读于洛阳工学院、中国人民大学和厦门大学，拥有EMBA学位。王先生在财务管理、企业内部审计、国际贸易等方面拥有丰富经验。

　吴勇先生， 1965年5月出生，高级经济师，现任本公司执行董事、董事会薪酬委员会委员、总经理。吴先生于1987年加入中国一拖，曾任一拖（洛阳）福莱格车身有限公司总经理、中国一拖党委工作部部长、工会副主席、副总经理。吴先生曾就读于河南大学、河南财经学院。吴先生在企业经营管理方面拥有丰富的经验。

　李鹤鹏先生，1954年3月出生，高级工程师，现任国机精工有限公司董事、中国一拖董事。李先生曾任天津工程机械研究所副所长、所长、天津工程机械研究院院长、党委书记、中国工程机械总公司总经理、党委书记、中国国机重工集团有限公司党委书记、副董事长、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司董事。李先生曾就读于天津广播电视大学、天津大学工商管理研究生班。李先生在企业管理、科研管理、液力传动等方面拥有丰富经验。

　谢东钢先生，1956年11月出生，教授级高级工程师，现任中国重型机械研究院股份公司董事长、党委副书记、中国一拖董事。谢先生曾任西安重型机械研究所副所长、所长兼党委书记、中国重型机械研究院院长兼党委书记、中国重型机械研究院有限公司董事长、党委书记、总经理。谢先生曾就读于东北重型机械学院、重庆大学，拥有工程硕士学位。谢先生在企业管理、冶金机械设计等方面拥有丰富经验。

　李凯先生，1954年9月出生，教授级高级工程师，现任中国一拖董事。李先生曾任机械工业部第六设计研究院副院长、机械工业第六设计研究院有限公司董事、常务副总经理。李先生曾就读于东北重型机械学院，拥有工学学士学位。李先生在工程设计、工程项目管理以及锻压工艺等方面拥有丰富经验。

　尹东方先生，1961年4月出生，三级律师资格，现任洛阳市国资国有资产经营有限公司总经理、中国一拖董事。尹先生曾任洛阳市律师协会常务副会长。尹先生曾就读于郑州大学。尹先生在法律、投资等方面拥有丰富经验。

　邢敏先生，1954年1月出生，教授级高级工程师，现任本公司独立非执行董事、董事会战略及投资委员会委员、提名委员会委员和薪酬委员会委员、中国内燃机工业协会副会长兼秘书长。邢先生兼任江苏云意电气股份有限公司、无锡威孚高科技集团股份有限公司、湖南天雁机械股份有限公司独立董事。邢先生曾就读于东北工学院、中央党校、湖南大学。邢先生熟悉内燃机、机床、重机、农机工业等。

　吴德龙先生，1965年5月出生，香港会计师公会会员、香港证券专业学会资深会员、英国特许公认会计师公会、香港税务学会及香港特许秘书公会资深会员，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬委员会委员、董事会审核委员会主席。吴先生兼任香港联交所上市公司北青传媒股份有限公司、奥普集团控股有限公司、中国机械设备工程股份有限公司及盛诺集团有限公司之独立非执行董事。吴先生曾就读于香港浸会大学、英国曼彻斯特大学以及英国韦尔斯大学，拥有工商管理硕士学位。吴先生熟悉金融及投资管理等专业领域。

　于增彪先生，1955年9月出生，注册会计师，现任本公司独立非执行董事、董事会审核委员会委员、清华大学教授、博士生导师。于先生兼任昆仑银行股份有限公司、真彩文具股份有限公司独立董事。于先生曾就读于河北大学、厦门大学、美国伊利诺大学，拥有博士学位。于先生熟悉财务会计等领域。

　杨敏丽女士，1965年10月出生，现任中国农业大学工学院教授、博士生导师，杨女士目前还兼任西北农林科技大学兼职教授，联合国可持续农业机械化中心理事，中国农业机械学会常务理事、农业机械化分会主任委员兼秘书长，中国农业工程学会理事，中国农业技术推广协会农业装备与工程技术分会常务理事，美国农业与生物工程协会会员，海外农业与工程协会会员，农业部全国农业标准化技术委员会甘蔗机械委员会专家，农业部农机推广（监理）总站专家委员会专家，杨女士熟悉农业机械领域。

　证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2015－27

　第一拖拉机股份有限公司

　第六届监事会第十四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　第一拖拉机股份有限公司（“公司”）第六届监事会于2015年8月25日在河南省洛阳市建设路154号公司营业地召开第十四次会议（“本次会议”），本次会

　议应出席监事6名，实际出席监事6名。本次会议召开符合《公司法》及公司《章程》规定，形成以下决议：

　一、《公司2015年半年报及摘要》、《2015年半年度业绩公告》

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：公司2015年半年报的编制和审核程序符合法律法规、公司上市地上市规则和公司信息披露等内部管理制度的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司报告期经营状况。截止监事会决议签署之日，未发现参与2015年半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　二、《2015年上半年募集资金存放与实际使用专项报告》

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　三、《关于终止实施燃油喷射系统产品升级扩能改造项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：本次终止实施燃油喷射系统产品升级扩能改造项目并补充流动资金，符合公司发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司终止实施燃油喷射系统产品升级扩能改造项目并将剩余募集资金补充流动资金。

　该议案尚需公司股东大会审批。

　详见与本公告同日刊发于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司关于A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　四、《关于提名公司第七届监事会监事候选人的议案》

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　公司监事会同意提名李平安、许蔚林、王涌、黄平为本公司第七届监事会非职工监事候选人。上述监事候选人尚需提交公司股东大会以累积投票方式，逐名表决选举产生，并与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第七届监事会。

　公司第七届监事候选人简历见附件。

　特此公告。

　第一拖拉机股份有限公司监事会

　2015年8月25日

　附件：关于第七届监事会监事候选人的简历

　李平安先生，1964年7月出生，高级经济师，现任公司监事会主席、中国一拖集团有限公司（下称中国一拖）总法律顾问兼法律事务部部长。李先生于1987年加入中国一拖，历任中国一拖法律事务中心主任、法律事务部部长等职。李先生曾就读于郑州大学，拥有注册律师资格。李先生在企业全面风险管理、法律事务管理方面拥有丰富经验。

　许蔚林先生，1962年8月出生，经济师。现任公司监事、中国一拖纪委副书记。许先生于1982年加入中国一拖，曾任公司第一装配厂党委书记、厂长、公司职工监事。许先生曾先后就读于郑州大学、江苏理工大学及河南科技大学。许先生在审计监察、企业管理等方面拥有丰富经验。

　王涌先生，1968年11月出生，经济法硕士、民商法博士。现任公司监事、中国政法大学民商经济法学院商法研究所所长、教授、博士生导师，国家行政学院兼职教授、中国商法学会理事、中国证券法学会理事、财新传媒咨询委员会委员、北京隆安律师事务所律师。王先生目前还兼任圣邦微电子（北京）股份有限公司、浙江星星瑞金科技股份有限公司、中科创达软件科技（北京）有限公司、北京信威通讯技术股份有限公司独立董事。王先生在民法、公司法、证券法等领域以及公司治理等方面具有丰富的经验。

　黄平先生，1968年11月出生，中国注册会计师，现任公司监事、中联控股集团中联会计师事务所合伙人。黄先生目前还兼任洛阳玻璃股份有限公司独立非执行董事、珠海中富实业股份有限公司独立董事。黄先生曾就读于洛阳理工学院。黄先生在财务审计、企业改制、债转股、投融资以及兼并收购、破产清算等方面具有丰富的经验。

　证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2015－28

　第一拖拉机股份有限公司关于修订

　公司《章程》、《董事会议事规则》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司股东大会规则》，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议分别审议通过《关于修订公司<章程>的议案》、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案>》。

　公司《章程》修改的内容如下：

　■

　公司《董事会议事规则》修订的内容如下：

　■

　公司《章程》及《董事会议事规则》其他内容不作修订。

　经修订的公司《章程》及《董事会议事规则》尚须提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　第一拖拉机股份有限公司董事会

　2015年8月25日

　证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2015－29

　第一拖拉机股份有限公司关于A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　?.拟终止募集资金投资项目：燃油喷射系统产品升级扩能改造项目

　?.变更募集资金用途：永久补充流动资金

　?.剩余募集资金金额（含利息及现金管理收益）：截止2015年6月30日，燃油喷射系统产品升级扩能改造项目募集资金专户剩余53,478,215.06元

　一、募集资金及募集资金投资项目基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]736号文《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）采用网下向询价对象配售及网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）150,000,000股，每股发行价格为人民币5.4元。本次发行募集资金总额810,000,000元，扣除各项发行费用合计36,266,871元，募集资金净额为773,733,129元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月1日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具天职京QJ[2012]T25号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　本次A股发行募集资金投向为公司大功率农用柴油机项目、新疆农装建设项目、新型轮式拖拉机核心能力提升项目及燃油喷射系统产品升级扩能改造项目，具体情况如下：

　■

　注：“新疆装备公司”全称“一拖（新疆）东方红装备机械有限公司”为本公司全资子公司；

　“燃油喷射公司”全称“一拖（洛阳）燃油喷射有限公司”为本公司控股子公司。

　二、拟终止实施的募集资金投资项目情况

　（一）.原募集资金项目计划及实际投资情况

　“燃油喷射系统产品升级扩能改造项目”（以下简称“燃油喷射项目” ）投资总额为23,570万元，其中建设总投资为19,170万元。按照公司《首次公开发行A股股票招股说明书》披露该项目的具体实施情况，燃油喷射项目实施主体为公司控股子公司燃油喷射公司，公司将以募集资金增资的方式投入燃油喷射公司。通过对燃油喷射公司原厂区车间进行技术改造，充分利用原车间的生产面积，增加部分生产设备，实现公司燃油喷射系统产品的升级、扩能和改造。项目实施完成后，公司将达到年产电控单体泵5万台（其中新增4万台）、PM泵12万台（其中新增5万台）、P7100泵2万台、喷油器总成200万套（其中新增120万套）的生产能力。

　2013年6月，本公司与燃油喷射公司签订《一拖（洛阳）燃油喷射有限公司增资协议》，单方向其增资10,500万元。其中，使用募集资金10,373.3129万元，自有资金126.6871万元。

　燃油喷射公司自2012年开始实施具体实施升级扩能改造项目时，结合市场及自身情况将项目分为两期，项目一期建设内容主要为P型泵和P型喷油器品质及能力的提升，投资已基本完成。根据项目一期的工艺技术方案和实施进度计划，项目一期共签订设备合同6,775万元，截止2015年6月30日国产设备91台已全部调试验收并投入使用；11台进口设备现已完成调试验收。新增的设备进一步保障了油嘴总成和柱塞偶件、油泵总成的产品质量和生产能力，对公司产品的质量及产量均有大幅提升作用，能较好满足非道路用柴油机国Ⅲ阶段需要。目前已达到年产PM喷油泵总成年产12万台的产能，P7100泵总成2万台的产能，P型喷油嘴总成100万付的产能。

　产能情况对比表

　■

　（二）拟终止实施燃油喷射项目的原因

　燃油喷射项目原可研方案中，适应非道路柴油机国Ⅲ排放标准的技术方案是以直列泵配P型喷油器为主，电控单体泵为辅；适应国Ⅳ排放标准是采用电控单体泵为主，共轨系统为辅的技术方案。经过燃油喷射项目一期技改完成后，现有燃油喷射产品品质与产能在非道路柴油机国Ⅲ阶段已满足需要。二期项目主要是以电控单体泵为主的技术改造升级。

　2014年5月国家环境保护部、国家质量监督检验检疫总局发布非道路移动机械用柴油机排气污染物排放标准（第三、第四阶段），按照该标准未来适应非道路柴油机国IV排放标准的技术路线将是共轨系统。

　鉴于市场环境发生了较大变化，且原计划的燃油喷射项目二期技术方案与预期的国Ⅳ技术方案有较大差异，继续实施将无法满足柴油机产品技术升级的配套需求，同时还将影响公司未来为适应国Ⅳ排放标准进行的新产品技术升级改造项目。因此，公司将终止燃油喷射项目尚未完成部分。

　（三）剩余募集资金的使用计划

　截至2015年6月30日，该项目使用募集资金55,539,602.08元，募集资金专户剩余募集资金53,478,215.06元（其中募集资金48,193,526.92元，利息及现金管理收益5,284,688.14元）。公司终止燃油喷射募投项目后，拟将全部剩余募集资金及收益永久补充燃油喷射公司流动资金用于日常生产经营。

　三、审议情况

　公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于终止实施燃油喷射系统产品升级扩能改造项目并将剩余募集资金补充流动资金的议案》，同意终止燃油喷射项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事、保荐机构分别就此发表了同意意见。本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　四、独立董事、监事会、保荐人的专项意见

　（一）独立董事意见

　公司独立董事经核查后，发表意见如下：

　公司燃油喷射系统产品升级扩能改造项目经过一期实施，现已实现部分产能并满足柴油机国Ⅲ排放标准的配套需要。因产品市场环境发生重大变化，公司决定终止燃油喷射系统产品升级扩能改造项目尚未完成的部分，并将剩余募集资金补充流动资金，是从公司现时整体利益为出发点作出的决策，符合公司经营需要，符合公司股东和中小投资者的利益。

　公司关于终止燃油喷射项目并将剩余资金补充流动资金已分别经公司董事会、监事会审议通过，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所以及公司对募集资金的使用及管理规定。

　同意终止燃油喷射系统产品升级扩能改造项目尚未完成的部分，并将剩余募集资金补充流动资金。同意将募投项目终止并将剩余募集资金补充流动资金事项提交公司股东大会审议。

　（二）监事会意见

　公司监事会核查后，发表意见如下：

　本次终止实施燃油喷射系统产品升级扩能改造项目并补充流动资金，符合公司发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司终止实施燃油喷射系统产品升级扩能改造项目并将剩余募集资金补充流动资金。

　（三）保荐机构中信证券股份有限公司经核查认为：

　公司将部分募集资金用途变更用于永久性补充流动资金，系根据市场发展趋势做出的合理调整，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途用于永久性补充流动资金，该变更事项待股东大会通过后方可实施。

　五 、备查文件目录

　1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

　2、公司第六届监事会第十四次次会议决议；

　3、公司独立董事的独立意见；

　4、保荐机构核查意见。

　第一拖拉机股份有限公司董事会

　2015年8月25日

　证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2015－30

　第一拖拉机股份有限公司

　关于持续关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　?.第一拖拉机股份有限公司（以下简称“本公司”）与中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）签订的《采购货物协议》、《销售货物协议》、《综合服务协议》、《房屋租赁协议》、《土地租赁协议》、《采购动能协议》；本公司与拖拉机研究所有限公司（以下简称“拖研所公司”）签订的《技术服务协议》；中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财务公司”）与中国一拖签订的《贷款服务协议》、《票据贴现服务协议》、《票据承兑服务协议》；一拖财务公司与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）签订的《同业业务协议》及各协议2016年、2017年、2018年各年度交易上限金额须提请公司股东大会审议批准

　?.上述日常关联交易均为公司正常经营需要，未对关联方形成较大依赖

　?.需要提请投资者注意的其他事项：无

　一、持续关联交易基本情况

　（一）持续关联交易履行的审议程序

　2015年8月25日，本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2016年-2018年持续关联交易的议案》，五名关联董事回避表决，七名非关联董事（包括四名独立董事）全部表决通过。

　根据本公司上市地上市规则，本公司与中国一拖签订的《采购货物协议》、《销售货物协议》、《综合服务协议》、《房屋租赁协议》、《土地租赁协议》、《采购动能协议》；本公司与拖研所公司签订的《技术服务协议》；一拖财务公司与中国一拖签订的《贷款服务协议》、《票据贴现服务协议》、《票据承兑服务协议》；一拖财务公司与国机财务公司签订的《同业业务协议》及各协议2016年、2017年、2018年各年度交易上限金额须提请公司股东大会审议批准，关联股东中国一拖将在本公司股东大会上回避表决。

　根据香港联交所上市规则、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司关联交易实施指引》（以下简称“<实施指引>”），一拖财务公司与中国一拖签订的《存款服务协议》因构成“关联方向上市公司提供财务资助”豁免按照关联交易进行审批和披露。根据《存款服务协议》2016年-2018年各年度交易预计上限额度，该协议不需提请公司股东大会审议。

　根据《实施指引》及《第一拖拉机股份有限公司董事会审核委员会工作细则》，本公司第六届董事会审核委员会于2015年8月20日召开2015年第六次会议审议并同意《关于公司2016年-2018年持续关联交易的议案》。

　本公司四名独立董事对该项议案进行事前认可，独立董事一致认为：《关于公司2016年-2018年持续关联交易的议案》的提请程序符合上交所及香港联交所上市规则和公司《章程》规定。上述议案的及时审议符合本公司生产经营需要和规范运作要求。同意将《关于公司2016年-2018年持续关联交易的议案》提交董事会审议。

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上交所《上市规则》和公司《章程》，独立董事就本公司2016年-2018年持续关联交易及各年度上限金额发表如下意见：

　1、关联交易协议的签订及审议程序符合上交所和香港联交所上市规则及相关规定。本公司关联董事按要求回避表决。本公司控股股东中国一拖将在公司股东大会上回避表决。

　2、2016年-2018年持续关联交易是本公司在日常及正常的业务过程中订立，各项交易的年度上限金额是按照双方正常生产经营需要测算的，且该等关联交易是按照一般商业条款或不逊于独立第三方商业条款订立的；

　3、上述关联交易不存在损害中小股东利益的情况，符合关联交易公平合理原则。

　（二）前次持续关联交易的预计和执行情况

　（单位：万元，人民币）

　■

　二、本次持续关联交易主要内容及预计交易上限金额

　（一）《采购货物协议》

　1、协议主要条款

　■

　2、预计交易上限及测算理由

　■

　（1）参考过往年度交易金额以及2015年全年预计交易金额；

　（2）自2014年以来，农业机械行业增速整体放缓，未来将处于产品结构调整期。公司2016年至2018年拖拉机、动力机械等主导产品销量也将保持相对稳定；

　（3）随着本公司整机产品技术水平的升级换代和集中采购能力进一步加强，本公司预计将调整采购结构，公司将增加对独立第三方采购适应本公司产品技术升级的零部件产品的比例。

　二、《销售货物协议》

　1、协议主要条款

　■

　2、预计交易上限及测算理由

　■

　（1）本公司通过中国一拖现有零部件经销渠道实现零部件销售，有利于扩大本公司零部件销量，减少因本公司零部件销售产生的仓储、物流运输以及销售渠道维护费用；

　（2）随着本公司采购平台能力提升，中国一拖预计将增加通过本公司采购平台进行货物采购的业务量；

　（3）中国一拖作为承包方与外国政府订立的工程承包协议涉及拖拉机及零部件供应及相关售后服务，因此中国一拖将会向本公司采购相关农业机械产品。

　三、《综合服务协议》

　1、协议主要条款

　■

　中国一拖承诺，向本公司提供服务的适用价格不得高于向独立第三方客户提供相同服务的价格

　2、预计交易上限及测算理由

　■

　（1）仓储服务费主要参考历史交易金额，同时因部分仓储服务设施改善，固定资产折旧增加以及管理人员工资增加导致仓储费用较以往小幅增加；

　（2）由中国一拖负责本公司产品销售运输的主要原因是，本公司可以利用中国一拖现有的物流运输基础设施优势、区域位置优势以及高效快捷的物流信息化服务；

　（3）运输费的厘定在参考历史交易数据的基础上，考虑本公司2016年-2018年产品销量结构调整变化，大型拖拉机销量占比增加，及未来燃油价格、劳务成本波动等因素。

　四、《采购动能协议》

　1、协议主要条款

　■

　中国一拖向本公司保证及承诺，提供给采购方的动能服务的价格不会高于其提供予独立第三方同样动能服务的价格

　2、预计交易上限及测算理由

　■

　（1）因本公司运行节能改造项目、升级耗能设备、采纳新的生产技术及提高劳动生产率等导致能源使用效率提高，公司年能源采购费用自2013年、2014年呈下降趋势；

　（2）能源采购费用与本公司主导产品业务量具有相关性，参考本公司未来主导产品业务量相对稳定，考虑未来能源产品价格变动因素影响，2016年至2018年能源采购费用小幅增长。

　五、《房屋租赁协议》

　1、协议主要条款

　■

　2、预计交易上限及测算理由

　■

　（1）根据本公司2016年至2018年预计租赁房屋面积约20万平方米（已考虑因经营发展可能需要增加约8万平方米）的实际使用需求。

　（2）价格主要是参考周边房屋租赁的价格并参考房屋的成新率（房屋使用年限）以及房屋租赁市场价格上涨因素。

　六、《土地租赁协议》

　1、协议主要条款

　■

　2、预计交易上限及测算理由

　■

　（1）根据本公司2016-2018年预计租赁土地面积约53.5万平方米（已考虑因经营发展可能需要增加约10万平方米）的实际使用需求；

　（2）价格主要参考中国一拖周边区域的市场价格、土地费用摊销及向独立第三方提供的土地租赁价格确定。

　七、《技术服务协议》

　1、协议主要条款

　■

　2、预计交易上限及测算理由

　■

　（1）参考过往年度交易金额及2015年预计全年交易金额，本公司向其支付的研发费用平均增幅约为5%；

　（2）拖研所公司是目前国内农业机械的国家级企业技术中心，具有行业领先的农业机械、动力机械产品研发实力，现在及未来本公司拖拉机、发动机产品的技术研发升级将主要由拖研所公司承担。

　八、《存款服务协议》

　1、协议主要条款

　■

　2、 预计存款最高余额及测算理由

　■

　（1）主要参考历史交易数据、一拖财务公司资产规模及未来中国一拖资金需求；

　（2）根据香港《上市规则》的规定，中国一拖将资金存入一拖财务公司的交易，豁免申报、公告及独立股东批准。根据上交所《上市规则》的规定，关联方向上市公司提供财务资助可向上交所申请豁免按照关联交易进行审议和披露，公司已经取得上交所关于《存款服务协议》的豁免批准。

　九、《贷款服务协议》

　1、协议主要条款

　■

　2、预计最高未偿付余额及测算理由

　■

　（1）一拖财务公司2013年、2014年及2015年1月-6月于各月底的平均财务资源分别为26亿元、31亿元、40亿元，及2015年、2016年、2017年及2018年预期于各月底的平均财务资源分别为33亿元、35亿元、40亿元及45亿元；

　（2）根据中国一拖的业务计划及融资需求；

　（3）2016年至2018年一拖财务公司向中国一拖提供贷款的预计每日最高余额上限分别占一拖财务公司2016年、2017年、2018年预计平均财务资源的23%、21%、20%，与2013年、2014年一拖财务公司向中国一拖提供贷款的实际每日最高余额分别占一拖财务公司当年平均财务资源的比例相当。

　（4）2016年、2017年及2018年三个年度，中国一拖在一拖财务公司的贷款及票据贴现服务的预计年度上限总额分别为12.3亿元、13.1亿元及13.9亿元。一拖财务公司贷款及票据贴现业务的历史交易金额，分别为贷款总额（包括贷款及票据贴现）的65%及35%。因此，中国一拖在一拖财务公司2016年、2017年及2018年贷款服务的年度上限分别为8亿元、8.5亿元及9亿元。

　十、《票据贴现服务协议》

　1、协议主要条款

　■

　2、预计最高未偿付金额及测算理由

　■

　（1）一拖财务公司2013年、2014及2015年1月-6月于各月底的平均财务资源分别为26亿元、31亿元、40亿元，及2015年、2016年、2017年及2018年预期于各月底的平均财务资源分别为33亿元、35亿元、40亿元及45亿元；

　（2）根据中国一拖的业务计划及融资需求，及现行的宽松货币政策，大幅调低了贴现利率（并低于贷款利率），导致中国一拖的票据贴现服务需求及额度增加。

　（3）2016年、2017年及2018年三个年度，中国一拖在一拖财务公司的贷款及票据贴现服务的预计年度上限总额分别为12.3亿元、13.1亿元及13.9亿元。一拖财务公司贷款及票据贴现业务的历史数据，分别为贷款总额（包括贷款及票据贴现）的65%及35%。因此，中国一拖在一拖财务公司2016年、2017年及2018年贴现服务的预计年度上限分别为4.3亿元、4.6亿元及4.9亿元。

　十一、《票据承兑服务协议》

　1、协议主要条款

　■

　2、预计最高未偿付金额及测算理由

　■

　（1）参考2013年、2014年、2015年1-6月一拖财务公司向中国一拖提供的票据承兑最高年度上限金额的历史交易金额；

　（2）一拖财务公司的历史及预计所有者权益。于2015年6月底，一拖财务公司的所有者权益约为7.2亿元，及预期于2016年、2017年及2018年将分别达7.9亿元、8.5亿元及9亿元；

　（3）中国一拖的未来计划及中国一拖在其采购业务中实施的实时付款政策将令中国一拖对票据承兑的需求扩大，从而增加一拖财务公司的票据承兑业务的金额。

　十二、《同业业务协议》

　1、协议主要条款

　■

　2、预计最高未偿付金额及测算理由

　■

　（1）于2013年、2014年及截至2015年6月30日止六个月，一拖财务公司与独立第三方进行的同业业务交易金额的历史数据；

　（2）中国银监会实施的金融机构之间的银行同业业务的风险控制政策：(a) 商业银行向单一金融机构的银行同业融出资金（扣除无风险资产后的净额）不得超过该银行一级资本的50%；及(b)商业银行的银行同业融入资金结余不得超过该银行总负债的三分之一。

　三、关联方介绍和关联关系

　1、中国一拖

　法定代表人：赵剡水

　注册资本：3,174,949,000元

　住所：河南省洛阳市建设路154号

　主营业务：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分公司凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。

　关联关系：本公司控股股东

　2、国机集团

　法定代表人：任洪斌

　注册资本：130亿元

　住所：北京市海淀区丹棱街3号

　主营业务：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

　关联关系：本公司最终控股股东

　国机集团授权中国一拖代表其签订《采购货物协议》及《销售货物协议》，执行并承担协议约定的义务及责任。

　3、拖研所公司

　法定代表人：焦天民

　注册资本：4.45亿元

　住所：河南省洛阳市

　主营业务：拖拉机、汽车、工程机械、内燃机、农业机械、农用运输车等机械产品及其零部件检测、设备的研发、转让、咨询、销售

　关联关系：本公司现持有拖研所公司51%股权，中国一拖现持有拖研所公司49%股权。根据《香港联合证券交易所上市规则》有关规定，拖研所公司为本公司关联附属公司。

　4、前期同类交易的执行情况和履约能力分析

　中国一拖、国机集团及拖研所公司是依法存续且正常经营的公司，具有较强的履约能力。

　三、持续关联交易内部控制措施

　为确保持续关联交易符合关联交易协议约定的定价条款，及关联交易不超过年度预计的上限金额，本公司制订了以下内部控制措施，并由公司财务部、董事会办公室以及审计部负责实施及监察：

　1、本公司已制定关联交易决策及日常管理办法。当各业务单位根据日常关联交易框架协议订立合同时，价格必须遵守持续关联交易协议的定价标准。

　2、董事会办公室及财务部负责统计及监督关联交易并对交易及定价条款的公平性进行审核。作为关联交易价格管理部门，财务部负责审核本公司与独立第三方及关联方之间的交易拟定的价格。目前，本公司订立的有关日常生产的采购、销售、仓储、运输、能源采购、技术服务及物业租赁协议必须通过合同管理信息系统进行在线评审，因而，财务部可实时监控各类交易（包括但不限于本公司与独立第三方及关联方进行的每项交易）的价格。

　3、本公司独立董事严格履行独立董事职责，按要求对公司发生的关联交易是否按一般商业条款订立，是否公平合理发表意见；

　4、本公司内部审计部门定期对公司发生的关联交易流程是否符合本公司内部控制要求进行监督评价；

　5、公司审计师按规定对持续关联交易定价及年度上限金额进行年度审核。

　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　自1997年在香港联交所上市以来，本公司即与中国一拖开展为日常生产经营需要进行的关联交易。双方已建立长期业务关系，本公司生产的部分零部件产品可满足中国一拖日常生产的配套采购需求，及本公司与中国一拖之间的地域便利可为双方原材料及零部件供应等提供可靠保障，有利于本公司对产品性能及质量控制，降低本公司与中国一拖之间的经营风险且有利于本公司的日常运营及生产管理。

　一拖财务公司与中国一拖订立金融服务协议的原因及益处：（1）中国一拖与本公司之间的日常关联交易，包括相互供货及提供多项服务，因此需要每日结算服务。一拖财务公司是本公司与中国一拖进行业务结算的重要平台。一拖财务公司为内部资金提供及时结算，提高了结算效率，加快了本公司的现金流动。与外部金融机构相比，一拖财务公司根据金融协议提供的结算服务可节省至少一天的结算时间；（2）由于中国一拖与一拖财务公司之间的长期业务关系，交易风险更低；一拖财务公司在业务效率方面较其他商业银行有显著优势，而所有交易将严格遵守贷款信贷评级规定及贷款审批程序；（3）随着一拖财务公司财务资源增加，以及农机产品生产销售的季节性特点使得一拖财务公司在一定时期会出现资金结余。而中国一拖近年来经营稳健，其工业装备、烟草机械及特种车辆制造等业务发展取得较好进展，向其提供金融服务可有效提升公司资金效率，增强资产流动性，也会为本公司带来益处。

　本公司农业机械产品的生产、销售具有明显的季节性特征，这对一拖财务公司在一定时期内的流动资金造成压力。为确保本公司生产经营所需的资金，一拖财务公司目前正在使用同业业务服务解决短期流动性问题。同时，在超额储备的情况下，同业业务服务可提高一拖财务公司的资本效率及盈利能力。订立同业业务服务协议的主要目的是进一步扩大一拖财务公司的交易对手的选择范围及提高议价能力。

　该等关联交易对本公司本期以及未来财务状况，经营成果无不利影响，对本公司的独立性亦无不利影响。

　特此公告。

　第一拖拉机股份有限公司董事会

　2015年8月25日

　证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2015－31

　第一拖拉机股份有限公司2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]736号文《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000万股。本公司本次实际募股为15,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币5.40元，募集资金总额人民币810,000,000.00元。扣除发行费用人民币36,266,871.00元，实际募集资金净额为人民币773,733,129.00元。本次A股发行募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职京QJ[2012]T25号验资报告予以验证。

　截至2015年6月30日，本公司已累计使用募集资金人民币688,425,945.32元（不含已投入募集资金账户利息人民币2,156,255.14元）投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），尚未使用募集资金人民币85,307,183.68元（不含募集资金存放于银行所孳生的利息收入净额 7,706,945.35 元）。

　二、募集资金管理情况

　为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、公司股份上市地的证券交易所(包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所)的有关证券或股票上市规则（以下统称“上市规则”），公司制订了《募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）并于公司A股首次公开发行完成后生效。2013年，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订），结合公司实际情况，对《第一拖拉机股份有限公司募集资金使用管理制度》进行了修订，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过和公司2013年第二次临时股东大会审议批准。

　根据相关规定，公司于2012年8月8日完成A股发行后，与本次发行保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行、中国光大银行股份有限公司洛阳分行、中国建设银行股份有限公司洛阳分行、交通银行股份有限公司洛阳景华支行（以下简称“开户行”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《协议》”）。按照《协议》约定，开户行每月五日前向本公司出具了真实、准确、完整的专户对账单，并按要求抄送公司保荐人中信证券股份有限公司。报告期内，协议各方均按照协议约定履行各自义务，未发生违反协议情况。

　根据公司首次公开发行A股招股说明书披露的募投项目具体实施方式，新疆农装建设项目和燃油喷射系统产品升级扩能改造项目分别由公司全资子公司一拖（新疆）东方红装备机械有限公司（以下简称“新疆公司”）和控股子公司一拖（洛阳）燃油喷射有限公司（以下简称“燃油喷射公司”）实施。经第六届董事会第一次会议审议通过，公司分别以募集资金向新疆公司和燃油喷射公司增资。

　2013年7月，新疆公司、燃油喷射公司分别与本公司、中信证券、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行、中国光大银行股份有限公司洛阳分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》（详见公司于2013年7月20日刊载于上交所网站、中国证券报、上海证券报《关于子公司增资进展及签署募集资金四方监管协议的公告》）。2013年12月，公司对新疆公司进行第二期增资，新疆公司与本公司、中信证券、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行签署《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》（详见公司于2014年1月27日刊载于上交所网站、中国证券报、上海证券报《关于完成全资子公司增资及签订募集资金四方监管协议之补充协议的公告》）。

　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　2015年1-6月，公司严格按照《管理制度》以及《招股说明书》中的承诺使用募集资金，所有募投项目均按照招股说明书中承诺的内容推进，募集资金的实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（附表1）。

　按公司募集资金使用计划，募集资金主要投资四个项目。本报告期公司共投入资金人民币40,434,172.85元(其中：募集资金人民币38,277,917.71元，账户产生的收益净额 人民币2,156,255.14元)，累计投入资金人民币690,582,200.46元（其中：募集资金人民币688，425，945.32，账户产生的收益净额人民币2,156,255.14元）。募投项目实施情况如下：

　1、大功率农用柴油机项目：该项目按照原方案分两期建设，在前期已完成柴油机缸体、缸盖两条柔性机械加工线、柴油机总装线、涂装线、补整包装线、试验车间以及厂房及配套附属设施等一期建设内容的基础上，公司已于2013年初启动项目二期建设，二期投资通过新增缸体加工生产线、试验设备及其他配套设施，对一期形成的生产能力进行“填平补齐”，将最终形成4万台大功率农用柴油机的生产能力。本报告期内，项目二期建设正在按计划进行，招标采购的设备陆续到货，引进的机体加工线加工中心段精、半精加工设备已全部到货正在安装调试。因部分国内设备制造延期，项目预计到2015年12月底建成投产，该项目的募集资金已于2014年度全部使用完毕。

　2、新疆农装建设项目：该项目已于2014年年底基本建成并投入使用，使用募集资金完成了联合厂房、调试车间、零部件装配车间、机械加工车间、零部件分拣车间、维修车间、生活综合楼、修饰车间及厂区道路和厂区绿化等设施建设。截止目前，项目部分尾款和质保金还需按合同完成支付。

　3、新型轮式拖拉机核心能力提升项目：该项目已完成产品咨询与研发平台建设；大轮拖装配车间部分设备的购置与安装；热处理新增厂房、轮拖试车跑道整机停放场、变配电站、油库及公用设施等内容的建设，完成了8257 m2的厂房建设并具备安装条件。截止2015年6月底，该项目计划新增的92台（套）设备已全部到货正在进行安装调试，整个项目已累计完成固定资产投资45,021万元，计划2015年11月底建成。该项目的募集资金已于2015年1月全部使用完毕。

　4、燃油喷射系统产品升级扩能改造项目：报告期内资金主要用于燃油喷射系统产品升级扩能改造项目一期P型泵和P型喷油器品质及能力的提升内容的建设。项目一期签订设备合同6,775万元，国产设备91台已全部调试验收并投入使用；11台进口设备现已完成调试验收，已累计资金支付 6，465 万元。截止2015年6月底，该项目一期已建成并投入使用，形成了年产P系列泵12万台、P型喷油器总成100万套的生产能力。鉴于该项目市场环境发生了较大变化，经公司第六届董事会第二十二次会议决议，公司计划不再实施项目其余内容，目前正在按流程办理项目终止的相关手续。

　（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　报告期内，本公司并未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　（三）使用闲置募集资金投资理财产品情况

　2014年8月26日，第六届董事会第十五次会议决议、第六届监事会第十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司自公司董事会批准之日起一年内使用闲置募集资金人民币20,177万元进行现金管理，主要选择安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。报告期内，本公司根据上述董事会决议使用闲置募集资金进行投资理财产品的情况为：

　2015年3月，本公司于2014年以募集资金进行的结构性存款人民币25,000,000.00元到期，取得利息收入人民币285,267.36元；2015年6月，本公司于2014年以募集资金进行的结构性存款人民币20,000,000.00元到期，取得利息收入人民币468,972.22元；2015年6月，本公司于2015年3月以募集资金进行的结构性存款人民币30,000,000.00元到期，取得利息收入人民币350,666.67元。

　上述结构性存款的年利率在4.56%-4.68%，本公司于2015年上半年收到使用募集资金进行结构性存款利息收入人民币1,104,906.25元，截止本期末公司无使用募集资金进行结构性存款。

　（四）节余募集资金使用情况

　无。

　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　五、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　第一拖拉机股份有限公司董事会

　2015年8月25日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：元

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