一重要提示

　1.1 半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定网站上的半年度报告全文。本半年度报告摘要中的简称均来自半年度报告全文中“释义”章节。

　1.2 本公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1本集团主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

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　注1：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份代表多个客户持有；

　注2：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　不适用

　2.4控股股东或实际控制人变更情况

　不适用

　三管理层讨论与分析

　(一)报告期内经营情况

　2015年，在全球经济尚未完全走出低迷、国内经济增速放缓的严峻形势下，国家医疗体制改革持续深化，制药工业增速减缓，而医疗服务发展迎来政策机遇。报告期内，本集团秉持“持续创新、共享健康”的经营理念，围绕医药健康核心业务，坚持产品创新和管理提升，积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展，主营业务继续保持增长。

　报告期内，本集团实现营业收入人民币592，138.40万元，较2014年同期增长6.91%，剔除出售医药分销和零售板块复星药业、复美大药房、金象大药房等三家公司以及新并购二叶制药的贡献后，营业收入较2014年同口径增长17.68%。其中：本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币412，063.22万元，较2014年同期增长21.58%；医疗服务业务实现营业收入人民币67，442.20万元，较2014年同期增长22.54%。本集团营业收入的增长主要来源于制造业务、器械代理业务以及医疗服务业务的收入增长。

　报告期内，本集团各板块营业收入情况如下：

　单位：万元 币种：人民币

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　注：药品制造与研发剔除新并购二叶制药的贡献后，营业收入较2014年同口径增长12.81%。

　2015年上半年，本集团实现营业利润人民币178，803.41万元、利润总额人民币181，009.36万元、归属于上市公司股东的净利润130，348.45万元，分别较2014年同期追溯调整后的合并财务报表增长32.26%、33.20%及28.10%。

　营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润增长主要是由于（1）本集团业务保持稳定增长；（2）联营企业国药控股继续保持快速增长。

　报告期内，本集团扣除非经常性损益的净利润继续保持上升趋势，2015年上半年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币88，244.89万元，较2014年同期增长31.75%。

　报告期内，本集团持续加大研发投入，与药明康德等投资了专注于发现和研发创新前沿的蛋白质药物的临床研发公司Ambrx Inc.。报告期内，药品制造与研发板块专利申请达32项，其中：包括美国专利3项、EPO专利申请3项、日本专利申请3项，PCT申请3项；本集团药品制造与研发板块获得专利授权6项，其中：发明专利5项。与此同时，2015年以来，复宏汉霖针对类风湿关节炎适应症所研制的“重组人鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液药物”和针对乳腺癌适应症的“重组抗HER2人源化单克隆抗体”、江苏万邦的重组人胰岛素原料相继获得药物临床批件（前述2个单克隆抗体产品已累计取得共计3个适应症的临床批件），赖脯胰岛素注射液完成临床试验；此外，湖北新生源的精氨酸原料药获得生产批件，重庆药友的盐酸文拉法辛片通过FDA上市批准。截至报告期末，本集团在研新药、仿制药、生物类似药及疫苗等项目达到130项。报告期内，药品制造与研发板块研发费用人民币23，291.04万元，较2014年同期增长19.64%，占药品制造与研发板块业务收入的5.7%。

　报告期内，本集团继续强化已基本形成的沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局，持续提升业务规模和盈利能力。禅城医院新综合医疗大楼“精进楼”投入使用，为打造差异化医疗服务平台打下基础；钟吾医院康复体检医院启动建设，使本集团医疗服务平台更趋多元化；此外，“台州市赞扬医养项目”（台州市立浙东医养投资管理有限公司及其配套医院）亦启动建设，积极探索医养新模式。

　药品制造与研发

　报告期内，本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币412，063.22万元，较2014年同期增长21.58%；剔除新并购二叶制药的贡献后，营业收入较2014年同口径增长12.81%。2015年上半年，本集团药品制造与研发业务实现分部业绩人民币60，238.12万元，较2014年同期增长25.40%；剔除新并购二叶制药的贡献后，分部业绩较2014年同口径增长16.32%。实现分部利润人民币61，325.36万元，较2014年同期增长22.48%，剔除新并购二叶制药的贡献后，分部利润较2014年同口径增长14.83%。

　报告期内，本集团药品制造与研发业务继续保持稳定增长，专业化经营团队建设进一步强化。2015年，本集团心血管系统、中枢神经系统、血液系统、代谢及消化系统和抗肿瘤等疾病治疗领域主要核心产品销售保持较快增长。新产品中，心血管系统疾病治疗领域的优帝尔（前列地尔干乳）和代谢治疗领域的优立通（非布司他片）的销售快速增长。

　报告期内，本集团主要治疗领域核心产品销售收入情况如下表：

　单位：万元 币种：人民币

　■

　注1：心血管系统疾病治疗领域核心产品包括心先安（注射用环磷腺苷葡胺）、可元（羟苯磺酸钙）、邦坦（替米沙坦片）、邦之（匹伐他汀）、优帝尔（前列地尔干乳）、肝素系列制剂；

　注2：中枢神经系统疾病治疗领域核心产品包括奥德金（小牛血清去蛋白注射液）、启维（富马酸喹硫平片）；

　注3：血液系统疾病治疗领域核心产品包括邦亭（注射用白眉蛇毒血凝酶）；

　注4：代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品包括阿拓莫兰系列、万苏平（格列美脲片）、动物胰岛素及其制剂、重组人促红细胞生长素（怡宝）、复方芦荟胶囊、摩罗丹、优立通（非布司他片）；

　注5：抗感染疾病治疗领域核心产品包括抗结核组合药、青蒿琥酯系列、悉畅（头孢美唑制剂）、炎琥宁（沙多利卡）、强舒西林（哌拉西林钠舒巴坦钠1.5g）、嗪舒（哌拉西林钠舒巴坦钠3g）、哌舒西林（哌拉西林钠他唑巴坦钠）、二叶必（头孢唑肟钠）；

　注6：抗肿瘤疾病治疗领域核心产品包括西黄胶囊、怡罗泽、朝晖先（比卡鲁胺）；

　注7：原料药和中间体核心产品包括氨基酸系列、氨甲环酸、盐酸克林霉素；

　注8：2014年1至6月数据按2015年1至6月口径重述，即2014年1至6月数据中包含新增产品的同期数据。

　本集团注重产品全生命周期的质量风险管理，在产品研发至产品退市的产业链各环节，制定了严格的质量安全管理机制和药品不良反应监测机制，以确保药品研发、注册、生产、销售、退市或召回整个过程安全无误。本集团制药板块全面推行质量风险管理的理念，注重年度质量回顾、变更管理、偏差管理CAPA落实、OOS调查、供应商审计等质量管理体系建设。本集团制药板块注重药品生产质量体系的持续改进，在生产线达到国内新版GMP标准要求的同时，积极推进质量体系进行美国、欧盟、WHO等国际cGMP认证，鼓励企业产品自主采用欧洲药典、美国药典（USP）、国际药典（InP）等国际先进标准。截止报告期末，本集团有13个原料药通过美国FDA认证、欧盟认证、日本厚生省和德国卫生局等认证，成员企业桂林南药有1条口服固体制剂生产线、4条注射剂生产线及2条原料药生产线通过WHO- PQ认证，成员企业重庆药友有1条口服制剂生产线通过加拿大FDA认证及美国FDA认证。

　本集团长期注重创新研发，继续加大研发投入，本报告期研发费用化支出人民币29，918.17万元，较2014年同期增长17.75%，其中：药品制造与研发板块研发费用人民币23，291.04万元，占药品制造与研发板块业务收入的5.7%。报告期内，本集团持续完善“仿创结合”的药品研发体系，不断加大对“4+1”研发平台的投入，推进创新体系建设，提高研发能力，推进新产品上市，努力提升核心竞争力。本集团拥有国家级企业技术中心，并在上海、重庆、美国旧金山、台湾建立了高效的国际化研发团队。为契合自身竞争优势，本集团的研发持续专注于代谢及消化系统、心血管、中枢神经系统、抗肿瘤及免疫调节、抗感染等治疗领域，且主要产品均在各自细分市场占据领先地位。

　截至报告期末，本集团在研新药、仿制药及生物类似药及疫苗等项目130项；其中：重组抗VEGF人源化单克隆抗体、重组人鼠嵌合抗EGFR单克隆抗体2个生物类似药、1个1.1类创新药FC-110项目、5个国内尚未上市的3.1类新药已向国家食品药品监督管理总局提交临床申请；2个单克隆抗体生物类似药（利妥昔单抗生物类似药和曲妥珠单抗生物类似药）、重组人胰岛素原料获得临床批件，赖脯胰岛素注射液完成临床试验。此外，报告期内，湖北新生源的精氨酸原料药获得生产批件，重庆药友的盐酸文拉法辛片通过FDA上市批准。报告期内，药品制造与研发板块专利申请达32项，其中：包括美国专利3项、EPO专利申请3项、日本专利申请3项、PCT申请3项；本集团药品制造与研发板块获得专利授权6项，其中：发明专利5项。

　同时，本集团创新性地整合国内资源，不断增强企业的研发能力，为打造创新中药研发平台，在上海中医药大学成立“复星医药中药科技创新基金”，建设校企合作的创新中药研发平台；与上海药物所签订战略合作框架协议，建立产学研合作关系，加快技术成果转化。

　医药分销和零售

　2015年初，本集团与国药控股完成了对包括复星药业、复美大药房、金象大药房在内的药品分销与零售业务的整合、优化资源配置；此外，本集团尝试通过与挂号网合作形式，开拓新的商业模式。

　报告期内，本集团参股的国药控股继续加速行业整合，扩大医药分销网络建设，并保持业务快速增长。2015年上半年，国药控股实现营业收入人民币1，110.57亿元、净利润人民币28.89亿元、归属净利润人民币19.14亿元，分别较2014年同期增长17.11%、25.15%和30.60%。截至报告期末，国药控股下属分销网络已覆盖中国31个省、自治区、直辖市；其直接医院客户数已达12，850家（仅指分级医院，包括最大、最高级别的三级医院1，752家）。报告期内，国药控股医药分销业务实现收入人民币1，054.14亿元，较2014年同期增长16.38%。与此同时，国药控股医药零售业务保持增长，报告期内实现收入人民币41.02亿元，较2014年同期增长46.58%；零售药店网络进一步扩张，截至报告期末，其旗下国大药房已拥有零售药店2，932家。

　医疗服务

　2015年，本集团继续强化已基本形成的沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局，持续提升业务规模和盈利能力。报告期内，禅城医院新综合医疗大楼“精进楼”投入使用，为打造差异化医疗服务平台打下基础；钟吾医院康复体检医院启动建设，使本集团医疗服务平台更趋多元化；此外，“台州市赞扬医养项目”（台州市立浙东医养投资管理有限公司及其配套医院）亦启动建设，积极探索医养新模式。报告期内，本集团控股的医疗服务业务共计实现收入人民币67，442.20万元，较2014年同期增长22.54%；实现分部业绩人民币11，630.65万元，较2014年同期增长38.51%；实现分部利润人民币6，717.99万元，较2014年同期增长17.79%。2015年，禅城医院实现收入人民币46，698.08万元，较2014年同期增长29.13%。截至报告期末，本集团控股的禅城医院、济民医院、广济医院及钟吾医院合计核定床位2，770张。

　此外，报告期内，本集团积极支持并推动美中互利旗下高端医疗服务领先品牌“和睦家”医院(United Family Hospital)和诊所网络的发展和布局。2015年上半年，“和睦家”医院继续保持在北京、上海等核心城市高端医疗领域的品牌号召力和领先地位，青岛和睦家医院于报告期内开业、广州和睦家医院也在加紧建设中。

　在投入国内医疗服务行业的同时，本集团也密切关注海外主流市场医疗服务领域新经营模式的探索。2015年上半年，本集团投资了美国日间手术中心Sovereign Medical Services，Inc.约30%的股权，以期进一步摸索新医疗服务模式未来在中国市场的借鉴与实践。

　医学诊断与医疗器械

　在医疗器械领域，报告期内，本集团积极推进Alma Lasers的业务发展，并加强对Chindex Medical Limited代理业务的拓展，特别是达芬奇手术机器人手术量在2015年上半年实现快速增长。2015年，Alma Lasers继续加快开拓国际市场并重点关注中国、印度等新兴市场，Alma Lasers2015年上半年实现营业收入人民币33，059.11万元，较2014年同期增长12.17%；与此同时，Alma Lasers进一步加强新产品尤其是医用治疗器械的开发，产品线向临床治疗领域拓展。

　报告期内，医学诊断与医疗器械制造业务实现营业收入人民币83，192.65万元，较2014年同期增长16.67%；代理业务实现主营业务收入人民币28，269.54万元，较2014年同期增长139.27%，代理业务收入的增长主要系达芬奇手术机器人销售提速和手术量增加带动耗材销量增加所致。

　环保、健康与安全

　报告期内，本集团在保持环境保护、职业健康和安全（EHS）体系建设基础上，加强了在专业细项方面的评估、支持与改善工作。对本集团药品制造与研发、医疗服务、医疗器械与医学诊断等所有业务板块全面、系统推动EHS组织机构设置、专业人员配备、专业培训提供、合规控制的介入与解决支持、改善项的落实与进展跟踪，并启动年度EHS检查行动。

　截至报告期末，本集团在药品制造与研发板块发起了机械风险与防护摸底及评估，组织了挂牌上锁和能量隔离培训，强化员工的规范操作管理；针对企业的快速发展和国际化进程，本集团对境内外的投资购并项目全面实施了EHS尽职调查并将其作为投资决策的重要考量因素之一；本集团内新建项目在设计之初就同步考虑EHS的合规及利用一切改善机会，确保本集团EHS合法依规运营并且持续性地改善。

　本集团各控股子公司/单位根据各自EHS风险特点，积极开展志愿性的EHS改善举措。药品制造与研发板块发起了全面节能降耗，并在环保设施升级（诸如污水处理、锅炉大气排放）等方面持续投入；医疗服务板块在安保和消防方面持续优化。本集团还在EHS文化建设方面积极探索，要求企业自律、落实领导负责、鼓励员工参与，积极查找风险隐患，强化透明与责任；并同步打造EHS电子数据平台，将EHS风险控制前移、结合精细化专业管控，实现EHS控制目标。

　融资

　报告期内，本公司A股非公开发行预案经股东大会审议通过，计划向8名机构投资者定向发行新增A股、募集资金总额约人民币58亿元用于偿还带息债务和补充流动资金（发行方案尚待中国证监会批准）。与此同时，报告期内，本公司于中国银行间市场交易商协会获得人民币20亿元中期票据额度注册，可在自注册通知书发出之日起两年内择机发行。本公司继续延续与中国进出口银行、国际金融公司（IFC）的合作，获得低利率优惠贷款以及与境内外主要银行保持良好合作关系与授信额度，为本集团持续加大对国内外医药企业并购、加强国际研发平台建设、强化主营业务发展提供了有利条件。

　(二)主营业务分析

　1财务报表相关科目变动分析表

　单位:万元 币种:人民币

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　注：科目来源合并利润表和合并现金流量表（除研发支出）。

　财务费用的增长主要系报告期内本集团带息债务增加以及汇兑损益变动所致；

　经营活动产生的现金流量净额增加主要系报告期内本集团销售良好以及运营提升所致；

　投资活动产生的现金流量净额减少主要系报告期内本集团支付投资款增加所致；

　筹资活动产生的现金流量净额减少主要系同期数中包含本集团2014年4月增发境外上市外资普通股筹资流入所致。

　2研发支出情况表

　单位：万元 币种：人民币

　■

　本报告期研发费用为人民币29，918.17万元，较2014年同期增长17.75%，其中：药品制造与研发板块研发费用人民币23，291.04万元，较2014年同期增长19.64%，占药品制造与研发板块业务收入的5.7%，主要系本集团持续加大研发投入，重点推进生物仿制药和创新药的研发。

　3 经营计划进展说明

　报告期内，本集团坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展道路，集中优势资源于药品制造与研发这一核心业务，坚持产品创新，产品竞争力进一步提升。与此同时，本集团持续加大对医疗服务领域的投资，并已基本形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局。此外，本集团积极推进国际化战略，加快国际化并购步伐，提升业务规模。

　(三)行业、产品或地区经营情况分析

　1.主营业务分行业、分产品情况

　单位:万元 币种:人民币

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　注：医学诊断与医疗器械制造产品指本集团制造的产品，不含代理产品。

　2.主营业务分地区情况

　单位：万元 币种：人民币

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　(四)主要子公司、参股公司分析

　（1）控股子公司经营情况及业绩

　①重要控股子公司经营情况及业绩

　单位：万元 币种：人民币

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　注：奥鸿药业数据含评估增值及评估增值摊销

　②其他业务板块主要子公司情况

　单位：万元 币种：人民币

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　注：Alma Lasers、禅城医院的数据含评估增值及评估增值摊销。

　（2）净利润、投资收益对本集团净利润影响达10%以上参股公司的经营情况及业绩

　单位：万元 币种：人民币

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　(五)核心竞争力分析

　本集团已在中国药品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域（心血管、代谢及消化系统、中枢神经系统、血液系统、抗感染、抗肿瘤等）形成了比较完善的产品布局。本集团核心医药产品在各自的细分市场领域都具有领先的优势。2014年度，本集团销售额过亿的制剂产品和系列已达到17个。

　本集团已形成国际化的研发布局和较强的研发能力。本集团已在上海、重庆、美国旧金山、台湾建立互动一体化的研发体系，在小分子化学创新药、大分子生物类似药、高难度仿制药、特色制剂技术等领域打造了高效的研发平台。报告期内，本集团还加强了抗肿瘤药物的产品布局，经过几年的研发积累，目前在研生物类似药（单抗为主）和化药合计超过22项。截至报告期末，本集团在研新药、仿制药、生物类似药及疫苗等项目130项，37个项目正在申报进入临床试验、13个项目正在进行临床试验、33个项目等待审批上市，预计这些在研产品将为本集团后续经营业绩的持续提升打下良好基础。截至报告期末，本集团研发人员已达866人。与此同时，本集团通过战略联盟、项目合作、组建合资公司等方式多元化地开展创新研究，不断增强研发能力。

　在不断提升产品竞争力的同时，本集团高度重视营销能力的建设，现已经形成了近3，000人的营销队伍，销售网络基本覆盖全国的主要市场，产品推广和销售能力不断增强。本集团参股投资的国药控股经过十余年的发展，已成为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络。本集团与国药控股保持战略合作，通过与国药控股的合作，充分发挥双方的协同作用。

　本集团是国内较早启动国际化发展战略的医药企业，目前已初步具备了国际化的制造能力，并已有数条生产线通过了相关国际认证，部分制剂和原料药产品已成规模地进入国际市场。在全球市场，本集团已成为抗疟药物研发制造的领先者。重庆药友的固体制剂生产线已通过加拿大及美国FDA认证、湖北新生源的膳食补充剂类氨基酸通过FDA认证。

　本集团已率先进入中国医疗服务产业，并已基本形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务战略布局。

　此外，本集团卓越的投资、并购、整合能力已得到业界的广泛认可，这也为未来本集团的跨越式发展奠定了坚实的基础。A+H的资本结构，为本集团通过并购整合快速提升产业规模和竞争优势创造了良好的条件。本集团将顺应国家医药工业“十二五”发展规划的指引，利用自身优势，坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的道路，迅速发展壮大。

　(六)员工及薪酬制度

　截至报告期末，本集团共有员工17，666人。本集团的雇员薪酬政策按照业绩表现、工作经验及外部市场薪酬水平而制订。

　(七)2015年下半年经营展望

　2015年，本集团将继续以促进人类健康为使命，秉承“持续创新、共享健康”的经营理念，以中国医药市场的快速成长和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机，坚持内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略，加强创新体系和产品营销体系建设，积极推动产业国际化的落地，强化本集团核心竞争能力，加大对行业内优秀企业的投资，持续优化与整合医药产业链资源，进一步提升本集团经营业绩；同时，本集团将继续积极拓展国内外融资渠道，为持续发展创造良好条件。

　药品研发与制造

　2015年下半年，本集团将继续以创新和国际化为导向，大力发展战略性产品，并积极寻求行业并购与整合的机会，实现收入与利润的持续、快速增长。

　本集团将在心血管系统、中枢神经系统、血液系统、代谢及消化系统、抗肿瘤和抗感染等疾病治疗领域积极推进专业化营销队伍建设和后续产品开发，并在保证本集团原有重点领域和产品的市场地位和产品增长的基础上，重点加大对优帝尔、优立通、怡宝、邦亭、奥德金、阿拓莫兰等产品的市场推广力度，从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位。

　本集团将继续坚持“仿创结合”战略、“国外技术许可”与“国内产学研”相结合，以“项目+技术平台”为合作纽带，继续加大研发投入；严格执行新产品立项流程，提高研发效率；加强药品注册队伍建设，在支持创新的同时，推进现有品种尽快获批；本集团将积极推进包括胰岛素产品、单克隆抗体产品在研发注册过程中按既定时间表完成。加快研发与市场的对接，促进研发项目的价值转化；充分发挥各研发技术平台的效用，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，加速后续战略产品的培育和储备，夯实制药产业的核心竞争力。

　医药分销与零售

　2015年下半年，本集团将继续推动国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国药控股在医药分销及零售行业中的领先优势；积极支持国大药房在医药零售领域的跨越式、整合式发展，建立起国药控股在医药零售领域的领先优势。与此同时，本集团将与挂号网展开“险、医、药”产业链聚集合作。

　医疗服务

　2015年下半年，本集团将继续把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会，持续加大对医疗服务领域的投入，强化已形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务战略布局，不断扩大医疗服务规模。已控股投资的医疗机构将进一步加强学科建设和质量管理，提高运营效率，加快业务发展；随着禅城医院新综合医疗大楼及其肿瘤中心的投入使用，本集团将持续提升禅城医院医疗服务的辐射范围和区域影响力；同时，本集团还将推进“台州市赞扬医养项目”的建设，并积极寻求新的医疗服务并购机会。此外，本集团还将继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务品牌“和睦家”医院的发展，尤其是青岛、天津、广州医院的建设和业务开拓，支持其加快发展以多层次、多样化、延伸性为特色的高端医疗服务。

　医学诊断与医疗器械

　2015年下半年，本集团继续推进诊断业务产品的开发、引进，不断推出新产品、丰富产品线；继续加强国内外销售网络和专业销售队伍建设，努力提升包括2015年新引进及注册产品在内的诊断产品的市场份额；并积极寻求国内外优秀企业的投资机会。

　2015年下半年，本集团将加大投入，继续强化医疗器械的研发、制造和销售。Alma Lasers将进一步加快医用治疗器械的开发和销售，积极探索与其他业务板块的协同及业务模式创新，以实现器械供应向服务的延伸。同时，本集团将继续发挥国际化方面的优势，以现有的海外企业为平台，在积极整合的基础上大力拓展与海外企业的合作业务，从而实现医疗器械业务的规模增长。

　融资

　本集团将继续拓展境内外的融资渠道，优化本集团的融资结构和债务结构，降低财务成本，推动本集团进一步加强核心竞争能力建设，巩固行业领先地位。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，本公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，本公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用。

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，本公司应当作出具体说明。

　报告期内取得子公司对本集团生产和业绩的影响如下：

　单位： 万元 币种：人民币

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　2014年处置子公司对本集团生产和业绩的影响如下：

　单位： 万元 币种：人民币

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　4.4半年度财务报告未经审计。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　二零一五年八月二十五日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-065

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　第六届董事会第五十四次会议

　（定期会议）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第五十四次会议（定期会议）于2015年月8月25日在上海市宜山路1289号本公司会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会董事11人，实到会董事11人。会议由本公司执行董事、董事长陈启宇先生主持，本公司监事会监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2015年半年度报告。

　同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2015年半年度报告全文及摘要。

　同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2015年中期报告及业绩公告。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2015年半年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　二、审议通过《2015年半年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　《2015年半年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　三、审议通过《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　四、审议通过本集团2015年-2019年中长期战略规划。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。

　为进一步完善法人治理结构，促进本公司建立、健全激励约束机制，充分调动员工积极性，2015年1月20日，本公司第六届董事会第四十一次董事会、第六届监事会2015年第二次会议分别审议通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“原第二期激励计划”）及其摘要。2015年3月2日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于上海复星医药（集团）股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函[2015]215号），中国证监会对本公司召开股东大会审议原第二期激励计划无异议。截至本决议日，原第二期激励计划及其相关事项尚待本公司股东大会及A股、H股类别股东会批准。

　鉴于（1）原第二期激励计划拟激励对象刘胜光先生已辞去于本公司的任职，不再属于激励对象的范围；且（2）原第二期激励计划公告后至本公告日期间，本公司已实施了2014年度利润分配方案，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税）。董事会同意薪酬委员会对原第二期激励计划及其摘要的有关条款所作修订，主要包括：

　1、激励对象由47人调减至46人、拟向激励对象定向发行A股股票数量由271.9万股调减至270.4万股（除刘胜光先生以外，拟向各激励对象定向发行的A股股票数量与原第二期激励计划保持不变）；

　2、在原第二期激励计划关于“授予价格及其调整”的基础上增设了派息情形下的授予价格调整机制，即：若在原第二期激励计划公告当日至完成限制性股票股份登记期间，本公司发生派息，则应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法为P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格、V为每股的派息额、P为调整后的授予价格；经派息调整后，P仍须为正数）。

　由于本公司执行董事姚方先生为激励对象，其回避了对本议案的表决。

　表决结果:10票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案还需提交本公司股东大会及A股、H股类别股东会批准。

　《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　六、审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划考核管理办法（修订稿）》的议案。

　为配合本公司第二期激励计划的顺利实施，依据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律规定，结合本公司实际情况以及对原第二期激励计划及其摘要之修订，董事会同意并提请股东大会及A股、H股类别股东会批准《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》。

　由于本公司执行董事姚方先生为激励对象，其回避了对本议案的表决。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案还需提交本公司股东大会及A股、H股类别股东会批准。

　《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划考核管理办法（修订稿）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　七、审议通过关于本公司2015年新增担保额度的议案。

　根据业务发展及境外资金需求，同意并提请股东大会批准本公司为全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）新增提供期限不超过5年（具体担保期限以协议约定为准）、金额不超过等值人民币500,000万元的担保额度。

　同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的年度新增担保总额（包括本次新增额度）范围内，根据实际经营需要，对具体对外担保事项进行调整并签署有关法律文件。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　八、审议通过关于向全资子公司复星实业(香港)有限公司提供借款额度的议案。

　根据业务发展及资金需求，同意并提请股东大会批准本公司向全资子公司复星实业提供期限不超过10年、金额不超过等值人民币500,000万元的借款额度（具体期限、利率以协议约定为准）。

　同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的额度内，根据实际经营需要，对具体借款事项进行调整并签署有关法律文件。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　九、审议通过关于本公司申请授信额度的议案。

　根据经营需要，同意本公司向银行及其他金融机构申请等值不超过915,000万元人民币和等值不超过20,000万美元的授信额度(包括新增及对原额度的调整)，具体授信内容以银行审批为准。

　同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的年度授信额度（包括本次新增额度）内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。

　本次申请授信额度预计如下：

　■

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　十、审议通过关于本公司组织架构调整的议案。

　根据业务发展的需要，同意对本公司组织架构作相应调整，新设“VC投资部”，主要负责本集团的VC投资业务工作。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一五年八月二十五日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-066

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　第六届监事会2015年第七次会议

　（定期会议）决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”) 第六届监事会2015年第七次会议（定期会议）于2015年8月25日在上海市宜山路1289号本公司会议室召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席周文岳先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：

　一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2015年半年度报告。

　同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2015年半年度报告全文及摘要。

　同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2015年中期报告及业绩公告。

　第六届监事会经审核，对本集团2015年半年度报告发表如下审核意见：

　1、本集团2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；

　2、本集团2015年半年度报告的内容和格式符合中国证劵监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团2015年上半年的经营管理和财务状况等事项；

　3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2015年半年度报告全文及摘要。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　二、审议通过《2015年半年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　《2015年半年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　三、审议通过《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　四、审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。

　为进一步完善法人治理结构，促进本公司建立、健全激励约束机制，充分调动员工积极性，2015年1月20日，本公司第六届董事会第四十一次董事会、第六届监事会2015年第二次会议分别审议通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“原第二期激励计划”）及其摘要。2015年3月2日，中国证监会出具了《关于上海复星医药（集团）股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函[2015]215号），中国证监会对本公司召开股东大会审议原第二期激励计划无异议。截至本决议日，原第二期激励计划及其相关事项尚待本公司股东大会及A股、H股类别股东会批准。

　鉴于（1）原第二期激励计划拟激励对象刘胜光先生已辞去于本公司的任职，不再属于激励对象的范围；且（2）原第二期激励计划公告后至本公告日期间，本公司已实施了2014年度利润分配方案，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税）。同意薪酬委员会对原第二期激励计划及其摘要的有关条款所作修订，主要包括：

　1、激励对象由47人调减至46人、拟向激励对象定向发行A股股票数量由271.9万股调减至270.4万股（除刘胜光先生以外，拟向各激励对象定向发行的A股股票数量与原第二期激励计划保持不变）；

　2、在原第二期激励计划关于“授予价格及其调整”的基础上增设了派息情形下的授予价格调整机制，即：若在原第二期激励计划公告当日至完成限制性股票股份登记期间，本公司发生派息，则应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法为P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格、V为每股的派息额、P为调整后的授予价格；经派息调整后，P仍须为正数）。

　经审核，监事会认为：《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“第二期激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，第二期激励计划合法、合规，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请本公司股东大会及A股、H股类别股东会审议。

　《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　五、审议通过上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划激励对象名单（修订稿）的议案。

　2015年1月20日，第六届监事会2015年第二次会议确认了本集团董事、高级管理人员、核心技术、业务、管理人员共计47人为原第二期激励计划激励对象。

　因原第二期激励计划拟授予对象刘胜光先生已辞去于本公司的任职，不再符合原第二期激励计划的授予条件，故第二期激励计划激励对象由原来的47人调减至46人。

　经审核，监事会认为：修订后的本公司第二期激励计划所确定的激励对象为本集团董事、高级管理人员、核心技术、业务、管理人员，且均在本集团任职，全部激励对象2014年度绩效考核合格，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》或《备忘录1-3号》规定的不得成为激励对象的情形，股权激励对象的主体资格合法、有效。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》的议案。

　为配合本公司第二期激励计划的顺利实施，依据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律规定，结合本公司实际情况以及对原第二期激励计划及其摘要之修订，同意《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请本公司股东大会及A股、H股类别股东会审议。

　《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　监事会

　二零一五年八月二十五日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-067

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　2015年半年度募集资金存放与实际

　使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]334号文《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”、“公司”或“本公司”）于中国境内非公开发行股票。截至2010年5月4日，本公司已完成非公开发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。截至2010年4月19日，募集资金已存入专项账户。

　截至2015年6月30日，本次发行募集净额已使用人民币57,728.89万元。截至2015年6月30日止，募集资金余额为人民币5,810.31万元，募集资金专户余额为人民币7,128.74万元（含专户利息收入人民币1,269.63万元和上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）以自有资金投入桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）及江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）的增资款合计人民币48.80万元）。

　二、募集资金管理情况

　为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

　公司及下属控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）分别于招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。

　本次非公开发行募集资金到位后，于2010年5月10日，公司及下属控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与专户银行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　截至2015年6月30日，公司本次非公开发行募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　单位：人民币 万元

　■

　注：复星长征募投项目已完工，募集资金已全部使用，专项账户已销户。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　根据公司非公开股票发行方案，公司将以非公开发行股票所募集资金向全资子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目。此外，公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公司复星长征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；2011年，根据公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至报告期末，相关进展如下：

　1、截至2015年6月30日，江苏万邦累计已使用募集资金人民币31,665.18万元，剩余募集资金余额人民币5,481.82万元，募集资金银行专户余额人民币6,503.98万元（含产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元和利息收入人民币1,017.16万元）。

　2、截至2015年6月30日，桂林南药累计已使用募集资金人民币18,626.14万元，剩余募集资金余额人民币332.66万元，募集资金银行专户余额人民币583.24万元（含产业发展以自有资金投入的增资款人民币43.80万元和利息收入人民币206.78万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收，尚有尾款未支付。

　3、截至2015年6月30日，复星长征累计已使用募集资金人民币7,437.57万元（含利息收入人民币4.17万元），募集资金已全部使用。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收，募集资金银行专户已销户。

　4、为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，经2012年1月31日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，预计项目达到可使用状态日期为2015年1月。由于项目的注册进度较原计划延迟，预计项目达到预定可使用状态日期调整为2016年6月。

　5、为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，经公司董事会、监事会审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金用于暂时补充流动资金，独立董事已就该事项发表了独立意见，具体如下：

　经2011年8月26日召开的公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年2月23日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

　经2012年3月22日召开的公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）和第五届监事会2012年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别再次使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年9月20日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

　经2012年10月15日召开的第五届董事会第七十一次会议（临时会议）和第五届监事会2012年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2013年4月9日和2013年4月10日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000.00万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

　经2013年4月25日召开的第五届董事会第九十次会议（定期会议）和第五届监事会2013年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币