1、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
公司简介
■
2、主要财务数据及股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
（2）前10名普通股股东持股情况表
■
（3）前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（4）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
3、管理层讨论与分析
（1）概述
2015年，受招标限价、医保控费等因素的影响，医药行业整体处于低位运行状态。面对医药行业复杂的市场环境，公司始终按照董事会年初设定的重点工作，全力推进生产、研发、销售、并购、管理等各项工作，保证经营业绩的稳步增长。同时，积极探索、尝试创新型业务，力争在2015年实现新的转型和突破。
①非公开发行项目有序推进
为进一步提升公司营销能力、研发实力、信息化建设水平，并通过并购进一步拓展产业领域、开拓市场空间，公司于2015年1月24日发布了非公开发行预案，并经2月9日的股东大会批准。
3月23日、6月17日，公司先后收到证监会《行政许可申请受理通知书》、《行政许可项目审查反馈意见通知书》。目前，公司正在按证监会的要求补充相关资料。
②产研销各项工作正常开展
报告期内，公司不断提升生产经营质量。截至本报告披露日，公司栓剂（102车间栓剂生产线）/片剂、胶囊剂（均为头孢菌素类）（201车间固体制剂生产线），普德药业原料药（磷酸氢二钾、磷酸二氢钾、美司钠）（201车间15线）、抗肿瘤原料药（异环磷酰胺）（201车间17线）、原料药（维库溴铵）（201车间18线），莱博通片剂（含抗肿瘤药）、蒲公英片剂（仅限安脑片）、丸剂（蜜丸）（含中药材前处理）均取得了新版GMP认证。
报告期内，公司研发工作如期推进：根据实际情况补充银杏内酯B及银杏内酯B注射液相关资料；化药3.1类米诺膦酸片获得CFDA下发的药物临床试验批件（批件号：2015L01173）；非马沙坦钾片已获得药品注册申请受理通知书。
报告期内，公司继续加强专利管理工作，公司及子公司取得如下专利：多花野牡丹提取物、制剂，制备方法及其应用（专利号201210129001.7，授权公告日2015年1月14日）、一种脑蛋白水解物及其冻干粉针（专利号201310102329.4，授权公告日2015年1月21日）、一种细辛脑化合物及其冻干粉针剂（专利号201310153928.9，授权公告日2015年2月18日）、一种二氢化茚酰胺化合物的检测分析方法（专利号201110283460.6，授权公告日2015年4月8日）、一种培美曲塞二钠化合物及其组合物（专利号201210569873.5，授权公告日2015年4月22日）、一种注射用水溶性维生素冻干制剂及其制备方法（专利号201310054552.6，授权公告日2015年6月17日）、一种前列地尔化合物及其组合物（专利号201310286747.3，授权公告日2015年6月17日）、一种九里香提取物的制备方法及该方法得到的九里香提取物及其应用（专利号201310428341.4，授权公告日2015年6月24日）、一种富马酸尼唑苯酮的精制方法及中间体合成方法（专利号：201110375763.0，授权公告日2015年7月22日）。
报告期内，公司继续通过合作代理、海外引进等方式丰富产品集群：1月份，就注射用黄芪多糖（注射剂（无菌粉末））签署独家销售代理协议；5月份，与Sucampo AG签订《鲁比前列酮中国地区独家许可、开发、商业化及供货协议》，公司享有该产品在中国地区的独家许可、开发、推广、销售权，该产品已获得CFDA颁发的临床批件。
报告期内，公司积极适应规则的变化，在确保鹿瓜多肽等老产品稳定增长的同时，积极扩大新产品的销售优势：葡萄糖酸钙锌口服溶液、磷酸肌酸钠、安脑丸/片、氯吡格雷继续保持高态势增长，已成为公司发展的最大引擎；新代理产品黄芪多糖、氯化钾缓释片、维铁缓释片、茶碱缓释片、醋酸钙片销售数据乐观，实现销售收入1,200余万元。
③并购及后续整合稳步实施
报告期内，公司启动并实施了对普德药业的收购，普德药业已成为公司控股子公司。普德药业的加入，一方面丰富了公司医药产品品种，完善了产业链条，另一方面，可实现公司内部生产、营销等领域的互补和资源共享。
报告期内，公司启动了对湖北多瑞药业有限公司（以下简称“多瑞药业”）51%股权的收购，拟通过本次收购获得多瑞药业的两个核心产品醋酸钠林格注射液、羟乙基淀粉(130/0.4)醋酸钠林格注射液。
报告期内，公司继续推进澳诺（中国）、蒲公英、上海华拓、南京万川、普德药业等并购企业的融合，最大程度的发挥了协同效应，上述子公司业务已成为支撑公司业绩的重要组成：澳诺（中国）实现净利润3,712.65万元，同比增长44.27%；蒲公英实现净利润2,050.58万元，同比增长25.14%；上海华拓及南京万川实现净利润14,653.50万元，同比增长66.34%；普德药业2月纳入公司合并范围后，为公司贡献净利润7,250.58万元。
④生物医药初见阶段性成果
公司拟通过采取联盟合作方式，着手布局生物药平台建设，推进创新型生物药的快速开发和产业拓展。报告期内，公司与上海药明康德新药开发有限公司、无锡药明康德生物技术有限公司分别签署了2份、1份协议，双方合作事宜按计划推进过程中。（详见1月24日、5月23日披露于指定媒体的2015-007、2015-071、2015-072号公告）。
⑤尝试探索进入金融服务领域
报告期内，公司出资1亿元设立全资子公司誉衡金服并完成了工商登记。公司拟以誉衡金服作为拓展金融板块的投资管理旗舰平台，日后拓展包括互联网金融、基金、商业保理、融资租赁、小额贷款、第三方支付平台等多领域业务，通过尝试构建多牌照、多功能的金融平台，突破传统医药行业的限制，从产业的高度、以更开阔的视角探索公司发展新途径。
截至本报告披露日，誉衡金服旗下的互联网金融-誉金所、基金-誉衡基石（深圳）基金管理有限公司、商业保理-誉衡商业保理（深圳）有限公司已设立完毕。
⑥其他重要事项
报告期内，深圳证券交易所和深圳证券信息有限公司对深证成份指数（以下简称“深证成指”，代码：399001）正式实施样本股扩容，公司入选深证成指名单。
报告期内，公司正式推出投资者关系的微信公众号——誉衡零距离，力图借助微信平台，为广大股东提供更便捷、更快捷的第一手公司资讯和服务。
报告期内，公司在《医药经济报》独家发布的“2014年度中国制药工业百强榜”中位列第81位，名次大幅提升。
截至本报告披露日，“2015年全国药店周暨第十届中国制药工业百强年会”评选的2014-2015年度中国药店零售品类最具魅力产品榜出炉，澳诺（中国）生产的葡萄糖酸钙锌口服溶液荣获“最具魅力的儿科产品”称号；公司入选由中国医药企业管理协会评选的“第七届中国医药上市公司竞争力20强”，位列第10位。
（2）主营业务分析
①概述
报告期内，公司实现营业收入126,460.54万元，同比增长39.49%；归属于上市公司股东的净利润为32,369.47万元，同比增加59.72%。
②主要财务数据同比变动情况
单位：元
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（3）主营业务构成情况
单位：元
■
（4）核心竞争力分析
①文化理念
公司自成立以来便以“誉衡因您更精彩”的文化理念为基础，经过多年发展，这种以尊重为前提、成长为导向、激情为动力、合作为基础、分享为目的的文化理念已经融入到了公司产品开发、运营管理、人才发展、产业整合等各个环节，并起到了积极向上的引领作用。
②产品集群
公司通过多年的对外合作、科研开发、投资并购等系列举措，已形成了骨骼肌肉领域（鹿瓜多肽注射液）、心脑血管领域（注射用磷酸肌酸钠、安脑丸/片、硫酸氢氯吡格雷片、银杏达莫注射液）、营养用药领域（葡萄糖酸钙锌口服溶液、DNA、注射用12种复合维生素）等多个重磅级产品的集群，初步奠定了公司在骨骼肌肉领域、心脑血管领域、营养用药、抗肿瘤用药大领域中的行业地位，多产品驱动业绩增长的新格局逐步显现。
此外，公司储备的系列产品银杏内酯B（中药一类）、非马沙坦、多西他赛、布洛芬注射液、秦龙苦素（中药一类）、美迪替尼片（化药一类）等已形成产品梯队，未来一些年内将陆续上市，为公司后续稳健快速增长奠定了坚实基础。
③产业整合
公司近年来通过外延式并购吸纳了蒲公英、澳诺（中国）、上海华拓、南京万川、普德药业等新成员企业，并购后的整合成为并购价值实现的关键。这过程涉及文化理念的碰撞、管理方式的融合、人力资源的充实、资源及经验的共享等多方面挑战。公司通过与新成员企业的不断沟通、探索，形成了一套优化整合的工作策略，实现了新成员企业在并购后的平稳过渡以及业务的快速发展，并成为驱动公司业绩增长的重要贡献点和新活力。
④精英汇聚
2015年，公司的主题词是“汇聚精英，爆发能量，创造价值”。报告期内，公司以开放的胸怀、尊重的心态、广阔的空间、高度的授权、良好的待遇，吸引了包括赵艳萍、毛嘉农、Qiang Lu（吕强）等副总经理以及王伟权等高层精英的加盟，将在公司管理、研发、销售等多领域创造价值。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司2015年2月通过非同一控制方式购买普德药业股权，本期合并范围增加了普德药业及其子公司普德食品厂、西藏普德、普德康利。
2、公司2015年6月23日成立全资子公司誉衡金融服务（深圳）有限公司，本期合并范围增加了誉衡金融服务（深圳）有限公司。
3、公司2015年6月26日成立全资子公司誉金所（深圳）互联网金融服务有限公司，本期合并范围增加了誉金所（深圳）互联网金融服务有限公司。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
法定代表人： 朱吉满
二〇一五年八月二十六日
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-104
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年8月19日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以电话及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第十四次会议的通知》及相关议案。
2015年8月24日，第三届董事会第十四次会议在北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由副董事长王东绪先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司2015年半年度报告及摘要的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编制了2015年半年度报告全文及摘要，详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn （以下简称“指定媒体”）的2015-105号公告《2015年半年度报告》、2015-106号公告《2015年半年度报告摘要》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于为控股子公司山西普德药业股份有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》。
同意公司为控股子公司山西普德药业股份有限公司向中国民生银行股份有限公司大同分行申请的银行综合授信提供连带责任担保，担保最高金额不超过2.5亿元人民币，担保期限为一年（具体期限以日后签订的《最高额保证合同》为准）。
具体内容详见同日披露于指定媒体的2015-107号公告《关于为控股子公司山西普德药业股份有限公司申请银行综合授信提供担保的公告》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议并通过了《关于为下属公司哈尔滨莱博通药业有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》。
同意公司为下属公司哈尔滨莱博通药业有限公司向中国银行哈尔滨平房支行申请的银行综合授信提供连带责任担保，担保最高金额不超过人民币2亿元，担保期限为一年。
具体内容详见披露于指定媒体的2015-108号公告《关于为下属公司哈尔滨莱博通药业有限公司申请银行综合授信提供担保的公告》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议并通过了《关于收购上海华拓医药科技发展有限公司1.14%股权的议案》。
同意公司以人民币2,271.75万元收购郁春辉先生持有的上海华拓医药科技发展有限公司1.14%股权。收购完成后，上海华拓将成为公司的全资子公司。
具体内容详见同日披露于指定媒体的2015-109号公告《关于收购上海华拓医药科技发展有限公司1.14%股权的公告》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议并通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。
根据实际情况，公司拟修订《对外投资管理制度》，修订内容如下：
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修订版全文详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《对外投资管理制度》。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，股东大会召开的时间将另行通知。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。
根据实际情况，公司对《总经理工作细则》进行了修订，修订内容如下：
■
修订版全文详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《总经理工作细则》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议并通过了《关于确定毛杰转让上海华拓医药科技发展有限公司8%股权交易价格的议案》。
根据公司2014年1月17日与毛杰签订的《股权转让协议》，毛杰持有的上海华拓1,366.56万股股份（以下简称“剩余股权”）的具体对价、支付方式及时间将由双方商定上海华拓经营责任与目标后确定。（详见2014年1月18日披露于指定媒体的2014-010号公告《关于收购上海华拓医药科技发展股份有限公司股权进展的公告》）。近期，双方确定了上海华拓的经营责任与目标，内容包括但不限于：2015年、2016年净利润分别不低于15,000万元、20,000万元。
鉴于上述，公司拟与毛杰签署《股权转让协议补充协议》：剩余股权的股权对价将以会计师出具的上海华拓2015年度净利润（即归属于母公司所有者的净利润）的15倍来确定。若上海华拓2015年净利润大于2.6亿元，则按2.6亿元计算。双方共同确认上海华拓经会计师事务所审计的2015年度业绩且毛杰已依法缴纳股权转让所得的个人所得税后五个工作日内，公司将应付的剩余股权对价支付至毛杰指定的银行账户，公司最迟应于2017年4月30日支付剩余股权对价。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议并通过了《关于拟设立上海誉瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。
公司拟以350万元参股上海潜龙誉瀚投资管理有限公司，同时，拟以有限合伙人的身份参与由上海潜龙誉瀚投资管理有限公司发起设立的上海誉瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理部门最终核定名称为准）。
具体内容详见同日披露于指定媒体的2015-110号公告《关于拟设立上海誉瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议并通过了《关于拟收购澳诺（青岛）制药有限公司100%股权的议案》。
同意公司以6,500万元收购澳诺（青岛）制药有限公司100%股权。
具体内容详见同日披露于指定媒体的2015-111号公告《关于拟收购澳诺（青岛）制药有限公司100%股权的公告》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董事会
二〇一五年八月二十六日
报备文件：
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、《股权转让协议补充协议》。
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-107
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于为控股子公司山西普德药业股份有限公司申请银行综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2015年8月24日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于为控股子公司山西普德药业股份有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》，并形成了董事会决议。（详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的2015-104号公告《第三届董事会第十四次会议决议公告》。）
根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次议案涉及的担保事项在公司董事会决策范围内，无需提交股东大会审议批准。
担保协议将在公司董事会审议通过本次担保事项后签订。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：山西普德药业股份有限公司（以下简称“普德药业”）；
2、成立时间：1995年9月13日；
3、住所：山西省大同经济技术开发区第一医药园区；
4、法定代表人：胡成伟；
5、注册资本：13,880万元；
6、企业类型：其他股份有限公司(非上市)；
7、经营范围：生产销售原料药、粉针剂（含头孢菌素类、抗肿瘤药）、小容量注射剂、冻干粉针剂（均含抗肿瘤药）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、药用辅料（以上凭有效许可证经营）；药品及原辅包材料进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
8、与公司关系：普德药业为公司的控股子公司，截至本报告披露日，公司持股比例为74.74%。
9、被担保人财务情况
截至2014年12月31日，普德药业资产总额97,475.07万元，负债总额 18,116.80万元（其中银行贷款0万元，流动负债15,063.64万元），净资产79,358.27 万元，营业收入53,517.72万元，利润总额20,156.19万元，净利润 17,206.65万元。
截至2015年3月31日，普德药业资产总额97,796.57 万元，负债15,638.51
万元（其中银行贷款0万元，流动负债12,667.70万元），净资产82,158.07万元，营业收入11,614.05万元，利润总额3,404.47万元，净利润2,799.80万元。
注：普德药业2014年、2015年3月财务数据均已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（编号：上会报字[2015]第0047号、上会师报字(2015)第2822号）。
10、被担保人担保、抵押、诉讼与仲裁事项
（1）被担保人无担保、抵押、仲裁事项
（2）被担保人的诉讼事项
2015年2月3日，北京立德九鼎投资中心（有限合伙）、厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）、宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）因2010年对普德药业增资扩股时发生的纠纷，向北京市西城区人民法院（以下简称“法院”）提起诉讼，请求法院财产保全拉萨普华领先投资有限公司（普德药业原控股股东，以下简称“拉萨普华”）持有的普德药业33.35%的股份。
2015年4月2日，法院解除了对拉萨普华持有的普德药业33.35%股权的冻结。
鉴于法院已解除对拉萨普华持有的普德药业33.35%股权的冻结，且拉萨普华承诺全额承担本次诉讼给普德药业及公司造成的任何损失，预计本次诉讼不会对公司本期利润或期后利润造成影响。
具体内容详见2015年3月26日、2015年4月4日发布在指定媒体的2015-034号公告《关于山西普德药业股份有限公司与北京立德九鼎投资中心（有限合伙）等诉讼事项的公告》、2015-056号公告《关于山西普德药业股份有限公司与北京立德九鼎投资中心（有限合伙）等诉讼事项的进展公告》。
三、担保主要内容
本次担保是公司为控股子公司普德药业向民生银行大同分行申请综合授信贰亿伍仟万元提供为期一年的连带责任保证担保。
四、董事会意见
普德药业系首次申请银行综合授信且申请金额较大，民生银行大同分行要求公司提供连带责任保证。董事会认为：
1、普德药业是公司的控股子公司，公司持有其74.74%的股份，公司对普德药业的经营及财务状况具备较强的监控和管理能力；此外，普德药业股东胡成伟先生承诺承担连带担保责任。公司提供本次担保的风险可控。
2、普德药业股东北京立德九鼎投资中心（有限合伙）、厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）、宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）因不参与普德药业的日常经营，未按照其持股比例提供相应担保。本次担保不存在有失公平、对等的情形。
3、普德药业2014年、2015年一季度资产负债率分别为18.59%、17.50%，资产负债率低、偿债能力较强，没有明显迹象表明公司可能因普德药业债务违约而承担担保责任。
4、通过向银行申请综合授信，普德药业将能进一步补充流动资金，满足自身生产需要。
5、普德药业本次授信综合成本较低，有利于公司控制融资成本。本次担保行为不会对公司及普德药业的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。
因此，同意公司为普德药业的授信提供最高限额贰亿伍仟万元的连带责任保证担保，担保期限为一年。
五、累计对外担保数量
截至本公告披露日，公司累计审批的对外担保总额为10.95亿，实际发生的担保总额为4.55亿元，分别占2014年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产302,122.12万元的36.24%、15.06%。
六、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、胡成伟先生《关于提供连带担保的说明》。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董事会
二〇一五年八月二十六日
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-108
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于为下属公司哈尔滨莱博通药业有限公司申请银行综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2015年8月24日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于为下属公司哈尔滨莱博通药业有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》，并形成了董事会决议。（详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的2015-104号公告《第三届董事会第十四次会议决议公告》。）
根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次议案涉及的担保事项在公司董事会决策范围内，无需提交股东大会审议批准。
担保协议将在公司董事会审议通过本次担保事项后签订。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：哈尔滨莱博通药业有限公司（以下简称“莱博通”）；
2、成立时间：2010年12月24日；
3、住所：哈尔滨市利民开发区北京路13号；
4、法定代表人：毛杰；
5、注册资本：6,000万元；
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
7、经营范围：货物进出口，技术进出口，药品技术开发、技术检测服务。（国家法律、行政法规、国务院决定需前置审批的项目除外。）生产销售片剂(含头孢菌素类、抗肿瘤药)、胶囊剂(含头孢菌素类)、冻干粉针剂(含抗肿瘤药)、小容量注射剂(抗肿瘤药)、粉针剂、原料药(抗肿瘤药：盐酸阿糖胞苷、盐酸平阳霉素)、无菌原料药(磷酸肌酸钠)(药品生产许可证有效期至2015年12月31日)；
8、与公司关系：莱博通为公司控股子公司上海华拓医药科技发展有限公司（以下简称“上海华拓”）的全资子公司，截至本公告披露日，公司持有上海华拓98.86%的股权。
9、被担保人财务情况
截至2014年12月31日，莱博通资产总额22,821.14万元，负债总额7,936.91万元（其中银行贷款0万元，流动负债7,936.91万元），净资产14,884.23万元，营业收入19,117.54万元，利润总额6,391.01万元，净利润5,559.18万元。
截至2015年6月30日，莱博通资产总额21,373.05万元，负债总额9,530.74万元（其中银行贷款0万元，流动负债9,530.74万元），净资产11,842.31万元，营业收入14,013.21万元，利润总额4,647.04万元，净利润3,958.08万元。
注：莱博通2014年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（编号：上会师报字(2015)第0155号）；2015年6月财务数据未经审计。
10、被担保人担保、抵押、诉讼与仲裁事项
截止本公告披露日，被担保人无担保、抵押、仲裁、诉讼事项。
三、担保主要内容
本次担保是公司为下属公司莱博通向中国银行哈尔滨平房支行申请综合授信贰亿元提供为期一年的连带责任保证担保。
四、董事会意见
莱博通系首次申请银行综合授信且申请金额较大，中国银行哈尔滨平房支行要求公司提供连带责任保证担保。董事会认为：
1、莱博通是公司控股子公司上海华拓的全资子公司，公司持有其98.86%的股权，公司对莱博通的经营及财务状况具备较强的监控和管理能力。公司提供本次担保的风险可控。
2、莱博通主要产品注射用磷酸肌酸钠、磷酸肌酸钠无菌粉销量增长较快，为莱博通贡献了可观的利润且前景良好，没有明显迹象表明公司可能因莱博通债务违约而承担担保责任。
3、通过向银行申请综合授信，莱博通将能进一步补充流动资金，满足自身生产需要和日常经营资金的需求。
4、莱博通本次授信综合成本较低，有利于公司控制融资成本。本次担保行为不会对公司及莱博通的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。
因此，同意公司为莱博通的综合授信提供最高限额贰亿元的连带责任保证担保，担保期限为一年。
五、累计对外担保数量
截至本公告披露日，公司累计审批的对外担保总额为10.95亿元，实际发生的担保总额为4.55亿元，分别占2014年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产302,122.12万元的36.24%、15.06%。
六、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董事会
二〇一五年八月二十六日
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-109
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于收购上海华拓医药科技发展有限公司1.14%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2015年8月24日，经哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”、“买方”）第三届董事会第十四次会议审议批准，同意公司以人民币2,271.75万元收购上海华拓医药科技发展有限公司（以下简称“上海华拓”）1.14%股权。
2、本次收购完成后，上海华拓将成为公司的全资子公司。
3、本次股权收购事项经董事会批准即可，无须股东大会审议批准。
4、本次股权收购不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
一、交易概况
㈠ 本次收购的基本情况
2015年8月24日，公司与上海华拓股东郁春辉（以下简称“交易对方”、 “卖方”）签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司以2,271.75万元的股价转让款收购郁春辉持有的上海华拓1.14%股权（以下简称“标的股权”）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
㈡ 董事会审议情况
2015年8月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议并通过了《关于收购上海华拓医药科技发展有限公司1.14%股权的议案》。
本次股权收购事项无须公司股东大会审议批准。
二、交易对方的情况介绍
交易对方姓名：郁春辉；
身份证号：3102301***********；
出资额：1,950,000元人民币；
转让比例：1.14%。
公司与交易标的、股权出让方无关联关系。
三、交易标的基本情况
㈠ 基本情况
1、公司名称：上海华拓医药科技发展有限公司
2、公司注册地：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号411-5室
3、成立时间：2000年6月26日
4、营业执照注册号：310000000076510
5、法定代表人姓名：国磊峰
6、公司类型：有限责任公司
7、注册资本：17,100万人民币
8、经营范围：医药、生物制品、医疗器械、医用敷料、环保产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗设备及医用材料（专项审批除外）、医疗器械（一类）、包装材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用品的销售、医疗器械经营（II、III类）（产品范围详见许可证表述）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况
截至本公告披露日，上海华拓共2名股东：公司、郁春辉。其中，公司出资额为16,905万元，持股比例为98.86%；郁春辉出资额为195万元，持股比例为1.14%。
10、控股子公司情况
■
㈡ 主要财务数据（单位：万元）
■
注：上述2014年12月31日/2014年度财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号：上会师报字(2015)第0150号。
四、股权转让协议的主要内容
㈠ 标的股权转让
交易对方向公司转让其持有的无任何权益负担的标的公司1.14%股权，公司向交易对方支付人民币2,271.75万元股价转让款。
㈡ 股权交割及款项支付
自本协议签署日起十个工作日内，交易对方将标的股权交割至公司名下，并积极配合完成工商变更登记/备案及取得换发的标的公司企业法人营业执照。
在会计师事务所出具标的公司2015年度审计报告的十个工作日内，公司向交易对方支付减去其应缴纳个人所得税后的金额。
㈢ 声明、保证及承诺
1、卖方的声明、保证及承诺
⑴ 卖方系依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人。
⑵ 卖方是标的股权的合法所有者，已依法足额缴纳标的股权对应的注册资本，标的股权未设置任何质押或其它担保，不存在任何信托、代持或委托持股、被查封、冻结或遭到任何第三人追索或提出权利请求的情况及潜在风险。
⑶卖方拥有合法权利签订和履行本协议及其他以卖方为当事人一方的交易文件(如有)，且本协议及/或其他交易文件一经签署即构成对卖方有效、有约束力的义务。
⑷ 卖方签订和履行本协议或其他以卖方为当事人一方的交易文件(如有)均不会：
①导致违反任何中国相关法律法规的规定；
②导致违反以卖方为当事人一方的任何合同、协议项下的任何约定；或
③导致违反以卖方为一方或约束卖方的任何法院或政府部门的判决或命令。
⑸ 卖方就拟定交易向买方提供的信息或资料是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
⑹ 卖方将按照中国相关法律法规及本协议的规定，办理与标的股权转让相关的任何事宜，包括但不限于提供有关卖方的资料、拟订及签署有关文件、办理有关批准、登记、备案手续等。
⑺ 卖方在本协议约定的声明、保证及承诺（“卖方声明、保证及承诺”，在可行的范围内，亦适用于目标公司在拟定交易完成前拥有的子公司及直接或间接控制的其他企业。）应被视为在签署日起至交割完成日止的连续期间（“过渡期”）的任何时候参照当时存在的事实和情况被予以重述，卖方在本协议约定的卖方声明、保证及承诺提及签署日之处应视为同时提及过渡期内的任何时候。
⑻卖方承诺，自卖方就全部标的股权完成交割之日起五（5）年内，未经买方书面同意，不得以任何方式自营或为他人经营磷酸肌酸钠及左旋舒必利（均包括原料药、制剂及相关产品）的相关业务（包括但不限于研发、生产、销售），亦不会以任何方式在经营磷酸肌酸钠及左旋舒必利（均包括原料药、制剂及相关产品）相关业务（包括但不限于研发、生产、销售）的实体任职或提供任何服务。
⑼ 卖方承诺，卖方不会以任何方式从事损害或可能损害目标公司（包括目标公司的关联方）及其子公司（包括子公司的关联方）利益的行为，包括但不限于不会在任何时间以任何理由（包括但不限于违约、侵权等）向目标公司（包括目标公司的关联方）及其子公司（包括子公司的关联方）以任何方式（包括但不限于自行或通过诉讼、仲裁、投诉、举报等）主张任何赔偿、补偿或追究任何责任。
⑽ 卖方承诺，如卖方违反本协议约定的声明、保证及承诺，卖方将在买方要求承担违约责任之日起五个工作日内向买方支付股权对价100%的违约金；违约金不足以补偿买方或目标公司（包括目标公司的关联方）及其子公司（包括子公司的关联方）所遭受损失的，卖方还将在买方要求补足差额之日起五个工作日内足额补偿差额。
⑾买方对卖方声明、保证及承诺享有的权利和补救措施以及卖方对卖方声明、保证及承诺承担的义务，不在任何方面受下述各项的影响：①标的股权按本协议完成转让；②买方就拟定交易而进行的任何尽职调查，卖方及/或其股东、关联实体或顾问向买方、买方的任何股东、关联实体或顾问提供的文件、记录、资料或任何其他信息；③任何为买方的任何股东、关联实体或顾问所知悉或获得的其他信息；或④任何其他事件或事宜。但买方签署书面文件明确免除卖方对其卖方声明、保证及承诺承担的义务的情况除外。
2、买方的声明、保证及承诺
⑴ 买方系一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司。
⑵ 买方拥有合法权利、许可和授权签订和履行本协议及其他以买方为当事人一方的交易文件(如有)，且本协议及其他交易文件(如有)一经签署即构成对买方有效、有约束力的义务。
⑶ 买方已采取所有必要的行动获得签订和履行本协议及其他以买方为当事人一方的交易文件(如有)所需的全部授权，且前述行动持续有效。
⑷ 买方签订和履行本协议及其他买方为当事人一方的交易文件(如有)均不会：
① 导致违反任何中国相关法律法规或其组织性文件的规定；
② 导致违反以买方为当事人一方的任何合同、协议项下的任何约定；或
③导致违反以买方为一方或约束买方的任何法院或政府部门的判决或命令。
⑸ 买方将按照中国相关法律法规以及本协议的规定，协助卖方共同办理与标的股权转让相关的任何事宜，包括但不限于提供有关买方的资料、拟订及签署有关文件等。
⑹ 买方将按照本协议的约定及时、足额支付股权对价。
五、后续安排
公司将及时办理工商变更工作，本次交易完成后，上海华拓将成为公司的全资子公司。
六、资金来源
公司拟使用自有资金支付股权转让款项。
七、收购目的及对公司的影响
㈠ 收购目的
上海华拓2014年一季度成为公司的控股子公司，经过一年多时间的整合、协同、发展，其主营产品磷酸肌酸钠发展势头良好，实现效益超出预期：2014年度，上海华拓实现归属于上市公司的净利润16,840.01万元，较上年同期增长97.19%；自购买日起至2014年末为上市公司贡献的净利润为16,214.80万元。2015年上半年，上海华拓实现归属于上市公司的净利润12,020.36万元，较上年同期增长75.03%，并购效益显著。
上海华拓不仅成为公司现有利润的重要组成部分，也与公司形成了优势互补，为公司进入心脑血管领域提供了一个契机。
基于对磷酸肌酸钠增长态势及上海华拓的发展前景，公司拟继续收购上海华拓剩余的1.14%股权。
㈡ 对公司的影响
本次交易完成后，上海华拓将成为公司的全资子公司。本次收购将促进公司资产的完整性，进一步加强公司对上海华拓的控制力度，更好的发挥协同效应，放大并购效益，提高盈利能力。因此，本次收购不存在损害公司及股东合法利益的情形。
八、独立董事意见
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的2015-112号公告《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。
九、备查文件
㈠ 第三届董事会第十四次会议决议；
㈡ 股权转让协议；
㈢ 独立董事独立意见。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二○一五年八月二十六日
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-110
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于拟设立上海誉瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟以350万元人民币参股上海潜龙誉瀚投资管理有限公司（以下简称“潜龙誉瀚”），同时，拟以有限合伙人身份投资2亿元人民币参与由潜龙誉瀚发起设立的上海誉瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理部门最终核定名称为准，以下简称“基金”）。
2、本次对外投资事项经董事会批准即可，无须股东大会审议批准。
3、本次对外投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
一、投资概况
㈠ 本次投资的基本情况
为抓住医疗行业的发展机遇，拓展公司多元化的投资渠道、开展创新业务，分散投资风险，提高资金利用效率，公司拟以350万元人民币参股潜龙誉瀚，同时，拟以有限合伙人身份投资2亿元人民币参与由潜龙誉瀚发起设立的基金，并签署《上海誉瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。
㈡ 董事会审议情况
2015年8月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟设立上海誉瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。
本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无须公司股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
独立董事意见具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的2015-112号公告《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。
二、拟设立基金的基本情况
㈠ 基金名称
上海誉瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（拟定名）
㈡ 基金架构
■
㈢经营场所
上海市静安区安远路1号309室。
㈣ 出资构成
■
㈤ 经营范围
股权投资，股权投资管理，投资咨询。（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）
㈥ 经营期限
1、基金存续期限为自营业执照签发之日起7年。
2、经营期限届满，合伙人一致同意继续经营的，续签合伙协议；未能通过继续经营决定的，基金解散，进入清算程序。
3、经营满5年且所有投资项目均已退出，经执行事务合伙人提议，基金应当提前解散并清算。
三、合作方基本情况
潜龙誉瀚是基金的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，负责基金的投资、经营和日常事务管理。
潜龙誉瀚成立于2015年7月29日，注册地为上海市静安区安远路1号309室，法定代表人为张汉宏，注册资本1,000万元人民币，经营范围包括投资管理，股权投资管理，投资咨询，投资管理咨询，财务咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。
公司拟以350万元人民币参股潜龙誉瀚，从而成为基金GP的股东之一。
四、合伙协议的主要条款
㈠ 基金治理
1、执行事务合伙人
全体合伙人以签署合伙协议的方式一致同意由唯一的普通合伙人潜龙誉瀚担任执行事务合伙人，由潜龙誉瀚代表基金对外活动，负责基金的投资、经营和日常事务管理。执行事务合伙人应拥有不少于5名专业投资管理人员。
潜龙誉瀚拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于按其自身投资理念和投资流程开展企业投资业务。除非其行为违反法律法规及合伙协议的规定，有限合伙人不得干预。
2、合伙人大会
合伙人大会由全体合伙人组成，分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。临时会议在执行事务合伙人认为必要时或代表三分之一以上财产份额的其他合伙人提议时召开。
合伙人大会对所议事项进行表决的，由合伙人按照实缴出资比例行使表决权（协议另有约定的除外）。
合伙人大会的表决方式分为普通表决和特别表决。普通表决需要三分之二以上表决权同意且普通合伙人所持全部表决权同意方可通过，特别表决需要全部表决权一致通过。
㈡ 基金的投资方向、投资领域、投资限制、投资决策
1、投资方向
⑴ 可对尚未公开上市的公司及其关联企业进行投资，但不得进行投资协议中未约定的借款和担保；
⑵ 可从事对上市公司非公开发行股票等股权投资业务。
2、投资领域
基金的投资领域包括但不限于：
⑴ 新一代诊疗技术：包括基因测序等新型个性化诊疗技术，尤其是在肿瘤检测以及肿瘤个性化用药领域；细胞免疫治疗等新型疾病治疗方向包括肿瘤细胞免疫治疗等；
⑵ 移动医疗、智能医疗服务、远程医疗；
3、投资限制
⑴ 对单个项目的投资额不超过基金总额的30%；
⑵ 不得投资于承担无限责任的企业；
⑶ 不得为非所投资企业提供担保；
⑷ 投资对象应是具有法人实体的企业，不投资非企业法人的项目。
4、投资决策
投资决策委员会是基金的投资决策机构，决定项目的投资和退出。投资决策委员会共五人，经投资决策委员会四票以上通过方可进行项目投资决策。
公司委派2人担任投资决策委员会成员，具有实质否决权。
㈢ 收益来源
1、投资项目的股东分红收益。
2、通过投资项目IPO上市、借壳上市、换股收购等方式在资本市场卖出或转让股权获益。
3、银行利息等其它收益。
㈣ 基金费用
1、管理费：每年提取基金全体合伙人认缴出资总额的2%作为管理费，即1,600万元。
2、其他费用：
⑴ 基金和保管银行之间的保管协议项下的保管费用；每年提取不超过全体合伙人认缴出资总额的0.25%即不超过200万作为保管银行的保管费用，保管费的费率、支付方式以与保管银行签署的《资金保管协议》为准。
⑵ 向基金征缴的税收或政府收费。
⑶ 清算费用。
㈤ 利润分配
1、基金可分配利润超过全体合伙人认缴出资总额的15%，则应在2个月内分配，否则应在年度审计完成后2个月内分配。
2、每次分配利润，在计提并支付利润的20%作为执行事务合伙人业绩报酬后按实缴出资比例向全体合伙人分配利润。
3、亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。
五、本次对外投资的资金来源
公司拟使用自有、自筹资金支付对外投资款项。
六、本次投资目的及对公司的影响
公司拟通过参与设立现代医疗产业并购基金的形式，积极探寻优秀企业，孵化、培育优秀项目，在分散投资风险的同时，合理利用金融杠杆放大投资能力，抓住并购发展的市场机遇，为公司未来发展储备更多并购标的，加速公司在现代医疗领域的布局，进一步加快公司发展。
同时，公司作为基金的有限合伙人，可分享金融资本与实体经济融合所带来的利益，有望实现较高的资本增值收益，增强公司的盈利能力。
长期来看，本次投资将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、稳定发展提供保障。本次投资不存在损害公司长远发展战略和全体股东利益的情形。
七、本次投资存在的风险
基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
针对基金投资过程中可能出现的风险，将通过专业的投资管理团队制定合理的投资规划，寻找适合投资标的，严控投资决策流程，从而降低基金的投资风险。
八、备查文件
㈠第三届董事会第十四次会议决议；
㈡《上海誉瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
㈢独立董事独立意见。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二○一五年八月二十六日
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-111
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于拟收购澳诺（青岛）制药有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
㈠ 本次收购的基本情况
公司拟以人民币6,500万元收购中健康桥（北京）投资有限公司（以下简称“中健康桥”）、Pharma Investment Limited（法默投资有限公司，以下简称“法默投资”）持有的澳诺（青岛）100%股权。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
㈡ 董事会审议情况
2015年8月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议并通过了《关于拟收购澳诺（青岛）制药有限公司100%股权的议案》。
本次交易价格为6500万元，履行董事会程序即可，无需提请公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
㈠中健康桥（北京）投资有限公司
1、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
2、注册地址：北京市东城区新中东街3号院1号楼812
3、法定代表人：沈扬
4、注册资本：2,000 万元人民币
5、营业执照注册号：110105018158393
6、经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广服务；会议服务；企业策划；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；销售工艺品、日用品、五金交电、电子产品、机械设备。【（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）】依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
㈡Pharma Investment Limited
1、注册地址：英属维尔京群岛托尔拉区城市路离岸公司组建中心P.O.Box957号
2、法定代表人：Roger Howard Hanson
3、经营范围：风险投资
上述交易对方及其法定代表人与公司均无关联关系。
三、收购标的基本情况
㈠ 基本情况
1、企业名称：澳诺（青岛）制药有限公司；
2、企业类型：有限责任公司（中外合资）；
3、公司注册地：青岛市城阳区艳阳路113号；
4、法定代表人：沈扬；
5、注册资本：310 万美元；
6、营业执照注册号：370214400000647；
7、成立日期：2002年08月06日；
8、股东情况：截至当前，澳诺（青岛）共2名股东。
■
9、经营范围：制造：软胶囊剂（药品生产许可证有效期至2015年12月31日。营养食品的研究、开发；制造：环境污染检测产品（涉及配额许可证管理、国家专项管理的产品，按国家有关规定办理）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
10、主要产品：
澳诺（青岛）目前主要产品是诺海牌锌钙特软胶囊、尼群地平软胶囊，同时储备了多个在研产品，主要为：肝苏软胶囊和苦参素软胶囊、阿法骨化醇软胶囊、前列地尔注射液等。
（1）肝苏软胶囊和苦参素软胶囊
■
（2）阿法骨化醇软胶囊
■
（3）前列地尔注射液
■
㈡ 主要财务数据（经审计）
单位：万元人民币
■
注：上述财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，编号上会师报字(2015)第3055号。
四、拟签订股权转让协议的主要内容
1、中健康桥、法默投资分别拟将其持有的澳诺（青岛）25%、75%股份以1,625万元、4,875万元人民币转让至公司。
2、自协议签署之日起的第15个工作日，公司将转让款分别划转至中健康桥、法默投资指定的银行账户。
3、中健康桥、法默投资应在协议生效之日起30日内会同公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
4、自澳诺（青岛）股东工商变更登记之日起，对于之前澳诺（青岛）累计未分配利润，包括过往年度形成的滚存利润，由公司享有，与澳诺（青岛）的有关的所有的权利、义务、收益、风险均由公司享有或承担。
五、资金来源
公司拟使用自有、自筹资金支付本次收购款项。
六、收购目的及对公司的影响
㈠ 收购目的
澳诺（青岛）专业生产软胶囊剂型十余年，具有丰富的生产管理经验及专业的生产技能水平。本次收购澳诺（青岛），将充分发挥公司在行业方面的优势，挖掘、整合澳诺（青岛）资源，开发利用其药品品种，搭建以生产和开发软胶囊剂型为核心的产品，开发心脑血管类化学药品、肝病治疗和身体营养元素缺乏病症的药品以及中成药仿制品的产品结构，与公司现有资源实现优势互补。
㈡ 收购风险
公司本次收购澳诺（青岛）面临行业竞争、安全生产管理等多方面风险。为此，如公司完成本次收购，将通过以下措施提高澳诺（青岛）的抗风险能力。
1、坚持以市场为导向，通过临床和商业两条腿走路的方针，健全营销网络，网罗营销精英，整合内部资源，构建组织结构和人才队伍，通过不断地学习和创新来提高公司的市场运作能力和抵御市场风险的能力。
2、通过生产、供应、储运、财务、质量、安全、动力、人力资源等流程管控系统来完善澳诺（青岛）的管理职能。将质量与安全放在首位，以岗位说明书的形式确定各部门岗位职责，并以GMP管理中SOP的要求来设计岗位操作规程，把控好各个工作流程的每一个环节，杜绝质量与安全事故的发生。
3、公司将通过加大产品开发引进力度、完善人才梯队培养、促进企业文化融合等多种方式，全面提升澳诺（青岛）的经营水平及管理能力，充分发挥协同效应。
㈢对公司的影响
如本次收购得以顺利实施，公司将合理配置公司内部的优势资源、协调发展，推进澳诺（青岛）发展的新格局。随着澳诺（青岛）储备的肝苏软胶囊、苦参素软胶囊、阿法骨化醇和前列地尔注射液等产品日后的陆续上市，公司基本产品线将进一步丰富，有利于公司盈利能力、可持续发展能力的提升，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、独立董事意见
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的2015-112号公告《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。
八、中介机构意见结论
（一）审计机构的意见结论
上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次收购过程的审计机构，对澳诺（青岛）2014年度和2015年1月至6月的财务状况进行了财务审计，审计机构认为：澳诺（青岛）财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了澳诺（青岛）2014年12月31日、2015年6月30日的财务状况以及2014年度、2015年1-6月的经营成果和现金流量。
（二）评估机构的意见结论
辽宁众华资产评估有限公司担任本次收购的评估机构，对澳诺（青岛）股东全部权益在2015年6月30日的市场价值进行了评估。
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2015年6月30日，澳诺（青岛）资产账面价值2,048.57万元，评估值3,323.57万元，评估值与账面价值比较增值1,275.00万元，增值率62.24%；负债账面值2,673.68万元，评估值2,673.68万元，评估值与账面价值比较无变化；净资产账面价值-625.11万元，评估值649.89万元，评估值与账面价值比较增值1,275.00万元，增值率203.96%。
2、收益法评估结果
在评估基准日2015年6月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，澳诺（青岛）股东全部权益价值为7,081.17万元。
3、评估结论的选取及增值原因分析
收益法评估结果增值较大的主要原因在于，收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法，强调的是企业整体资产的预期盈利能力，其评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了账面资产价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的前列地尔脂肪乳注射液独家经销权，新引进的肝苏软胶囊、苦参素软胶囊和企业申报的阿尔法骨化醇软胶囊的生产批文等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力。因为澳诺（青岛）制药所在行业有较好的发展前景，根据其预期的未来收益的折现，以收益法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现大幅增值。
针对本次评估目的和被评估企业实际状况，我们认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的，收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的企业品牌、人力资源、营销网络、管理等无形资产以及医药行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，我们认为如果企业预期发展规划能够得到有效实施，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的股东全部权益价值。综上所述，本次评估采用收益法评估结果作为本次澳诺（青岛）股权转让的价值参考依据。
澳诺（青岛）在评估基准日2015年6月30日的所有者权益账面值为-625.11万元，采用收益法评估，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为7,081.17万元，评估增值7,706.28万元。
九、备查文件
㈠ 第三届董事会第十四次会议决议；
㈡《审计报告》（编号上会师报字(2015)第3055号）；
㈢《评估报告》（众华评报字[2015]第117号）；
㈣《股权转让协议》；
㈤ 独立董事独立意见。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董事会
二○一五年八月二十六日
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