一重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　三管理层讨论与分析

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2015年上半年，国内宏观经济下行压力明显，伴随着医疗体制改革的深化，医药市场形势也在发生变化，医药企业的发展也受到不同程度的影响。报告期内，我公司继续实施"一核两翼多平台"的发展战略，在完成资产重组项目后，结合公司实际情况，重新梳理主业经营和资本运营的思路，明确各个业务板块的发展方向。

　报告期内，公司营业收入48,993.51万元，比上年同期减少21.18%；营业利润343.46万元，比上年同期减少86.41%；利润总额345.55万元，比上年同期减少86.80%；归属于母公司净利润185.04万元，比上年同期减少86.37%。

　1、主业经营方面：

　报告期内公司完成了对桐君堂药业有限公司和北京新领先医药科技发展有限公司的股权收购，使公司的主业形成了以中药口服液为主的药品制剂业务、中药饮片业务、药品研发技术服务和医药商业共同构成的四个主要业务板块；在这四个主要业务板块中，桐君堂的中药饮片业务和新领先的医药研发业务，都保持了稳健的发展趋势，构成了公司收入和利润的主要支撑；公司原有的中西药产品业务，从去年下半年开始进行了产品结构的调整，报告期内该调整过程仍在持续。

　（1）桐君堂中药饮片业务：报告期内，桐君堂出资1000万元设立全资子公司“浙江桐君堂中药饮片有限公司”，专门进行中药饮片生产加工业务，这便于对桐君堂药业所经营的医药工业和医药商业的业务进行分类管理，有利于继续做大中药饮片业务；同期，桐君堂饮片收到《桐庐县国家税务局税务事项通知书》，根据《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》，桐君堂饮片公司可按企业所得税优惠备案执行减免税。

　这一政策的实施，将有利于桐君堂盈利水平的提升。报告期内，桐君堂还被浙江省中小企业协会评为“浙江省突出贡献企业”。

　（2）新领先医药研发业务：报告期内，新领先加大研发投入和市场开拓，上半年新开题项目11项，累计在研项目23项。为了保持公司持续提升竞争实力，上半年公司新引进科技研发人员50余名，其中博士以上学历3名（其中有海外科研背景的1名），本科及硕士研究生学历47名，随着大批的优秀的人才加入新领先的科研团队，公司的研发力量进一步得到了加强，为公司的发展奠定了人才基础。

　（3）母公司中西药产品业务：报告期内，公司仍在进行产品结构的调整，压缩了低毛利产品的产销量，重点支持较高毛利产品的市场开发，同时为了应对生产成本的增长，调高了部分主要产品的出厂价格，这一系列调整，对原有的口服液产品市场产生了较大影响，产品的产销量在一定阶段都出现了较大幅度的下降。

　（4）医药流通业务：报告期内，公司控股公司的医药商业流通业务，受到自身业务规模和市场环境变化等因素的影响，收入和利润均出现了一定程度的下降。

　结合报告期内公司主要业务板块的经营情况，公司计划在下半年，在不影响原股东业绩承诺的基础上，加大对桐君堂和新领先的支持，把更多的资源投入到这两个优势板块中，尽快把中药饮片和产品研发业务的规模做大，获得更加持续稳健的盈利能力。同时，尽快完成母公司产品结构的调整，形成以儿童型双黄连、小儿鸡内金咀嚼片为主的儿童系列产品，提高双金连合剂等高毛利产品的份额，尽快推动山药饮品、金银花凉茶等新品上市；同时，采取适当措施，调控竞争力弱的业务板块，使公司整体业务架构更加合理。

　2、资本运营方面：

　（1）资产重组项目完成：2015年1月30日公司获得中国证监会“证监许可[2015]138号”《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准文件。2015年3月13日募集资金已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验到位，公司新增股份77,277,371股已于2015年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，公司总股本由496,608,912股增至573,886,283股。公司完成了对桐君堂药业有限公司和北京新领先医药科技发展有限公司的重组业务。

　（2）参股投资公司，设立并购基金：报告期内，公司与山东省国际信托有限公司及本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司共同出资设立了太龙健康产业投资有限公司，公司认缴出资8000万元，占40%的股权；该公司与江苏金茂投资管理有限公司和山东省国际信托有限公司共同募集设立了一支产业投资基金南京太龙金茂医药产业投资企业(有限合伙)，该基金设立后将为本公司储备并购项目，降低公司的并购风险，有利于使公司实现对优质资源的整合，报告期内公司基金已开始了部分项目投资业务。

　(一)主营业务分析

　1财务报表相关科目变动分析表

　单位:元币种:人民币

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　营业收入变动原因说明:主要系报告期内，公司资产重组，进行内部资源重新配置，并对现有产品线进行梳理、产品结构进行调整，同时母公司为了应对原材料上涨带来的成本压力，调高了大部分产品的出厂价格从而对产品销量产生一定影响，对于上述调整，市场的接受和反应仍需一定过程；

　营业成本变动原因说明:随收入的变动而变动；

　管理费用变动原因说明:主要系本期公司合并报表范围变化所致；

　财务费用变动原因说明:主要系银行借款增加引起利息支出增大所致；

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:因报告期公司收入较上年同期下降，导致经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降；同时本公司主要采用银行承兑汇票的结算方式，而银行承兑汇票又未作为现金等价物反映在现金流量表中，也影响了公司经营活动产生的现金流量；

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动现金流入较上年同期增加主要因报告期内投资理财产品到期收回所致；投资活动现金流出较上年同期增加主要因本期支付新领先公司股权及对太龙健康产业投资有限公司投资所致；

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本公司本期收到发行股份购买资产配套融资及银行借款增加所致；

　研发支出变动原因说明:主要系本期新纳入合并范围的全资子公司新领先公司研发支出并入所致。

　2其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　本期公司资产重组工作完成后，桐君堂和新领先成为公司的全资子公司，中药饮片业务和新药研发业务成为公司收入和利润的主要来源；同时，报告期内，公司仍在对原有产品结构进行调整，中药口服液、固体化学制剂等利润占比下降，公司利润构成也相应发生变化。

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2015年1月30日，本公司获得中国证监会“证监许可[2015]138号”《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准文件。本次重组发行的股份已于2015年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记。

　公司第五届董事会第二十一次会议审议并报请公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《公司申请发行短期融资券的议案》，公司申请发行总额度不超过2亿元的短期融资券。2014年2月12日，公司成功发行了2014年度第一期短期融资券，发行总额1亿元，发行利率8%，起息日为2014年2月14日，兑付日为2015年2月14日，目前到期已兑付。2015年3月25日，公司成功发行了2015年度第一期短期融资券，发行总额1亿元，发行利率7.7%，起息日为2015年3月27日，兑付日为2016年3月27日。

　(3)经营计划进展说明

　报告期内，公司实现营业收入48,993.51万元，归属于母公司净利润185.04万元。桐君堂药业有限公司和北京新领先医药科技发展有限公司在完成重组后，经营状况稳定，正在按照业绩承诺开展业务，而母公司原有业务目前仍处于调整期，收入和利润均出现较大幅度的下降，预计下半年将逐步稳定，但完成全年计划的实现营业收入16.89亿元，净利润0.94亿元的业绩指标，将会有较大的困难。

　(4)其他

　资产负债表主要项目变动情况分析

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　A:预付款项的变化原因：主要系本期纳入合并范围的子公司北京新领先医药科技发展有限公司预付款项余额的并入引起；

　B：应收利息的变化原因：主要系本公司将部分临时闲置的募集资金转为定期存款计提的利息所致；

　C：存货的变化原因：主要系本期季节性采购原材料及产品结构调整对销售有所影响所致；

　D：一年内到期的非流动资产的变化原因：主要系本期纳入合并范围的子公司北京新领先医药科技发展有限公司未摊销的房屋租金

　E：其他流动资产的变化原因：主要系本公司购买理财产品到期所致；

　F：长期股权投资的变化原因：主要系新增对太龙健康产业投资有限公司股权投资所致；

　G：在建工程的变化原因：主要系公司合剂车间污水处理站改造项目工程建设投资所致；

　H：商誉的变化原因：主要系本期完成发行股份（股份对价）及支付现金购买北京新领先医药科技发展有限公司100%股权的收购事项，出资金额与享有的被投资企业净资产的差额确认为商誉；

　I：长期待摊费用的变化原因：主要系本期纳入合并范围的子公司北京新领先医药科技发展有限公司未摊销的房屋租金；

　J：递延所得税资产的变化原因：主要系本期取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，确认相关的递延所得税资产所致；

　K：应付票据的变化原因：主要系本期因经营需要办理银行承兑汇票所致；

　L：预收款项的变化原因：主要系本公司前期收取的预收款项本期确认收入所致；

　M：应付职工薪酬的变化原因：主要系本公司上年末计提的职工薪酬已于本期支付所致；

　N：应交税费的变化原因：主要系本期支付上期应缴税费所致；

　O：应付利息的变化原因：主要系本期支付上期应付短期融资券利息所致；

　P：其他应付款的变化原因：主要系本公司控股子公司往来款项增加所致；

　Q：一年内到期的非流动负债的变化原因：主要系本公司将一年内到期的长期应付款重分类所致；

　R：长期应付款的变化原因：主要系本公司支付融资租赁固定资产的租金及将一年内到期的长期应付款重分类所致；

　S：资本公积的变化原因：主要系本期本公司发行股份购买资产并募集配套资金，股本溢价部分计入资本公积所致；

　T：少数股东权益的变化原因：主要系本期完成以发行股份的方式购买子公司桐君堂药业有限公司少数股东全部股权所致。

　利润表其他项目分析

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　A：营业税金及附加的变化原因：主要系报告期内销售收入较去年同期有所下降所致；

　B：资产减值损失的变化原因：主要系本期按账龄分析法计提的坏账准备较上期同期减少及部分品种存货跌价准备计提较上年同期减少所致；

　C：投资收益的变化原因：主要系去年同期收到郑州银行股份有限公司分红所致；

　D：营业外支出的变化原因：主要系公司本期处置非流动资产支出较上年同期增加所致；

　E：所得税费用的变化原因：主要系报告期内因销售收入下降导致利润减少所致。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　公司本期主营业务收入同比减少19.92%，其中，中药口服液、固体化学制剂、医药商品流通业务收入同比下降；公司毛利率同比增加5.37个百分点，主要是本期新并入的医药研发业务毛利较高及公司原有产品结构调整，压缩低毛利、负毛利品种销售所致。

　2、主营业务分地区情况

　单位：元币种：人民币

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　主营业务分地区情况的说明

　报告期内，公司仍在进行产品结构的调整，并调高了部分产品的出厂价格，公司主要销售区域的市场反应情况不同，西北、西南、华南等区域下降幅度较大。

　(三)核心竞争力分析

　公司是国家火炬计划重点企业、国家高技术产业化示范工程企业和高新技术企业。公司"太龙"商标被国家工商行政管理总局认定为"驰名商标"。

　公司的主要产品有双黄连系列产品、双金连合剂、清热解毒口服液、中药饮片、哈伯因片、竹林胺片、甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液以及各种基础输液等中西药品，主要产品收录在《国家基本药物目录》之内。双黄连口服液系列产品畅销十数年，销量全国领先；其中儿童型双黄连口服液是公司独家产品；双金连合剂是公司自主研发拥有二十年专利的品种，被国家四部委联合评定为"重点新产品"；哈伯因是国际公认的治疗中老年记忆障碍和各型痴呆的安全有效药物。

　公司在生产管理和质量管理方面，强化"企业是质量第一责任人"的观念，严格按照GMP要求进行管理，对核心产品都制订了高于国家法定标准的企业内控质量标准，建立起了完善、明晰的药品生产管理体系。2010年度公司被河南省食品药品监督管理局评为"以品种为单元GMP管理先进单位"，2010年和2012年被郑州市食品药品监督管理局评定为"药品规范化管理先进集体"。

　公司控股子公司桐君堂药业有限公司已成为公司全资子公司，“药祖桐君”牌中药饮片口碑好，产品知名度高，目前已成为区域内影响力较大的公司，公司的饮片业务具备拓展全国市场的潜力。

　在产品研发方面，公司建有较完善的新药研发体系，与多所大专院校、科研机构建立了协作开发、优势互补的新药开发运行机制。随着公司收购北京新领先医药科技发展有限公司100%股权的完成，公司后续的研发实力将有极大的提升。

　(四)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　报告期末公司对外股权投资额为4,805.73万元，较上年同期增加4，495.99万元，主要系报告期内本公司新增对太龙健康产业投资有限公司4,000万元股权投资。

　(1)证券投资情况

　□适用 √不适用

　(2)持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　(3)持有金融企业股权情况

　□适用 √不适用

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　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况

　□适用 √不适用

　(2)委托贷款情况

　□适用 √不适用

　(3)其他投资理财及衍生品投资情况

　□适用 √不适用

　3、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　□适用 √不适用

　单位:万元币种:人民币

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　(2)募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元币种:人民币

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　(3)募集资金变更项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元币种:人民币

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　募集资金变更项目情况说明

　1、“合剂生产线建设项目”、“扩建国内营销网络”：因公司业务架构和市场情况均发生变化等原因，如果继续按原计划实施该项目，不利于促进募集资金能够尽快产生效益，本着审慎投资的原则，公司经2015年5月召开的2014年年度股东大会审议通过终止上述两个募投项目的实施。同时公司将尽快开展对新的募投项目的选择与论证，并根据公司目前的经营状况和未来发展规划以及医药市场变化趋势，把募集资金投到能够更好发挥作用的方向上，重新选择优质项目，尽快提交公司权力机构审议后实施。

　2、“中药材种植基地项目”：项目原实施地为河南省登封市唐庄乡塔水磨村和河南省陕县店子乡栗子坪村，经过对多地进行调研勘察后，综合考虑土壤条件、气候环境、交通、水利设施、养护成本等因素，决定将部分种苗培育的地址变更至鹤壁市鹤山区鹤壁集镇毕吕寨村。2014年3月21日，本公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》。

　4、主要子公司、参股公司分析

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　①卢氏众生植物研发有限公司

　该公司注册资本1,000万元，本公司持有其98%的股权。经营范围为中药材种植、采集、购销和加工提取，提取物的销售。报告期末，资产总额5,519.11万元，较上年末增长67.79%；净资产589.39万元，较上年末增加3.12%；报告期实现营业收入998.38万元，较上年同期增长236.04%；净利润17.84万元，主要因本年度开拓中药材销售业务，收入及毛利增长。

　②桐君堂药业有限公司

　该公司注册资本8,000万元，本公司原持有其51%的股权，2015年3月本公司以发行股份的方式购买其少数股权，现持有桐君堂药业有限公司100%的股权。经营范围为批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品等。报告期末，资产总额39,771.52万元，较上年末增长5.70%；净资产17,403.72万元，较上年末下降8.35%；报告期实现营业收入23,699.31万元，较上年同期下降11.96%；净利润1,413.64万元，较上年同期增加15.62%。

　③河南太新龙医药有限公司

　该公司注册资本2,000万元，本公司持有其51%的股权。经营范围为销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品等。报告期末，资产总额9,302.26万元，较上年末增长13.54%；净资产2,465.73万元，较上年末下降11.42%；报告期实现营业收入11,052.49万元，较上年同期下降28.38%；净利润22.24万元。

　④河北太龙医药有限公司

　该公司注册资本1,000万元，本公司持有其51%的股权。经营范围为批发：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制药。报告期末，资产总额2,995.29万元，较上年末增长1.54%；净资产949.82万元，较上年末减少2.58%；报告期实现营业收入2,474.16万元，较上年同期减少32.52%；净利润-25.15万元，较上年同期减少114.17%。

　⑤焦作太龙大健康食品有限公司

　该公司注册资本1,000万元，本公司持有其51%的股权。经营范围为批发、零售预包装食品，从事货物和技术的进出口业务，销售四大怀药。报告期末，资产总额904.53万元，净资产894.53万元；报告期实现营业收入2.47万元，净利润-88.44万元。

　⑥北京新领先医药科技发展有限公司

　该公司注册资本200.00万元，2015年2月本公司以发行股份及支付现金的方式购买北京新领先医药科技发展有限公司100%股权。经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；医学研究与试验发展。报告期末，资产总额6,307.90万元，净资产5,146.91万元；报告期实现营业收入2,916.11万元，净利润1,421.24万元。

　⑦河南桦玉实业有限公司

　该公司注册资本8,000万元，于2015年3月由本公司出资设立，本公司持有其100.00%的股权。经营范围为预包装食品的销售，企业管理咨询服务、营销策划，设计、制作、代理、发布国内广告业务。报告期末，资产总额7,825.98万元，净资产7,814.84万元；报告期实现营业收入0.00万元，净利润-185.16万元。

　5、非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　二、利润分配或资本公积金转增预案

　(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　公司2014年度利润分配方案：以非公开发行股权登记完毕日（2015年3月18日）登记的总股本573,886,283股为基础，每10股派发现金红利0.10元（含税），共计分配股利5,738,862.83元,其余未分配利润198,172,740.52元结转下期，用于公司滚动发展。2014年度不进行资本公积转增股本，不送红股。该方案经于2015年5月11日召开的2014年年度股东大会审议通过。

　公司于2015年7月3日在《中国证券报》及上海证券交易所网站发布了《河南太龙药业股份有限公司2014年度利润分配实施的公告》，本次利润分配的方案已于2015年7月9日实施。

　(二)半年度拟定的半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

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　四涉及财务报告的相关事项

　4.1本报告期无会计政策、会计估计变更。

　4.2本报告期无前期会计差错更正。

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期纳入合并范围的子公司共计10家，其中本期新增子公司四家：河南桦玉实业有限公司、北京新领先医药科技发展有限公司、北京深蓝海生物医药科技有限公司和浙江桐君堂中药饮片有限公司，减少子公司一家：郑州杏林园艺开发有限公司，具体内容详见本公司2015年半年度报告全文附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　4.4公司 2015 年半年度财务报告未经审计。

　（此页无正文，为河南太龙药业股份有限公司2015年半年度报告摘要签章页）

　董事长：李景亮

　河南太龙药业股份有限公司

　2015年8月24日

　证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2015--042

　河南太龙药业股份有限公司

　第六届董事会第二十次会议决议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南太龙药业股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2015年8月13日通知全体董事，于2015年8月23日上午8时在公司一楼会议室召开，应到董事九名，实到董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论审议后，到会董事一致通过了以下议案：

　一、审议通过《河南太龙药业股份有限公司2015年半年度报告及摘要》的议案；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　二、审议通过《河南太龙药业股份有限公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　三、审议通过《关于部分募集资金投资项目变更的议案》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　四、审议通过《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　五、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》；

　鉴于公司《关于部分募集资金投资项目变更的议案》中变更后的募投项目“桐君堂扩建营销网络建设项目”及“北京深蓝海医药CRO项目”的实施方分别为公司全资子公司桐君堂药业有限公司及北京新领先医药科技发展有限公司，为便于公司全资子公司桐君堂及新领先对上述新项目的实施，同意拟使用募集资金11,566.25万元及变更项目募集资金账户于2015年6月30日后产生的利息收入，以增资方式投入公司全资子公司桐君堂（其中增加桐君堂注册资本11,560.00万元，余款增加资本公积），用于“桐君堂扩建营销网络建设项目”的实施；同意将募集资金2000万元，以增资的方式投入公司全资子公司新领先（增加新领先注册资本2,000万元），用于“北京深蓝海医药CRO项目”的实施。

　并提请授权桐君堂药业全权负责办理“桐君堂扩建营销网络建设项目”的相关具体事宜；新领先全权负责办理“北京深蓝海医药CRO项目” 的相关具体事宜。

　公司董事李金宝、陶新华属于本议案的关联董事回避表决。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　六、审议通过《桐君堂药业有限公司购买桐庐富盛健康产业有限公司100%股权的议案》；

　公司董事李金宝属于本议案的关联董事回避表决。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》；

　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，董事会同意自董事会审议通过后一年内，使用不超过人民币0.6亿元（含0.6亿元）的闲置募集资金购买保本型理财产品。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　八、审议通过《关于签订<盈利补偿协议之补充协议书>的议案》；

　公司与桐庐药材及吴澜、高世静签署了《盈利补偿协议之补充协议书》。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李金宝、陶新华回避表决。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　九、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

　《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。上述议案中第三、五及第八项议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　河南太龙药业股份有限公司董事会

　2015年8月26日

　证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2015-043

　河南太龙药业股份有限公司

　第六届监事会第十二次会议决议的公告

　本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　河南太龙药业股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2015年8月13日通知全体监事，于2015年8月23日下午13时在公司一楼会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司章程》有关规定，会议由张志贤先生主持，经过充分讨论通过以下决议：

　一、审议通过《河南太龙药业股份有限公司2015年半年度报告及摘要》的议案；

　会议认为：公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，公司2015年半年度报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果；没有发现参与半年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　二、审议通过《河南太龙药业股份有限公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

　三、审议通过《关于部分募集资金投资项目变更的议案》；

　会议认为：公司本次变更募集资金投资项目的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。本次募集资金项目变更符合公司发展战略，适应市场需求。本次募集资金项目变更不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们同意公司本次募集资金投资项目的变更。

　四、审议通过《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》；

　会议认为：本次部分募集资金投资项目地点的变更，有利于公司对现有资源的整合，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益最大化的原则。此次变更不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。同意公司本次部分募集资金投资项目实施地点的变更。

　五、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》；

　鉴于公司《关于部分募集资金投资项目变更的议案》中变更后的募投项目“桐君堂扩建营销网络建设项目”及“北京深蓝海医药CRO项目”的实施方分别为公司全资子公司桐君堂药业有限公司及北京新领先医药科技发展有限公司，为便于公司全资子公司桐君堂及新领先对上述新项目的实施，同意拟使用募集资金11,566.25万元及变更项目募集资金账户于2015年6月30日后产生的利息收入，以增资方式投入公司全资子公司桐君堂（其中增加桐君堂注册资本11,560.00万元，余款增加资本公积），用于“桐君堂扩建营销网络建设项目”的实施；同意将募集资金2000万元，以增资的方式投入公司全资子公司新领先（增加新领先注册资本2,000万元），用于“北京深蓝海医药CRO项目”的实施。

　六、审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》。

　会议认为：根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，公司使用最高额度不超过0.6亿元人民币暂时闲置的募集资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过0.6亿元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品。

　特此公告

　河南太龙药业股份有限公司监事会

　2015年8月26日

　证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2015--044

　河南太龙药业股份有限公司2015年半年度

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）2013年非公开发行股票募集资金使用情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]184号文）核准，由主承销商恒泰长财证券有限责任公司采用经询价后双方协商确定发行价格并根据询价结果确定特定发行对象的发行方式，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013年7月12日非公开发行人民币普通股（A股）84,210,526股（每股面值1元），发行价格为每股4.75元。本公司实际募集资金总额为40,000.00万元，减除相关发行费用后，募集资金净额为38,338.60万元。

　截至2013年7月15日止，募集资金38,338.60万元已全部存入本公司在中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行、中信银行股份有限公司郑州信息大厦支行、平顶山银行股份有限公司郑州分行、郑州银行股份有限公司巩义支行开立的人民币专用账户，上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具[2013]京会兴验字第01010243号《验资报告》。

　截至2015年6月30日，本公司募集资金2015年1-6月实际使用金额合计为756.30万元，累计使用金额合计为7,109.06万元；2015年1-6月利息收入89.65万元，累计利息收入824.24万元；暂时补充流动资金10,000.00万元，募集资金余额合计为32,053.78万元，其中专用账户存款余额22,053.78万元。

　2015年1-6月募集资金项目投入使用情况：

　1、“合剂生产线建设项目”：募集资金投资总额10,838.60万元，募集资金2015年1-6月使用536.22万元，累计使用1,753.14万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金944.24万元；资金到位后，使用808.90万元，其中直接投入808.90万元。暂时补充流动资金7,400.00万元。截至2015年6月30日，银行存款账户累计利息收入145.23万元，该项目募集资金账户余额为1,830.69万元。经2015年5月召开的2014年年度股东大会审议通过该募投项目终止。

　2、“药物研发中心新建项目”：募集资金投资总额7,500.00万元，募集资金2015年1-6月使用0.00万元，累计使用0.00万元。截至2015年6月30日，银行存款账户累计利息收入263.73万元，该项目募集资金账户余额为7,763.73万元。

　3、“中药材种植基地项目”：募集资金投资总额11,000.00万元，募集资金2015年1-6月使用28.94万元，累计使用549.11万元，其中直接投入549.11万元。暂时补充流动资金2,600.00万元。截至2015年6月30日，银行存款账户累计利息收入272.92万元，该项目募集资金账户余额为8,123.81万元；

　4、“扩建国内营销网络项目”：募集资金投资总额4,500.00万元，募集资金2015年1-6月使用191.14万元，累计使用306.81万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金103.26万元；资金到位后，使用203.55万元，其中直接投入203.55万元。截至2015年6月30日，银行存款账户累计利息收入142.36万元，该项目募集资金账户余额为4,335.55万元。经2015年5月召开的2014年年度股东大会审议通过该募投项目终止。

　5、“补充流动资金项目”：募集资金投资总额4,500.00万元，募集资金2015年1-6月使用0.00万元，累计使用4,500.00万元。截至2015年6月30日，该项目募集资金账户余额为0.00万元。

　（二）2015年发行股份购买资产配套融资募集资金使用情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]138号文）核准，本公司通过发行股份及支付现金购买吴澜、高世静合计持有的北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先公司”）100%股权，发行股份购买桐庐县医药药材投资管理有限公司持有的桐君堂药业股份有限公司49%股权，并发行股份募集配套资金支付上述股权的现金对价。本公司于2015年3月18日发行人民币普通股（A股）13,627,737股（每股面值1元），发行价格为每股6.85元，实际募集资金总额为9,335.00万元，减除相关发行费用后，募集资金净额为8,335.00万元。

　截至2015年3月12日止，募集资金8,335.00万元已全部存入本公司在中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行开立的人民币专用账户，上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具[2015]京会兴验字第01010010号《验资报告》。

　截至2015年6月30日，本公司募集资金2015年1-6月实际使用金额合计为8,227.80万元（其中支付购买股权的现金对价7,892.80万元，中介费用335.00万元），累计使用金额合计为8,227.80万元；2015年1-6月利息收入0.57万元，累计利息收入0.57万元；募集资金余额合计为107.77万元。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金管理制度情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，结合公司实际情况，制订了《河南太龙药业股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。

　（二）关于募集资金管理制度的执行情况

　1、2013年非公开发行股票募集资金

　本公司已分别在平顶山银行郑州分行、中国工商银行郑州桐柏路支行、郑州银行巩义支行、中信银行郑州信息大厦支行设立了募集资金存储专户，并和保荐机构恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰证券”）分别与募集资金存储专户银行签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。根据《募集资金三方监管协议》规定，本公司一次或12个月以内累计从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币5,000.00万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用过后的净额的20%的，募集资金所在银行应在付款后下一个工作日当日以传真方式通知恒泰证券，同时提供专户的支出清单；本公司授权指定的保荐代表人可以随时到募集资金所在银行查询、复印募集资金专户的资料。

　上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

　截至2015年6月30日，公司2013年非公开发行股票募集资金专项账户余额明细情况如下：

　■

　2、2015年发行股份购买资产配套融资募集资金

　本公司已在中国工商银行郑州桐柏路支行设立了募集资金存储专户，并和保荐机构恒泰证券与募集资金存储专户银行签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。根据《募集资金三方监管协议》规定，本公司一次或12个月以内累计从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币5,000.00万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用过后的净额的20%的，募集资金所在银行应在付款后下一个工作日当日以传真方式通知恒泰证券，同时提供专户的支出清单；本公司授权指定的保荐代表人可以随时到募集资金所在银行查询、复印募集资金专户的资料。

　上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

　截至2015年6月30日，公司2015年发行股份购买资产配套融资募集资金专项账户余额明细情况如下：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。

　四、变更及终止募集资金投资项目的资金使用情况

　（一）终止募集资金投资项目的情况

　1、合剂生产线建设项目：该项目主体工程实施地的整体区域规划目前仍然存在不确定性；近两年抗感冒口服液市场增长缓慢，公司现有口服液产品市场需求未出现大幅度增长；另外，公司已经完成了对桐君堂药业有限公司和北京新领先医药科技发展有限公司的收购重组，公司将根据市场情况加大在中药饮片和医药研发等领域的市场开拓，适当放缓在口服液市场的投入。综上，公司现阶段如果继续实施该项目，未来可能面临搬迁及新增产能不能有效消化问题，不利于募集资金实现使用效率的最优化和公司利益的最大化。

　2、扩建国内营销网络：在原项目规划中，为配合公司已建成的6条非PVC软袋输液生产线的产品销售，拟围绕输液产品投资3,000余万元，包括：建设输液产品配送中心、12个输液产品销售办事处、输液产品配送中心控制系统等内容。公司于2011年11月完成了6条非PVC软袋输液生产线的新版GMP认证，准备重点经营非PVC软袋输液产品。但是，一方面，目前输液市场仍以塑料瓶输液产品为主，软袋输液市场份额还未达到预期，同时受到玻瓶和塑瓶输液价格的影响，非PVC软袋产品招标价格也越来越低；另一方面，输液产品的招标周期较长，公司非PVC软袋输液生产线GMP认证完成后，许多地区的新一轮招标尚未开始，公司产品无法在各地形成销售，虽然公司在完成了在河南省的补标工作，但补标价格低于其他厂家的招标价格，不具竞争优势。如果继续按原计划实施该项目，不利于促进募集资金能够尽快产生效益。

　鉴于上述原因，本着审慎投资的原则，公司经2015年5月召开的2014年年度股东大会审议通过终止上述两个项目的实施。同时公司将尽快开展对新的募投项目的选择与论证，并根据公司目前的经营状况和未来发展规划以及医药市场变化趋势，把募集资金投到能够更好发挥作用的方向上，重新选择优质项目，尽快提交公司权力机构审议后实施。

　（二）募集资金投资项目实施地点变更情况

　1、“合剂生产线建设项目”：项目原实施地为郑州高新技术产业开发区（以下称“高新区”），近年来该地区周边多家企业的工业用地调整成为商业用地，为使募投项目建设后不会受到规划调整等因素的影响，使募集资金能尽快产生效益，并缩短项目的建设周期，本公司将“合剂生产线建设项目”中的提取车间实施地变更为公司位于河南省巩义市竹林镇的豫中制药厂院内；

　2、“中药材种植基地项目”：项目原实施地为河南省登封市唐庄乡塔水磨村和河南省陕县店子乡栗子坪村，经过对多地进行调研勘察后，综合考虑土壤条件、气候环境、交通、水利设施、养护成本等因素，决定将部分种苗培育的地址变更至鹤壁市鹤山区鹤壁集镇毕吕寨村。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

　附表一：募集资金使用情况对照表

　附表二：变更募集资金投资项目情况表

　河南太龙药业股份有限公司董事会

　二〇一五年八月二十六日

　附表一：

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　附表二：

　变更募集资金投资项目情况表

　单位：万元

　■

　证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2015--045

　河南太龙药业股份有限公司

　关于变更部分募集资金投资项目公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●原项目名称：合剂生产线建设项目、扩建国内营销网络。

　● 新项目名称，投资总金额：（一）拟投入资金12,000万元，其中使用募集资金11,566.25万元及变更项目募集资金账户于2015年6月30日后产生的利息收入,为本公司全资子公司桐君堂药业有限公司（以下简称“桐君堂”）扩建营销网络建设项目；（二）拟使用募集资金2,000万元，为本公司全资子公司北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先”）的全资子公司北京深蓝海医药科技发展有限公司（以下简称“深蓝海”）CRO建设项目。共计投入资金：14,000万元。

　●变更募集资金投向的金额：13,566.25万元及变更项目募集资金账户于2015年6月30日后产生的利息收入。

　一、变更募集资金投资项目概述

　（一）募集资金的基本情况