1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　（1）概述

　报告期内，全球经济复苏缓慢，市场竞争日趋激烈，与此同时，国家“一带一路”战略深入推进，给工程承包行业带来巨大机遇。面对种种挑战与机遇，公司紧跟国家战略，抢抓市场机遇，落实经营创新，各项工作取得一定进展。

　①主要生产经营情况

　报告期内，公司按照项目管理体系的要求规范运作，项目管理水平与能力持续提升，有效抵御了风险，大部分项目能够按照计划保质、保量、按时完成，公司业务得到稳步发展。

　2015年上半年，委内瑞拉社会主义农业综合发展项目群中的委内瑞拉第斯那托斯农业综合发展项目二期实现竣工验收并进入质保期。

　报告期重大在执行项目进展情况：斯里兰卡延河灌溉项目设备已全部进场，土建工作已启动。孟加拉帕德玛水厂项目已完成全部临建基础施工及临建订货发运，现场搅拌站建设工作同期开工。赞比亚穆巴拉—纳孔德公路建设项目1、2标段完成水稳层及路床准备工作，清表及挖方大部分工作已完成。安哥拉古印巴农场项目勘查工作已完成地形图测量部分及国产农机等设备的发运。安哥拉卡玛库巴农场项目泵站土建施工有序进行，正进行作物收割工作。玻利维亚圣布埃纳文图拉糖厂项目已完成大部分土建及安装工作，即将进行单机调试。委内瑞拉比西亚火电站项目设备材料全部完成发运，1月顺利实现了联合循环机组首次并网发电，2号燃气轮发电机组于6月获得业主颁发的最终接收证书，标志着该项目简单循环电站两台发电机组质保期的顺利结束。委内瑞拉社会主义农业综合发展项目群中的委内瑞拉瓜里科河灌溉系统修复扩建工程（三期三段）、委内瑞拉奥里诺科三角洲农业综合发展项目已进入收尾阶段。委内瑞拉农副产品加工设备制造厂工业园项目已完成消防水泵房及污水处理厂主体施工?、完成停车场等区域的土建施工，正在进行热工车间剩余设备安装和已安装设备车间维护工作。委内瑞拉挖泥船供货及疏浚项目二期供货及疏浚工程已结束，正等待业主签署疏浚最终接收函。委内瑞拉中西部电网扩建之科赫德斯州项目设计、采购工作已全面展开，正在准备土建施工和机电安装的招标工作。厄瓜多尔医院建设项目群上半年加紧完善设计工作，并积极进行各医院主体建设。玻利维亚蒙特罗—布洛布洛铁路建设项目积极与业主各方进行沟通并加紧整改，努力抢工。玻利维亚米西库尼大坝项目上半年重点完成土建部分主体大坝填筑工作，受雨季塌方影响，工期有所滞后，正积极赶工。尼加拉瓜米拉玛尔油料分配厂（陆地部分）项目土建地下工作和建筑物基本完成，已具备全面进行机电安装的条件，围堰墙体施工完成，灌装岛基础完成。白俄罗斯纸浆厂项目设备采购及发运基本完成，主体结构施工、各车间工艺设备安装已经完成，调试工作已开始。蒙古扎门乌德基础设施改善项目供热标段即将完成调试，净水厂已完工，污水厂设备安装、初调试已经完成，供电标段正等待验收。

　除上述重大执行项目外，公司在执行的还有一些中小型项目，总体进展顺利。

　②市场开发取得一定成绩

　报告期内，公司继续加大市场开发力度，实现新签合同5.6亿美元，主要包括委内瑞拉中西部电网扩建之科赫德斯部分、多哥污水排放和处理项目、印度钢管厂项目等。

　报告期内，公司生效项目金额12.94亿美元，主要包括埃塞俄比亚瓦尔凯特糖厂项目、委内瑞拉中西部电网扩建之科赫德斯部分、玻利维亚米西库尼大坝项目等。

　截止报告期末，公司在手合同余额累计为81.20亿美元。

　③投资业务稳步推进

　报告期内，老挝万象滨河综合开发项目进展顺利。万象新世界商业街一期建设工作有序进行，商铺销售和别墅租赁工作开展顺利。老挝琅勃拉邦酒店建设工作按计划推进，同时，为了更好的实施该项目，公司正寻求合作伙伴共同对该项目进行开发。

　报告期内，中国—白俄罗斯工业园区项目进展顺利，成功引进招商局集团作为战略投资方，壮大了中方股东的实力。报告期内，公司在国内多地进行了项目招商推广工作，与招商局集团等7家入园企业签订了入园协议，与中国福马等18家企业签订了入园意向协议。项目建设工作有序进行，第一阶段于3月正式施工，按计划完成了形象进度。公司积极落实项目融资，已于5月签订了贷款协议。

　报告期内，公司继续围绕“三相联动”战略开展相关工作。公司对加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司发展战略和管理架构进行了梳理，加强了内部管理。根据新的战略，加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司加强了对海外矿业项目和加拿大基础设施项目的跟踪与开发，多个项目正在洽谈中。北京沃特尔水技术股份有限公司正渗透技术的商业化逐渐开启，使用正渗透技术的华能长兴电厂零排放项目于5月底成功投入运行。

　报告期内，中工投资管理有限公司正式注册成立，作为兼具投融资和资产管理功能的综合型平台，中工投资管理有限公司将更好的提升公司投资综合能力，完善投资业务链条，带动工程承包主业发展。

　④管理能力有效提升

　报告期内，公司组织各事业部、子公司制定子战略，召开了一系列战略研讨会；进一步加强对驻外机构及子公司管理；深入开展了矿业市场及水务环保领域研究；不断完善人力资源管理制度，加强优质人才的培养与引进；公司对主要合作伙伴进行了全面考核，对主要在执行项目进行评价，有效的控制了项目执行风险。公司各职能部门从各自的专业角度，不断加大对业务发展的支持力度，规范管理，把控风险，全方位保证了公司业务健康、安全的运行和发展。

　报告期内，公司参加了中国对外承包工程企业社会责任绩效评价活动，并获得最高等级——“领先型”企业称号。该称号是对公司社会责任工作的高度肯定，公司的品牌影响力获得了提升。

　（2）主营业务分析

　报告期内，公司实现营业总收入27.38亿元，比上年同期减少33.14%；实现营业利润27,656.26万元，比上年同期减少43.60%；实现利润总额27,740.26万元，比上年同期减少44.50%；实现归属于上市公司股东的净利润33,623.26万元，比上年同期减少20.66%，减少的主要原因为报告期可结算的工程量较少。

　主要财务数据同比变动情况

　单位：元

　■

　（3）主营业务构成情况

　单位：元

　■

　注：工程承包和成套设备毛利率大幅提高的原因为报告期结算的项目为毛利率较高的项目。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　①与上年相比本年新增合并单位3家，原因为

　报告期内新设立中工投资管理有限公司，注册资本50,000万元人民币，经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；出租办公用房。本公司持有100.00%的股权，具有控制权，纳入合并范围，增加长期股权投资。

　报告期内新设立中工资源贸易有限公司，注册资本20,000万元人民币，经营范围：货物及技术的进出口业务，机械设备、电子产品、商用车及九座以上乘用车、纺织品、家用电器、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、化肥、焦炭、铁矿石、冶金炉料、钢材、木材、纸浆、有色金属、食用农产品（不含生猪、牛、羊产品）、饲料、棉花的销售，仓储业务（除危险品）。本公司持有100.00%的股权，具有控制权，纳入合并范围，增加长期股权投资。

　报告期内新设立中工国际墨西哥工程公司，注册资本7,920.00美元，经营范围：工程承包项目、设计咨询服务、进出口贸易及投资等。本公司持有100.00%的股权，具有控制权，纳入合并范围，增加长期股权投资。

　②报告期内，公司无减少合并单位。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2015－028

　中工国际工程股份有限公司

　第五届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2015年8月14日以专人送达、传真形式发出。会议于2015年8月25日上午9:00在公司16层第一会议室召开，应到董事七名，实到董事六名，独立董事葛长银因工作原因，书面委托独立董事王化成出席会议并代为行使表决权，出席会议的董事占董事总数的100%。三名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长罗艳女士主持。

　本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《总经理年中工作报告》。

　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司 2015年半年度报告》及摘要。

　《中工国际工程股份有限公司2015年半年度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司2015年半年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）刊登的2015－029号公告。

　3、董事骆家马龙 因在控股股东中国机械工业集团有限公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易调整的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2015－030号公告。

　公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

　4、董事骆家马龙 因在控股股东中国机械工业集团有限公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加国机资本控股有限公司投资额的关联交易议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2015－031号公告。

　公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

　5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为中工国际（加拿大）有限公司6,000万加元贷款提供担保以置换原有向加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司贷款担保的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2015－032号公告。

　公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

　6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<中工国际工程股份有限公司总经理工作细则>的议案》。《中工国际工程股份有限公司总经理工作细则》全文见巨潮资讯网（http:// www. cninfo.com.cn）。

　7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立中工国际哈萨克斯坦分公司的议案》。分公司名称拟定为“中工国际工程股份有限公司哈萨克斯坦分公司”（China CAMC Engineering Co., Ltd. Kazakhstan Branch）。经营范围：开发哈萨克斯坦工程承包市场，执行签约项目。分公司注册地点和办公地点为哈萨克斯坦首都阿斯塔纳。

　特此公告。

　中工国际工程股份有限公司董事会

　2015年8月26日

　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2015－033

　中工国际工程股份有限公司

　第五届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2015年8月14日以专人送达、传真形式发出。会议于2015年8月25日下午13：30在公司16层第二会议室召开，应到监事五名，实到监事三名，监事黄建洲、刘佳丹因工作原因，书面委托监事史辉出席会议并代为行使表决权，出席会议的监事占监事总数的100%，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席史辉先生主持。

　本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《总经理年中工作报告》。

　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2015年半年度报告》及摘要。

　监事会对《中工国际工程股份有限公司2015年半年度报告》及摘要进行了审核，监事会认为：董事会编制和审核中工国际工程股份有限公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《中工国际工程股份有限公司2015年半年度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司2015年半年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）刊登的2015－029号公告。

　特此公告。

　中工国际工程股份有限公司监事会

　2015年8月26日

　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2015－030

　中工国际工程股份有限公司

　2015年度日常关联交易调整公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、预计全年日常关联交易的概述

　公司于2015年4月3日披露了《中工国际工程股份有限公司2015年度日常关联交易公告》（公告号2015－009），对公司2015年全年预计发生的关联交易进行了公告。根据上半年关联交易完成的实际情况，为了满足经营工作的需要，需对部分关联交易进行调整。①根据公司业务开展情况，调减2015年日常关联交易金额46,921万元，具体为：调减从中国机械工业建设集团有限公司接受劳务的关联交易46,921万元；②根据公司业务开展情况，增加2015年日常关联交易金额18,427.71万元，具体为：增加从中国机械工业建设集团有限公司采购商品的关联交易15,000万元，增加从沈阳仪表科学研究院有限公司采购商品的关联交易1,353.95万元，增加从中工工程机械成套有限公司采购商品的关联交易59.76万元，增加从中国国机重工集团有限公司采购商品的关联交易126万元，增加从中国通用机械工程有限公司采购商品的关联交易1,365万元，增加从中国中元国际工程有限公司接受劳务的关联交易373万元，增加从甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司接受劳务的关联交易70万元，增加从机械工业勘察设计研究院有限公司接受劳务的关联交易80万元。预计公司2015年度调整后的日常关联交易的基本情况如下：

　■

　上述关联交易调整经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，董事骆家马龙 因在控股股东中国机械工业集团有限公司任职，为关联董事，因此回避表决，其他6位董事一致同意。

　二、关联人介绍和关联关系

　1．新增关联人情况

　（1）基本情况

　机械工业勘察设计研究院有限公司注册资本为人民币10,500万元，法定代表人张炜，住所为西安市新城区咸宁中路51号，经营范围为：工程设计及工程总承包、项目管理业务；岩土工程勘察、设计、施工、试验、检测及技术咨询；工程测量与监测；地质灾害评估、勘察、设计；施工图勘察文件审查； 房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2015年6月30日，该公司资产总额60,679.6万元，净资产为13,465.37万元，实现营业总收入37,538.04万元，净利润1,032.61万元。

　（2）与本公司关联关系

　机械工业勘察设计研究院有限公司为公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

　（3） 新增关联人履约能力分析

　机械工业勘察设计研究院有限公司是国家大型综合性勘察设计单位，拥有工程勘察综合甲级，测绘甲级，地质灾害评估、勘察、设计、施工甲级，工程咨询甲级及地基与基础工程施工壹级，建筑工程和市政工程设计甲级等相关资质。该公司经营活动正常，财务状况良好，具备履约能力。

　2．其他关联人情况

　中国机械工业建设集团有限公司、现代农装科技股份有限公司、沈阳仪表科学研究院有限公司、中工工程机械成套有限公司、中国国机重工集团有限公司、甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司、中国通用机械工程有限公司、中国地质装备集团有限公司、中国包装和食品机械有限公司、中起物料搬运工程有限公司、中机十院国际工程有限公司、重庆材料研究院有限公司、江苏苏美达机电有限公司、中国农业机械化科学研究院、中机美诺科技股份有限公司、中国中元国际工程有限公司、中国重型机械有限公司、中国汽车工业工程有限公司、中进汽贸服务有限公司、中国一拖集团有限公司、中白工业园区开发股份有限公司、北京起重运输机械设计研究院基本情况、与本公司的关联关系及履约能力分析见2015年4月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登的2015－009号公告。

　3．与关联人进行的各类日常关联交易总额

　预计公司与中国机械工业建设集团有限公司2015年的日常关联交易总额不超过136,894万元；预计公司与中白工业园区开发股份有限公司2015年的日常关联交易总额不超过50,000万元；预计公司与现代农装科技股份有限公司2015年的日常关联交易总额不超过4,064.5万元；预计公司与中国机械工业集团有限公司下属公司2015年提供运输服务的日常关联交易总额不超过4,000万元；预计公司与沈阳仪表科学研究院有限公司2015年的日常关联交易总额不超过2,841.57万元；预计公司与中工工程机械成套有限公司2015年的日常关联交易总额不超过2,707.99万元；预计公司与中国通用机械工程有限公司2015年的日常关联交易总额不超过2,365万元；预计公司与甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2015年的日常关联交易总额不超过1,749.34万元；预计公司与中国国机重工集团有限公司2015年的日常关联交易总额不超过1,650.73万元；预计公司与中国地质装备集团有限公司2015年的日常关联交易总额不超过961.37万元；预计公司与中国中元国际工程有限公司2015年的日常关联交易总额不超过413万元；预计公司与中国包装和食品机械有限公司2015年的日常关联交易总额不超过254.71万元；预计公司与中国重型机械有限公司2015年的日常关联交易总额不超过240万元；预计公司与中国农业机械化科学研究院2015年的日常关联交易总额不超过196.8万元；预计公司与中国汽车工业工程有限公司2015年的日常关联交易总额不超过159.3万元；预计公司与中起物料搬运工程有限公司2015年的日常关联交易总额不超过126万元；预计公司与机械工业勘察设计研究院有限公司2015年的日常关联交易总额不超过80万元；预计公司与中机十院国际工程有限公司2015年的日常关联交易总额不超过74.2万元；预计公司与重庆材料研究院有限公司2015年的日常关联交易总额不超过70万元；预计公司与中进汽贸服务有限公司2015年的日常关联交易总额不超过51万元；预计公司与江苏苏美达机电有限公司2015年的日常关联交易总额不超过46万元；预计公司与北京起重运输机械设计研究院2015年的日常关联交易总额不超过33万元；预计公司与中国一拖集团有限公司2015年的日常关联交易总额不超过32.95万元；预计公司与中机美诺科技股份有限公司2015年的日常关联交易总额不超过0.6万元。公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的关联方2015年的日常关联交易总额不超过209,012.06 万元。

　三、关联交易主要内容

　1．定价政策和定价依据

　（1）采购商品：公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。

　（2）接受劳务：公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。

　（3）提供劳务：公司向关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。

　2．关联交易协议签署情况

　（1）公司于2014年4月21日与中白工业园区开发股份有限公司签署了提供劳务的合同，合同价格为15,352.09万美元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。公司于2015年3月5日与中白工业园区开发股份有限公司签署了该合同的补充协议，合同价格变更为22,076.67万美元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

　（2）公司于2015年1月28日与中工工程机械成套有限公司签署了采购商品的合同，合同价格为1,699万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。公司于2015年4月21日与中工工程机械成套有限公司签署了该合同的补充协议，合同价格变更为1,807.81万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

　（3）公司于2015年5月8日与中国机械工业建设集团有限公司签署了接受劳务的合同，合同价格为60,079.53万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

　（4）公司于2015年5月11日与中国通用机械工程有限公司签署了采购商品的合同，合同价格为4,550万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

　（5）公司于2015年5月20日与甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司签署了接受劳务的合同，合同价格为70万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司从关联方采购商品、接受劳务和提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展，是公司执行国际工程承包项目及业务开展的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　五、独立董事意见

　公司独立董事在董事会审议上述关联交易调整议案前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易调整议案提交董事会审议。

　独立董事认为，公司对2015年度日常关联交易的调整是根据2014年度股东大会对董事会的授权，在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要进行的合理调整。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　六、备查文件

　1．中工国际工程股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；

　2．独立董事事前认可意见、独立董事意见。

　特此公告。

　中工国际工程股份有限公司

　董事会

　2015年8月26日

　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2015－031

　中工国际工程股份有限公司

　关于增加国机资本控股有限公司

　投资额的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、公司于2015年4月3日披露了《中工国际工程股份有限公司关于投资参股国机资本公司（筹）的关联交易公告》（公告号2015－010），中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）拟设立国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”），国机资本注册资本初定为不低于10亿元人民币，公司拟以自有资金出资1亿元人民币投资参股。在筹建过程中，各出资方的拟出资金额大幅提高。为了保持中工国际在国机资本占有一定的股份份额，公司拟将投资参股金额增加至1.7亿元人民币。

　2、国机资本由国机集团、中国机械设备工程股份有限公司（以下简称“中国机械工程”）、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）、中工国际以及国机集团其他下属企业，共计19家股东单位共同发起设立。国机资本注册资本为23.7亿元人民币，中工国际拟以自有资金出资1.7亿元人民币，持股比例为7.17%。

　3、由于国机集团为公司控股股东，除建信（北京）投资基金管理有限责任公司外，其他参与设立国机资本的公司为由国机集团直接或者间接控制的法人或者其他组织，为本公司的关联法人，因此，本次投资构成关联交易。

　4、董事骆家马龙 因在控股股东中国机械工业集团有限公司任职，为关联董事，因此回避表决，公司第五届董事会第十四次会议于2015年8月25日召开，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加国机资本控股有限公司投资额的关联交易议案》。

　本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　5、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　国机资本由国机集团等19家股东单位共同发起设立，其中，持股5%以上的关联方有中国机械工业集团有限公司、中国机械设备工程股份有限公司、中国一拖集团有限公司。

　（一）主要关联方基本情况

　1、中国机械工业集团有限公司

　住所：北京市海淀区丹棱街3号

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　法定代表人：任洪斌

　注册资本：1,300,000万元

　税务登记证号码：110108100008034

　经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员。国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　历史沿革：国机集团成立于1988年5月21日，是由国务院国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，是世界500强企业，在《财富》杂志2015年世界500强企业中名列第288位。

　财务数据：截止2014年12月31日，国机集团经审计的资产总额为25,313,437.08万元，负债总额为18,959,953.54万元，净资产为6,353,483.54万元，2014年度实现营业收入24,474,887.5万元，净利润-217,403万元。截至2015年6月30日，国机集团未经审计的资产总额为24,958,126.72万元，负债总额为18,307,471.77万元，净资产为6,650,654.95万元，2015年1-6月实现营业收入10,417,337.81万元，净利润225,461.74万元。

　2、中国机械设备工程股份有限公司

　住所：北京市广安门外大街178号

　企业类型：股份有限公司

　法定代表人：孙柏

　注册资本：412,570万元

　税务登记证号码：110104100000710

　经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含海员，有效期至2017年11月03日）。 进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　主要股东：国机集团直接或间接持有77.99%股份

　历史沿革：中国机械工程成立于1978年，由中国机械设备进出口总公司整体改制正式更名，于2012年12月21日在香港上市。

　财务数据：截止2014年12月31日，中国机械工程经审计的资产总额为3,722,334.2万元，负债总额为2,416,975.4万元，净资产为1,305,358.8万元，2014年度实现收入2,300,774.5万元，净利润209,623.5万元。

　3、中国一拖集团有限公司

　住所：河南省洛阳市建设路154号

　企业类型：其他有限责任公司

　法定代表人：赵剡水

　注册资本：317,494.9万元

　税务登记证号码：410305169958054

　经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）

　主要股东：国机集团持有83.71%股份

　历史沿革：中国一拖是国家“一五”时期156个重点建设项目之一，1955年开工建设，1959年建成投产，新中国第一台拖拉机、第一辆军用越野载重汽车在这里诞生。

　财务数据：截止2014年12月31日，中国一拖经审计的资产总额为1,532,564.76万元，负债总额为835,414.85万元，净资产为697,149.91万元，2014年度实现收入24,474,887.5万元，净利润-217,403万元。截至2015年6月30日，中国一拖未经审计的资产总额为1,611,907.35万元，负债总额为906,999.23万元，净资产为704,908.12万元，2015年1-6月实现营业收入656,825.23万元，净利润12,103.67万元。

　（二）关联关系说明

　国机集团为公司控股股东，中国机械工程、中国一拖为由国机集团直接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

　三、其他交易对手方介绍

　名称：建信（北京）投资基金管理有限责任公司

　住所：北京市丰台区西站南路168号1009室

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：王业强

　注册资本：36,800万元

　主营业务：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）

　关联关系：无关联关系

　四、关联交易标的基本情况

　企业名称：国机资本控股有限公司

　住所：北京市海淀区丹棱街3号A座7层

　企业类型：其他有限责任公司

　法定代表人：李家俊

　注册资本：237,000万元人民币

　认缴出资情况：

　■

　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　设立进展：2015年7月16日，国机资本召开了创立大会暨第一次股东会会议、第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议，会议审议通过了《国机资本控股有限公司章程》等议案，选举产生了第一届董、监事会成员，国机资本董事会由九名董事组成，其中由中工国际推荐的董事一名。2015年8月6日，国机资本办理完成相关工商登记手续，取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》。

　五、投资目的和对上市公司的影响

　公司作为发起股东参与国机资本的设立，一方面可以获得长期投资收益，另一方面，可以争取获得国机资本对公司相关项目的资金支持，推动公司的转型升级。

　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年初至披露日，公司与国机集团及其下属公司发生的各类关联交易总金额为53,295万元。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。

　独立董事认为，为了保持中工国际在国机资本控股有限公司占有一定的股份份额，公司拟将投资参股金额增加至1.7亿元人民币。公司投资参股国机资本有利于借助国机集团资源优势和资金支持，推动公司转型升级，符合公司发展战略。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　八、备查文件

　1、中工国际工程股份有限公司第五届董事会第十四会议决议；

　2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

　特此公告。

　中工国际工程股份有限公司董事会

　2015年8月26日

　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2015－032

　中工国际工程股份有限公司关于

　为中工国际（加拿大）有限公司6,000万加元贷款提供担保以置换原有向

　加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司贷款担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　1、概述

　为满足银行融资要求，中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”）拟为中工国际（加拿大）有限公司（CAMCE HOLDING INC.，以下简称“中工加拿大公司”）提供不超过6,000万加元的担保额度，用于置换中工国际和中工加拿大公司原有向加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司（Procon Holdings (Alberta) Inc.，以下简称“普康公司”）提供的累计6,000万加元的担保。

　中工加拿大公司为公司全资子公司中工国际（香港）有限公司的全资子公司。2012年，中工国际通过中工加拿大公司收购并持有普康公司60%股权。为满足经营发展需要，进一步扩大在加拿大矿业工程和矿业服务市场的份额，2013年普康公司（含其子公司）向加拿大汇丰银行（HSBC Bank Canada）申请了6,000万加元流动资金贷款。其中，中工国际为其中3,000万加元贷款提供担保，担保期限为三年，该担保已经中工国际第五届董事会第一次会议审议通过；中工加拿大公司连续三年对另外3,000万加元贷款提供担保，担保期限为一年，该担保已经中工国际第四届董事会第二十三次会议、第五届董事会第五次会议、第五届董事会第十二次会议审议通过。有关内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登的2013－008、2013－028、2014－014、2015－011号公告。

　为了满足加拿大税务局的贷款要求，降低银行融资成本，根据中工加拿大公司、普康公司的经营发展需要，拟由中工加拿大公司从中国工商银行澳门分行贷款6,000万加元，转贷给普康公司后偿还目前的汇丰银行6,000万加元贷款，中工国际对新贷款提供担保，担保类型为一般保证，担保期限三年。

　2、董事会审议担保议案的表决情况

　中工国际第五届董事会第十四次会议于2015年8月25日召开，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为中工国际（加拿大）有限公司6,000万加元贷款提供担保以置换原有向加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司贷款担保的议案》。根据相关规定，本次对控股子公司提供担保为公司董事会权限，无需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：中工国际（加拿大）有限公司（CAMCE HOLDING INC.，）

　注册时间：2012年4月12日

　注册地址：108-4664 Lougheed Highway，Burnaby, British ColumbiaV5C 5T5

　法定代表人：罗艳

　注册资本：1.2亿加元

　经营范围：工程承包、服务与投资

　股东情况：中工国际（香港）有限公司持有100%股份。中工国际（香港）有限公司为中工国际的全资子公司。

　截止2014年12月31日，中工加拿大公司合并报表（经审计）的资产总额为288,103,489加元，负债总额为153,859,371加元，资产负债率53.40%，净资产为134,244,118加元，2014年度实现营业收入为74,349,063加元，利润总额为-44,745,569加元，净利润为-38,281,344加元。截止2015年6月30日，中工加拿大公司合并报表（未经审计）的资产总额为287,279,183加元，负债总额为158,309,274加元，资产负债率55.11%，净资产为128,969,909加元，2015年1-6月实现营业收入为39,659,415加元，利润总额为-10,976,899加元，净利润为-8,286,225加元。除本次拟置换的中工加拿大公司为普康公司3,000万加元贷款提供担保外，无其他对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

　三、担保协议的主要内容

　由于《担保协议》尚未签署，《担保协议》主要内容由中工国际及中工加拿大公司与贷款银行共同协商确定。

　四、董事会意见

　中工国际为中工加拿大公司6,000万加元贷款提供担保，是为了进一步扩大在加拿大矿业工程和矿业服务市场的份额并满足向银行融资的要求，有利于普康公司筹措资金，开展业务。同时，该贷款结构的调整降低了公司的整体财务成本和税负，符合公司整体利益。中工国际为中工加拿大公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止信息披露日，中工国际及控股子公司已审批的有效担保额度合计为83,527.75万元（含本次担保），占公司2014年12月31日经审计净资产580,875.04万元的比例为14.38%。上述担保全部为对全资及控股子公司提供担保。

　本公司及控股子公司无逾期担保情况，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　六、独立董事意见

　公司独立董事在董事会对上述担保议案审议前签署了事前认可意见，同意将上述担保议案提交董事会审议。

　独立董事认为，中工国际为中工国际（加拿大）有限公司6,000万加元贷款提供担保以置换原有向加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司贷款担保，是为了进一步扩大在加拿大矿业工程和矿业服务市场的份额并满足向银行融资的要求，该贷款结构的调整降低了公司的整体财务成本和税负，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

　七、备查文件

　1、中工国际工程股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；

　2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

　特此公告。

　中工国际工程股份有限公司董事会

　2015年8月26日