1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　报告期内，国内整体经济增速呈放缓态势，隶属于公司主要经营业务的下游应用领域水泥建材、矿山冶金等行业持续低迷，其固定资产投资仍处于增速下滑趋势，致使公司经营业绩受到较大影响。

　为及时应对当前面临的经济形势和所属细分行业的现状，公司一方面加强内部管理，努力挖掘市场潜力；一方面积极探索资本运营模式，努力寻求投资机会，逐步实现公司战略转型的目标。进一步夯实公司的盈利能力，确保公司持续健康地发展。

　2015年5月，公司与成都德坤航空设备制造有限公司的股东签署了《股权转让框架协议书》，拟将公司业务范围拓展至航空零部件加工制造领域。该项投资有利于提升公司未来的整体盈利能力，对推动公司经营业务的战略转型产生积极影响。关于收购德坤航空股权的事项尚需履行相关内部审批程序。

　2015年1-6月份，公司营业收入22,950.47万元，较上年同期下降49.48%；公司营业成本12,525.51万元，较上年同期下降42.30%；公司销售费用1,075.59万元，较上年同期下降34.29 %；公司研发投入1,038.48万元，较上年同期下降31.44%，公司现金及现金等价物净增加额为7,583.97万元，较上年同期上升125.24%。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）公司会计政策变更原因

　2014年1月26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》和《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。

　2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号-金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

　（2）变更前公司采用的会计政策

　本次变更前，公司执行的是财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　（3）变更后公司采用的会计政策

　本次变更后，公司将按照财政部自2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则-基本准则》等具体准则规定的起始日期执行。其余未变更部分仍执行财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

　（4）公司会计政策变更日期

　根据财政部规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　（5）本次会计政策变更对公司的影响

　公司已在2014年度按财政部规定的时间执行变更后的会计政策。本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司2013年度、2014年度的财务状况、经营成果、现金流量金额不会产生影响。

　（6）本次会计政策变更履行的审批程序

　经公司2015年4月21日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司会计变更的议案》（详细情况请参见2015年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　成都利君实业股份有限公司

　董事长：何亚民

　二○一五年八月二十四日

　证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2015-044

　成都利君实业股份有限公司

　重大事项停牌的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　成都利君实业股份有限公司(以下简称“公司”或“利君股份”)正在筹划收购四川省内军工领域某标的公司事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称:利君股份，证券代码:002651）自2015年7月8日开市起停牌，具体情况请参见2015年7月8日、7月15日、7月22日、7月29日、8月5日、8月12日、8月19日本公司发布的《关于重大事项停牌的公告》及《关于重大事项停牌的进展公告》。

　目前，相关事项尚处于筹划过程中，仍然存在不确定性，为保护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，经公司申请，公司股票（证券简称:利君股份，证券代码:002651）将于2015年8月26日（星期三）上午开市起继续停牌，待相关事项确定后，及时披露相关公告后复牌。

　停牌期间，公司将根据有关规则要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网，公司所有披露信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　成都利君实业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月二十六日

　证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2015-045

　成都利君实业股份有限公司

　第三届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　成都利君实业股份有限公司第三届董事会第二次会议通知于2015年8月13日以通讯方式发出，会议于2015年8月24日上午10:00在成都市武侯区武科东二路5号公司四楼会议室召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长何亚民先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　本次会议以记名投票表决的方式形成了如下决议：

　1、关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

　公司《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2015年8月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。

　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、关于2015年半年度资本公积金转增股本的议案；

　依据2015年6月23日公司控股股东、实际控制人、董事长何亚民先生提交的《关于2015年半年度资本公积金转增股本的预案》的提议：拟以截止2015年6月30日公司总股本为基数，以资本公积金（股本溢价）向全体股东每10股转增15股，合计转增601,500,000股，本次转增完成后公司总股本将变更为1,002,500,000股；本次分配不送红股、不进行现金分红。该事项已经公司董事会成员何亚民先生、何佳女士、魏勇先生、徐智平先生、胡益俊先生、唐国琼女士（超过二分之一以上董事）认真讨论，并一致认为：上述预案的实施有助于公司的可持续发展，有利于全体股东分享上市公司发展的经营成果，符合公司未来发展规划；提议的预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015CDA60100审计报告确认，2015年半年度实现母公司的净利润为69,640,692.86元，加上母公司年初未分配利润213,419,249.32元，扣减分配2014年度股利160,400,000.00元。截止2015年6月30日，母公司累计可供股东分配的利润金额122,659,942.18元，资本公积金为936,595,403.81元。

　结合公司目前的股本规模、经营状况、未来发展的持续盈利能力和业务发展需要，并依据公司可用于转增股本的资本公积金（股本溢价）936,595,403.81元的实际情况，现提出2015年半年度资本公积金转增股本的议案如下：

　以截止2015年6月30日公司总股本401,000,000股为基数，以资本公积金（股本溢价）向全体股东每10股转增15股，合计转增601,500,000股，本次转增完成后公司总股本变更为1,002,500,000股；本次分配不送红股、不进行现金分红。

　公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员前6个月减持股份情况及未来6个月拟减持股份情况详见2015年6月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于2015年半年度资本公积转增股本的预披露公告》及2015年7月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人等股东承诺不减持公司股份的公告》和2015年7月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人等股东承诺增持公司股份的公告》。

　公司2015年半年度资本公积金转增股本议案及其议案的提议，充分考虑了中小投资者的合理诉求，符合持续回报股东、与全体股东共同分享公司发展的经营成果，有利于促进公司的持续健康发展，符合公司实际情况和未来发展战略需要，符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　独立董事已就关于2015年半年度资本公积金转增股本事项发表了同意意见，独立董事意见刊载于2015年8月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、2015年半年度报告及摘要；

　公司《2015年半年度报告》详见2015年8月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告；《2015年半年度报告摘要》详见2015 年8月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告。

　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、关于公司增加注册资本的议案；

　同意公司依据2015年半年度资本公积金转增股本的实际情况和相关规定授权公司管理层办理增加注册资本（股本）601,500,000元的工商变更登记的相关事宜，变更后公司注册资本为人民币100,250 万元，实收资本为人民币100,250万元，股本为100,250万股。

　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　5、关于修订公司《章程》的议案

　同意公司依据2015年半年度资本公积金转增股本及增加注册资本的实际情况和进一步完善公司治理的要求，对公司《章程》部分条款进行修订。公司《章程》修订条款前后对照表见附件，修订后的公司《章程》详见2015年8月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。

　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　6、关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的议案；

　同意公司按成都德坤航空设备制造有限公司经审计的总资产、净资产、评估值作为参考与交易各方协商确定的交易价格，以现金人民币37,000万元收购成都德坤航空设备制造有限公司100%股权, 并授权公司董事长何亚民先生签署《成都德坤航空设备制造有限公司股权转让协议》等相关文件。

　公司《关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的公告》详见2015 年8月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告。

　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　7、关于超募资金和节余募集资金使用计划的议案；

　同意公司使用首次公开发行股票的募集资金32,100万元（其中超募资金26,500万元及小型系统集成辊压机产业化基地建设项目节余募集资金5,600万元）和自有资金4,900万元，合计人民币37,000万元现金收购成都德坤航空设备制造有限公司100%股权, 并依据《成都德坤航空设备制造有限公司股权转让协议》约定的方式支付转让价款。

　公司《关于超募资金和节余募集资金使用计划的公告》详见2015年8月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告。

　公司独立董事、监事会及保荐机构已就关于超募资金和节余募集资金使用计划事项发表了相关独立及核查意见，详见2015年8月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）本公司公告。

　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　8、关于召开2015年第二次临时股东大会的议案。

　同意公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会。

　公司《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见2015年8月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。

　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　成都利君实业股份有限公司

　董 事 会

　2015年8月26日

　附件：

　成都利君实业股份有限公司《章程》修订条款前后对照表：

　■

　证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2015-046

　成都利君实业股份有限公司

　第三届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　成都利君实业股份有限公司第三届监事会第二次会议通知于2015年8月13日以通讯方式发出，会议于2015年8月24日上午11:00在成都市武侯区武科东二路5号公司四楼会议室召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席黄成明先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　本次会议以记名投票表决的方式形成了如下决议：

　1、关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　公司《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2015年8月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。

　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、关于2015年半年度资本公积金转增股本的议案

　依据2015年6月23日公司控股股东、实际控制人、董事长何亚民先生提交的《关于2015年半年度资本公积金转增股本的预案》的提议：拟以截止2015年6月30日公司总股本为基数，以资本公积金（股本溢价）向全体股东每10股转增15股，合计转增601,500,000股，本次转增完成后公司总股本将变更为1,002,500,000股；本次分配不送红股、不进行现金分红。该事项已经公司董事会成员何亚民先生、何佳女士、魏勇先生、徐智平先生、胡益俊先生、唐国琼女士（超过二分之一以上董事）认真讨论，并一致认为：上述预案的实施有助于公司的可持续发展，有利于全体股东分享上市公司发展的经营成果，符合公司未来发展规划；提议的预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015CDA60100审计报告确认，2015年半年度实现母公司的净利润为69,640,692.86元，加上母公司年初未分配利润213,419,249.32元，扣减分配2014年度股利160,400,000.00元。截止2015年6月30日，母公司累计可供股东分配的利润金额122,659,942.18元，资本公积金为936,595,403.81元。

　结合公司目前的股本规模、经营状况、未来发展的持续盈利能力和业务发展需要，并依据公司可用于转增股本的资本公积金（股本溢价）936,595,403.81元的实际情况，现提出2015年半年度资本公积金转增股本的议案如下：

　以截止2015年6月30日公司总股本401,000,000股为基数，以资本公积金（股本溢价）向全体股东每10股转增15股，合计转增601,500,000股，本次转增完成后公司总股本变更为1,002,500,000股；本次分配不送红股、不进行现金分红。

　公司于2015年6月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了《关于2015年半年度资本公积转增股本的预披露公告》。

　公司2015年半年度资本公积金转增股本议案及其议案的提议，充分考虑了中小投资者的合理诉求，符合持续回报股东、与全体股东共同分享公司发展的经营成果，有利于促进公司的持续健康发展，符合公司实际情况和未来发展战略需要，符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3、2015年半年度报告及摘要

　经审核，监事会认为董事会编制和审核成都利君实业股份有限公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司《2015年半年度报告》详见2015年8月26日巨潮资讯网（http://www.cininfo.com.cn）本公司公告；《2015年半年度报告摘要》详见2015年8月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:/www.cininfo.com.cn）本公司公告。

　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　4、关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的议案；

　经审核，监事会认为公司以现金方式收购成都德坤航空设备制造有限公司100%股权有利于公司业务范围拓展至其他经营领域，提升公司盈利能力，符合公司未来发展战略和整体利益的需要，不存在损害中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　公司《关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的公告》详见2015 年8月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告。

　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　5、关于超募资金和节余募集资金使用计划的议案；

　经审核，监事会认为公司《关于超募资金和节余募集资金使用计划的议案》没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响公司募投项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形。本次募集资金使用计划的实施，将有利于加快公司的战略转型和盈利能力的提升，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害全体股东利益的情形。同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　公司《关于超募资金和节余募集资金使用计划的公告》详见2015年8月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。

　本议案尚需提请股东大会审议批准。

　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　成都利君实业股份有限公司

　监 事 会

　2015年8月26日

　证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2015-048

　成都利君实业股份有限公司关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、根据公司《章程》、《对外投资管理制度》、《募集资金专项管理制度》等相关规定，本次收购股权事项需提交股东大会审议批准。

　2、本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3、公司收购成都德坤航空设备制造有限公司100%股权的收购行为涉及进入新的业务领域，其运营将面临的风险因素主要有市场风险、经营风险、技术风险、政策风险等。

　敬请投资者注意投资风险。

　一、交易概述

　1、成都利君实业股份有限公司(以下简称“利君股份”或“公司”)分别以节余募集资金、超募资金、自有资金合计人民币37,000万元现金收购成都德坤航空设备制造有限公司（以下简称：“德坤航空”或“标的公司”或“目标公司”）100%股权。2015年8月24日，公司与德坤航空的股东林晓枫、徐航、刘勇在成都市签署了《成都德坤航空设备制造有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

　上述收购股权的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2、公司收购德坤航空100%股权的事项已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见；鉴于该收购事项涉及使用募集资金尚需提交股东大会审议批准。

　二、交易对方的基本情况

　1、交易对方情况介绍

　林晓枫，男，身份证号：21010519681230****；

　徐 航，男，身份证号：51010319660327****；

　刘 勇，男，身份证号：51010319710725****。

　2、交易对方与本公司关系

　林晓枫、徐航、刘勇与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　三、交易标的基本情况

　（一）标的公司基本情况

　1、公司名称：成都德坤航空设备制造有限公司

　2、成立日期：2008年12月8日

　3、经营期限：2008年12月8日至永久

　4、住 所：成都市青羊区青羊工业集中发展区（西区）第四地块4号厂房C5

　5、法定代表人：林晓枫

　6、注册资本：人民币300万元

　7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　8、经营范围：机械设备、电子产品制造、销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　9、营业执照注册号：510105000058119

　10、股东及持股比例：

　■

　（二）标的公司业务概况

　成都德坤航空设备制造有限公司成立于2008年12月，主要从事航空飞行器零部件开发制造，涵盖航空钣金零件的开发制造；航空精密零件数控加工；工装、模具设计制造及装配；航空试验件及非标产品制造；是国内航空产业的配套零部件制造服务商。

　德坤航空公司所制造的航空零部件应用于多型号军用飞机、大型运输机、无人机、导弹等。作为空客、波音及商飞的国内转包配套零部件制造服务商为各大型客、货机及国内支线飞机（ARJ项目）的机体结构提供配套产品。公司成功承制了中国商飞C919部分主要零部件外包加工，在行业内首创用先进加工工艺解决部分钣金零件成型的加工难题，使公司钣金零件的加工及配套服务能力优势明显。

　德坤航空公司目前已建立并通过了IS09001质量管理体系、AS/EN9100航空航天质量管理体系、GJB9001国军标质量管理体系认证；具备武器装备科研生产单位三级保密资格（证书编号：SCC13052）。

　（三）标的公司主要财务数据

　1、截止2015年7月31日，标的公司主要财务数据如下表所示：

　单位：万元

　■

　上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具编号为XYZH/2015CDA60088的审计报告。

　（四）本次交易标的产权清晰，除2015年5月15日林晓枫、徐航、刘勇因收取本公司根据《成都德坤航空设备制造有限公司股权转让框架协议书》所支付的诚意金而将交易标的在成都市青羊工商行政管理局质押登记给本公司外，交易标的不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　四、交易协议的主要内容

　（一）本次交易款项的资金来源

　本次交易所用资金拟使用公司首次公开发行股票的超募资金26,500万元、募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目节余募集资金5,600万元及自有资金4,900万元，合计37,000万元。公司《关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的议案》、《关于超募资金和节余募集资金使用计划的议案》已经第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准。

　（二）股权转让协议的主要内容

　甲方：成都利君实业股份有限公司

　乙方：林晓枫、徐航、刘勇

　1、股权转让

　经甲乙双方协商一致，乙方同意将其分别持有的目标公司40.5%、47.5%、12%的股权转让给甲方；甲方同意受让乙方分别持有的目标公司40.5%、47.5%、12%的股权。

　2、股权转让价款

　1）股权转让基准日：2015年7月31日（审计、资产评估基准日）。

　2）股权转让价款

　本次目标股权的股权转让价款以评估值25,168.27万元为参考依据，经各方协商一致，股权转让价款共计人民币叁亿柒仟万元整（￥37,000万元）。其中：甲方支付林晓枫股权转让价款14,985万元；甲方支付徐航股权转让价款17,575万元；甲方支付刘勇股权转让价款4,440万元。

　3、股权转让价款的支付方式

　甲乙双方在共同选定的商业银行开设以甲方为户名的监管账户，本次股权转让所涉工商登记和备案手续办理完毕后，甲方按以下方式向乙方支付股权转让价款：

　1）工商登记和备案手续办理完成之日起10个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让价款的33%计人民币壹亿贰仟贰佰壹拾万元整（￥12,210万元），在代扣代缴乙方个人所得税后，支付至乙方指定的账户。在乙方收到甲方支付的前述股权转让价款后三个工作日内，乙方应向甲方返还其根据《成都德坤航空设备制造有限公司股权转让框架协议书》收到的诚意金。

　工商登记和备案手续办理完成之日起10个工作日内，甲方将股权转让价款的67%转账至监管账户，计人民币贰亿肆仟柒佰玖拾万元整（￥24,790万元）。在解除监管并支付时，林晓枫、徐航、刘勇按表1的股权比例进行分配。监管账户内资金所产生的利息按比例支付给乙方。本条约定的股权转让价款按表3所述方式解除监管并支付乙方。

　表3

　■

　2）表3所述的“审计”需由甲方确认的审计机构完成。

　3）乙方应在收到甲方付款后的第一个工作日内向甲方出具确认函和收款凭证。

　4）若目标公司未达到表3 约定的解除监管并支付的条件，则按以下方式处理：

　①2016年度解除监管并支付的资金额度为：2015年实际完成净利润数÷2015年承诺净利润数×3,700万元×（1-33%）。

　②2017年度解除监管并支付的资金额度为：（2015年实际完成净利润数+2016年实际完成净利润数）÷（2015年承诺净利润数+2016年承诺净利润数）×7,400万元×（1-33%）。

　③若2015年、2016年和2017年三年累计实际完成净利润数未达到2015年、2016年、2017年累计承诺净利润数，则按本协议第4.2款进行业绩补偿和按本协议第4.3款进行减值补偿后，解除监管并支付。

　4、乙方业绩承诺

　1）乙方保证并承诺，在2015-2017年(即业绩承诺期间)，目标公司业绩达到表4所列目标:

　表4

　■

　2）乙方业绩补偿

　若目标公司2015年、2016年、2017年经审计的（由甲方确认的审计机构完成相关审计工作）累计税后净利润未达到本协议第4.1款约定的承诺累计净利润数，即11,336万元，则各方应根据如下公式计算乙方对甲方的业绩补偿金额并由乙方支付给甲方：

　业绩补偿金额=（11,336万元－目标公司2015年、2016年、2017年经审计的累计税后净利润）÷11,336万元×本次交易股权转让价款。

　业绩补偿方式：

　①若乙方应向甲方支付的业绩补偿金额小于股权转让价款的37%的，则甲方依据本项解除监管账户内的股权转让价款按如下方式计算：甲方解除监管并支付的股权转让价款＝股权转让价款的37%－乙方应支付的业绩补偿金额。

　②若乙方应向甲方支付的业绩补偿金额大于或等于股权转让价款的37%，则乙方应向甲方支付如下金额：乙方应向甲方支付的金额＝乙方应支付的业绩补偿金额－股权转让价款的37%。

　③若在业绩补偿之外还有减值补偿，则除前述两项的业绩补偿金额外还必须支付减值补偿金额。

　3）乙方减值补偿

　在业绩承诺期届满后六个月内，即在2018年6月30日前，甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试审核并出具《减值测试审核报告》。

　根据《减值测试审核报告》，若目标股权发生减值且期末减值额大于乙方在业绩承诺期内应支付的业绩补偿金额，则乙方应对甲方另行补偿。

　减值补偿金额=期末减值额－乙方在业绩承诺期内应支付的业绩补偿金额

　5、股权转让后目标公司的治理结构

　1）目标公司董事会由3名董事组成。其中，在甲方推荐的董事候选人中经公司章程规定的程序产生2名董事，在乙方共同推荐的董事候选人中经公司章程规定的程序产生1名董事。

　2）目标公司董事长由甲方在当选董事中指定。

　3）目标公司设总经理1名，由乙方共同推荐人选，董事长提名，董事会聘任。在业绩承诺期间，总经理不可撤销地享有经营管理权。乙方委派的董事（含董事长）不得干预总经理及现有经营团队的正常经营管理活动。

　4）目标公司设财务总监（财务负责人）和出纳，由甲推荐人选，目标公司聘任。

　5）目标公司经营管理原则，应按《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范文件的要求执行。

　6、过户与交接

　1）本协议签署后5个工作日内，乙方应召开目标公司股东会，审议通过与此次股权转让事宜相关的决议，乙方应放弃对目标股权的优先受让权。

　2）目标公司股东会审议通过此次股权转让事宜后30日内，甲方应召开董事会、股东大会，审议此次股权转让事宜。

　7、债权债务处置的特别约定

　甲乙双方确认并同意，对目标公司进行的审计、资产评估、法律尽职调查系基于目标公司提供的相关资料、目标公司对合同履行情况的披露。因此，目标公司的债权、债务情况以审计报告确认的为准。在审计报告上列明的债权债务，由目标公司继续享有权利和承担义务，但是应由乙方自行承担责任的除外。

　8、或有债务处置

　甲乙双方确认并同意，对目标公司进行的审计、资产评估、法律尽职调查系基于目标公司提供的相关资料、目标公司对合同履行情况的披露。因此，目标公司的债权、债务情况以审计报告确认的为准。乙方承诺：除审计报告列明的债务外，目标公司不存在其他任何未披露的债务和法律争议，包括但不限于：基于本次股权转让过户日前存在的事实导致目标公司承担的赔偿责任；基于本次股权转让过户日前存在的事实导致目标公司承担的行政责任；基于本次股权转让过户日前因目标公司的担保行为导致的担保责任；其它一切基于本次股权转让过户日前存在的事实而导致目标公司应承担的相关债务；基于本次股权转让过户日前存在的事实使目标公司财产价值贬损。

　甲乙双方确认并同意，因上述或有债务、赔偿或财产损失，以及导致甲方的相关责任及损失，经有权机关确认的，均由乙方承担赔偿责任，甲方有权直接从股权转让价款中扣除或者甲方有权向乙方追偿。

　9、税费的承担

　甲乙双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关纳税和收费规定，各自承担本次股权转让过程中涉及的税费。双方同意并确认，由甲方依据法律规定代扣代缴乙方应承担的个人所得税。

　10、过渡期条款

　1）在本协议所约定的过渡期内，应停止目标公司重大人事变动、重大薪酬机制改革，凡目标公司的经营管理活动，乙方应事先征求甲方的意见，并按甲方的意见进行表决。同时，乙方在股东权限范围内应积极协助甲方开展相关人力资源清理工作。

　2）在本协议所约定的过渡期内，若乙方不按第10.1款约定在目标公司股东会上表决，且给目标公司及甲方造成损失的或目标公司承担了相关责任的，经有权机关确认，乙方须全额予以赔偿并承担违约责任。

　3）在本协议所约定的过渡期内，若乙方按照第10.1款约定，在目标公司股东会上按甲方的意见进行表决，给乙方造成直接经济损失的，经有权机关确认，甲方须全额予以赔偿。

　11、竞业禁止

　在目标公司业绩承诺期满后36个月内，非经甲方及目标公司书面同意，乙方中的任何一方将不得自营或者为他人经营与目标公司同类或相似的业务。乙方也不得在他人经营的与目标公司同类或相似业务的企业中任职或担任顾问，也不得支持其亲属或第三人担任类似职务而获利。

　12、违约责任

　1）本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全部履行义务或者违反本协议的任何承诺与保证的，应该依照法律和本协议的规定承担违约责任。

　2）因乙方未披露目标公司的股权抵押/质押等情形导致本次股权转让不能履行，甲方有权解除本协议，乙方应退回已收到的任何款项。同时乙方应按照股权转让总价款的5%向甲方支付违约金，并赔偿因其违约给甲方造成的一切损失，包括但不限于承担甲方因为转让发生的所有费用（如：审计、资产评估、尽职调查、公证、产权交易等费用）。

　3）乙方在本协议中所作的任何陈述、声明、承诺与保证是错误或不真实的，或该陈述、声明、承诺与保证并未得以及时、适当地履行，则应视为违约。乙方应赔偿甲方因此所遭受的损失，并按照损失金额的5%向甲方支付违约金。

　4）甲方在本协议中所作的任何陈述、声明、承诺与保证是错误或不真实的，或该陈述、声明、承诺与保证并未得以及时、适当地履行，则应视为违约。甲方应赔偿乙方因此所遭受的损失，并按照损失金额的5%向乙方支付违约金。

　5）如甲方未能按本协议的约定按时支付股权转让价款，自逾期之日起，甲方每天须按股权转让价款的0.5％。向乙方支付违约金，逾期超过30天，仍未履行完毕的，乙方有权解除本协议。非因甲乙双方过错，导致本协议签署生效后60个工作日内未完成本协议项下目标公司股权转让相关的工商登记和备案手续，甲乙双方互不承担违约责任。

　6）自过户日起三年内，甲方有足够的证据证明乙方在本协议项下的任何声明、保证和承诺被发现与乙方向甲方（包括审计、评估、尽职调查机构）所披露的信息有重大出入，或遗漏重要问题，或在任何方面是不真实或有误导性，并因此给目标公司造成损失或造成甲方购买的目标股权价值贬损的，乙方应赔偿甲方的一切损失。

　13、协议的变更和解除

　本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有约定外，必须由签约各方协商一致，并订立书面协议，经签约各方履行必要的签字盖章程序后生效，如法律或行政法规规定应当办理批准手续的，从其规定。

　（三）交易定价依据及原因说明

　本次交易定价主要以标的公司截止2015年7月31日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的总资产4,514.91万元、净资产2,620.72万元和北京中企华资产评估有限责任公司按收益法得出的评估值25,168.27万元作为参考，依据标的公司未来业务领域发展趋势，经交易各方一致协商确定。公司独立董事已就该事项发表了同意意见，独立董事意见刊载于2015年8月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　（四）交易标的的交付情况

　交易标的的交付和过户时间按股权转让协议执行，相关进展公司将及时履行信息披露义务。

　五、交易的其他安排

　公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露公司本次股权收购的进展或变化情况。

　六、交易的目的和对公司的影响

　（一）本次交易的目的

　1、增加利润增长点，提升上市公司盈利能力

　本次交易标的——德坤航空在航空零部件制造、工装及模具设计制造、钣金成型工艺等领域具有一定的技术储备和经营业绩。本次交易将上市公司的业务范围拓展至航空零部件加工制造领域，有利于提升上市公司的盈利能力，保持上市公司持续健康发展。

　2、提升产业协同效应，强化上市公司综合竞争优势

　公司隶属于专用设备制造业并作为国内粉磨系统装备及服务的领先者，与标的公司在航空零部件制造、工装及模具设计制造、钣金成型工艺具有协同空间。本次交易完成后，双方在场地、研发、制造、管理、人才、资本等方面均可实现优势互补，提升产业协同效应。

　（二）本次交易对上市公司的影响

　1、本次协议的签署是公司经营战略的重要举措，有利于公司进一步开拓其他经营领域，有利于提升公司的整体盈利能力，对推动公司经营业务的发展有积极影响；

　2、本次交易不会对公司业务独立性产生影响，预计对公司未来财务状况和经营成果有积极影响。

　七、备查文件

　1．成都利君实业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议

　2．独立董事对相关事项发表的独立意见

　3．成都利君实业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议

　4．成都德坤航空设备制造有限公司股权转让协议

　5．成都德坤航空设备制造有限公司的财务报表

　6．信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的成都德坤航空设备制造有限公司审计报告

　7．北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第3680号评估报告

　成都利君实业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月二十六日

　证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2015-049

　成都利君实业股份有限公司关于超募资金和节余募集资金使用计划的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公司首次公开发行股票募集资金投资的概述

　（一）公司首次公开发行股票募集资金基本情况

　成都利君实业股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2011号文《关于核准成都利君实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司获准向社会公开发售人民币普通股股票（A股）41,000,000股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币25.00元，募集资金总额为1,025,000,000.00元，扣除承销及保荐费41,000,000.00元，审计及验资费、律师费、信息披露费、股份发行登记费、招股说明书印刷等发行费用6,404,596.19元后，实际募集资金净额为人民币977,595,403.81元，其中超募资金233,545,403.81元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所审验并出具XYZH/2011CDA3081号验资报告。

　依据公司首次公开发行披露的招股说明书承诺，上述募集资金公司将分别投向以下项目：

　单位：人民币万元

　■

　（二）公司首次公开发行股票超募资金情况和节余募集资金基本情况

　1、公司首次公开发行股票的超募资金为233,545,403.81元，占首次公开发行股票募集资金总额的比例为22.78%。截止2015年6月30日，公司首次公开发行股票的超募资金未有明确使用计划，其专户余额为：265,566,521.87元。具体构成如下表：

　单位：人民币元

　■

　注：2014年4月24日，公司使用首次公开发行股票超募资金中的15,000万元购买了招商银行股份有限公司成都清江支行的“存汇盈”理财产品，该理财产品期限为一年已于2015年4月27日收到本金及到期收益，公司《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》经2014年3月21日召开的第二届董事会第十一次会议及2014年4月10日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过（相关详细情况参见2014年3月22日、2014年4月11日、2014年4月26日和2015年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

　2、公司首次公开发行股票的募投项目“小型系统集成辊压机产业化基地建设项目”的募集资金为137,800,000元，占首次公开发行股票募集资金总额的比例为13.44%；2013年12月，募投项目“小型系统集成辊压机产业化基地建设项目”经公司董事会和股东大会审议同意终止。截止2015年6月30日，该募投项目投入（含应付未付款）88,469,000元，节余的募集资金未有明确使用计划，其对应的募集资金专户余额为：56,498,394.47元(未含应付未付款3,740,528.53元)。

　鉴于上述情况，公司首次公开发行股票未有明确使用计划的超募资金及节余募集资金专户的可使用余额合计322,064,916.34元(未含募投项目“小型系统集成辊压机产业化基地建设项目”应付未付款3,740,528.53元)。为合理使用募集资金并提高募集资金使用效率，拟使用公司首次公开发行股票的超募资金26,500万元及节余募集资金5,600万元和自有资金4,900万元合计37,000万元收购成都德坤航空设备制造有限公司100%股权。该收购行为未构成关联交易。

　2015年8月24日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于超募资金和节余募集资金使用计划的议案》，同意公司使用首次公开发行股票的募集资金32,100万元（其中超募资金26,500万元及小型系统集成辊压机产业化基地建设项目节余募集资金5,600万元）和自有资金4,900万元，合计人民币37,000万元现金收购成都德坤航空设备制造有限公司100%股权, 并依据《成都德坤航空设备制造有限公司股权转让协议》约定的方式支付转让价款。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　公司《关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的公告》详细情况参见2015年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的本公司公告。

　二、公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况

　（一）公司首次公开发行股票募集资金使用情况

　截止2015年6月30日，公司累计置换募集资金到位前利用自筹资金对募投项目已投入资金17,426.18万元，直接投入承诺募投项目资金9,580.69万元，募集资金余额78,277.95万元（含实际收到利息、理财产品注到期收益及募投项目“小型系统集成辊压机产业化基地建设项目”应付未付款374.05万元），其中募集资金专项账户余额51,721.30万元（含实际收到利息、理财产品到期收益及募投项目“小型系统集成辊压机产业化基地建设项目”应付未付款374.05万元）、超募资金26,556.65万元（含实际收到利息、理财产品到期收益）。

　注：公司《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》经2014年3月21日召开的第二届董事会第十一次会议和2014年4月10日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，同意使用不超过人民币5,000万元闲置募集资金和不超过人民币15,000万元超募资金择机购买保本型银行理财产品。2014年4月24日，公司使用闲置募集资金5,000万元和超募资金15,000万元购买了招商银行股份有限公司成都清江支行的“存汇盈”理财产品；2015年4月27日，公司收到投资理财产品的本金及到期收益并划转至对应募集资金专项账户。(相关详细情况参见2014年3月22日、2014年4月11日、2014年4月26日和2015年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

　（二）公司首次公开发行股票募集资金历次调整情况

　1、2012年度，公司结合募投项目实施建设情况及设备采购进度，调整了募投项目的建设时间及资金投入计划。公司《关于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案》分别经2012年10月24日召开的第二届董事会第三次会议及2012年12月15日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，保荐机构广发证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见（相关详细情况参见2012年10月26日、2012年12月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网本公司公告）。

　2、2014年度，公司结合募投项目实施建设情况及设备采购进度，调整了募投项目的建设时间及资金投入计划。公司《关于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案》分别经2014年12月5日召开的第二届董事会第十九次会议及2014年12月23日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，保荐机构广发证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见（相关详细情况参见2014年12月6日、2014年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网本公司公告）。

　3、调整后的募投项目建设时间及资金投入计划如下：

　单位：人民币万元

　■

　（三）公司首次公开发行股票募集资金投资项目终止项目及节余情况

　1、公司首次公开发行股票募集资金投资项目终止项目情况

　2013年12月，公司终止了募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目。《关于终止募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目的议案》分别经2013年12月9日召开的第二届董事会第十次会议及2013年12月26日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构对此发表了无异议的核查意见（相关详细情况参见2013年12月10日、2013年12月11日、2013年12月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

　2、公司首次公开发行股票节余募集资金情况

　截至 2015年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“小型系统集成辊压机产业化基地建设项目”的资金投入及节余情况如下表：

　单位：人民币元

　■

　注：2014年4月24日，公司使用首次公开发行股票募集资金“小型系统集成辊压机产业化基地建设项目”中的5,000万元购买了招商银行股份有限公司成都清江支行的“存汇盈”理财产品，该理财产品期限为一年已于2015年4月27日收到本金及到期收益，公司《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》经2014年3月21日召开的第二届董事会第十一次会议及2014年4月10日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过（相关详细情况参见2014年3月22日、2014年4月11日、2014年4月26日和2015年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

　三、本次使用超募资金和节余募集资金的情况说明

　截止2015年6月30日，公司“小型系统集成辊压机产业化基地建设项目”募集资金节余5,649.84万元（含利息及理财产品投资收益）及超募资金26,556.65万元（含利息及理财产品投资收益），合计可使用募集资金为32,206.49万元（含利息及理财产品投资收益）（以下简称“募集资金”）。

　（一）本次募集资金使用计划

　为更加合理使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司本次计划使用首次公开发行股票的募集资金32,100万元（其中超募资金26,500万元及节余募集资金5,600万元）和自有资金4,900万元合计37,000万元用于收购成都德坤航空设备制造有限公司100%股权, 并依据《成都德坤航空设备制造有限公司股权转让协议》约定的方式支付转让价款。上述募集资金使用计划待相关股东大会审议通过后实施。

　（二）本次募集资金使用项目的基本情况

　1、投资项目标的：成都德坤航空设备制造有限公司100%股权投资

　2、投资项目地点：四川省成都市

　3、投资项目经营范围：机械设备、电子产品制造、销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（三）本次募集资金使用项目的可行性分析

　成都德坤航空设备制造有限公司（以下简称：“德坤航空”）成立于2008年12月，主要致力于航空飞行器零部件开发制造，业务领域涵盖航空钣金零件的开发制造、航空精密零件数控加工、航空飞行器零部件的工装模具设计制造及装配、航空试验件及非标产品制造。近年来，在德坤航空管理团队的精心部署和努力下，积累了丰富的管理经验，完成了包括航空零部件制造、工装及模具设计制造、钣金成型工艺等领域的相关技术储备，获得了开展相关行业的业务资质，同时取得了一定的经营业绩，为德坤航空未来发展奠定了良好的基础。目前，德坤航空已成为国内航空产业初具规模的配套零部件制造服务商之一，其制造的航空零部件应用于多型号军用飞机、大型运输机、无人机、导弹等。德坤航空作为空客、波音及商飞的国内转包配套零部件制造服务商为各大型客、货机及国内支线飞机（ARJ项目）的机体结构提供配套产品；具备承制中国商飞C919部分主要零部件外包加工的能力；在行业内首创用先进加工工艺解决部分钣金零件成型的加工难题，进一步提升了钣金零件的加工及配套服务能力，其竞争优势较为明显。

　综上，德坤航空制造的零部件等产品的下游应用领域主要为航空飞行器制造商。航空飞行器制造隶属于航空航天产业，该产业是我国政策重点扶持的战略性产业，特别在国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》及工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》以来，包括大型客机、支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机等项目在内的“航空装备”被列为国家“十二五”期间七大战略性新兴产业之一“高端装备制造业”的重点发展方向。未来随着国家在航空航天产业各项支持政策的逐步出台与实施及当前我国国防工业投入稳步增长和深化推动军民融合的背景下，将极大地推动我国航空航天产业的发展。

　鉴于上述情况，德坤航空将充分把握未来航空航天产业的发展契机，立足自身经营优势积极参与我国航空航天产业的发展。德坤航空目前的经营形势不能排除市场、宏观经济、社会政治及政策法律等方面带来的风险，针对上述风险德坤航空将在运营过程中一方面强化科研攻关和技术创新，不断提高经营产品的质量，抓住未来航空航天产业的发展机遇，进一步拓展国内市场,努力确保经营业务的可持续发展；另一方面将以特殊行业的标准加强内部管理，进一步挖掘内部潜力，按相关业务资质的要求做好质量管理，确保产品质量，把主营业务做大做强，从而提升主营产品在市场上的竞争能力，争取获取更大经济效益。

　公司以部分募集资金和自有资金收购成都德坤航空设备制造有限公司100%股权，有利于提高募集资金使用效率，有利于加快公司的战略转型和盈利能力的提升。

　（四）本次募集资金使用项目的经济效益分析

　依据成都德坤航空设备制造有限公司承接业务的预期，经测算，2015年至2017年分别实现税后净利润2,600万元、3,640万元、5,096万元，其对应的动态市盈率分别为14.23倍、10.16倍和7.26倍。

　四、独立董事、监事会、保荐机构对超募资金和节余募集资金使用计划发表的意见

　（一）独立董事意见

　公司使用超募资金和节余募集资金及自有资金收购成都德坤航空设备制造有限公司100%股权，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，本次使用超募资金和节余募集资金与原募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；有利于加快公司的战略转型和盈利能力的提升，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害全体股东利益的情形。公司《关于超募资金和节余募集资金使用计划的议案》履行了必要的审批程序，符合相关法律法规文件的有关规定。我们同意上述议案并同意将该议案提交董事会和股东大会审议。

　（二）监事会意见

　本次募集资金的使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响公司募投项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形。本次募集资金使用计划的实施，将有利于加快公司的战略转型和盈利能力的提升，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害全体股东利益的情形。我们同意将《关于超募资金和节余募集资金使用计划的议案》提交公司股东大会审议。

　（三）保荐机构意见

　公司本次以现金方式收购成都德坤航空设备制造有限公司100%股权，实施首次公开发行股票的超募资金和部分项目节余募集资金的使用计划，有利于加快公司的战略转型和盈利能力的提升，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益；本次募集资金的使用计划已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确意见，履行了必要的法律程序；本次募集资金使用计划不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司本次募集资金使用计划。

　五、备查文件

　1、成都利君实业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；

　2、成都利君实业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；

　3、成都利君实业股份有限公司独立董事发表的独立意见；

　4、保荐机构对超募资金和节余募集资金使用计划的核查意见；

　5、成都德坤航空设备制造有限公司股权转让协议。

　成都利君实业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月二十六日

　证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2015-050

　成都利君实业股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议决定于2015年9月10日召开公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　一、会议基本情况：

　1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　4、会议召开的日期、时间：2015年9月10日（星期四）14:00开始。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、网络投票时间：2015年9月9日—2015年9月10日。其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年9月10日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年9月9日下午15：00 至2015年9月10日下午15：00的任意时间。

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东

　本次股东大会股权登记日为2015年9月2日（星期三），股权登记日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议地点：成都市武侯区武科东二路5号公司四楼会议室。

　二、会议审议事项：

　1、《关于2015年半年度资本公积金转增股本的议案》

　2、《2015年半年度报告及摘要》

　3、《关于增加公司注册资本的议案》

　4、《关于修订公司<章程>的议案》

　5、《关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的议案》

　6、《关于超募资金和节余募集资金使用计划的议案》

　三、会议登记办法：

　1、登记时间：2015年9月7日上午9:00-12:00，下午13:00－17:00

　2、登记地点：成都市武侯区武科东二路5号公司董事会办公室

　3、登记办法

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记。

　四、参加网络投票的操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362651

　2、投票简称：利君投票

　3、投票时间：2015年9月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“利君投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　对于逐项表决的议案，如议案 2 中有多个需表决的子议案（若适用），2.00 元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案 2 中子议案2.01，2.02 元代表议案 2中子议案2.02，依此类推。

　本次股东大会共需要表决六项议案，其对应的申报价格如下表：

　■

　（3）对于采取累积投票制的议案（若适用），在“委托股数”项下填报选举票数。股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选董（监）事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位董（监）事候选人。

　非独立董事和独立董事实行分开投票（若适用）。选举非独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

　（4）对于不采取累积投票制的议案，在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（5）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015年9月9日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年9月10日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、对于采用累积投票制的议案（若适用），公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

　五、其他事项

　1、 会议联系人：高峰、张娟娟

　联系电话：028－85366263

　联系传真：028－85370138

　通讯地址：成都市武侯区武科东二路5号

　邮政编码：610045

　2、 参加会议人员的食宿及交通费用自理

　六、备查文件：

　1、成都利君实业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；

　2、成都利君实业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议。

　特此公告。

　成都利君实业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月二十六日

　附：

　授权委托书

　兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席成都利君实业股份有限公司二○一五年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名： 委托人身份证号码：

　委托人股东帐号： 委托人持股数量：

　委托日期：

　受托人身份证号码：

　委托事项：

　■

　如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。

　受托人签名： 受托人身份证号码：