证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2015-090

　湖南大康牧业股份有限公司

　第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次（临时）会议（以下简称“会议”）通知于2015年8月19日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2015年8月25日在上海分公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人（其中现场出席的董事4人，董事朱德宇、赵维茂、刘凤委、潘玉春、黄毅以通讯方式出席）。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

　会议由董事刘维主持（经现场出席过半数董事推选），经参加会议董事认真审议后形成以下决议：

　一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《<湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》,其中刘维、臧舜为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事并回避表决。

　公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）发表了核查意见，公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

　《湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文登载于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）；《湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》、《关于对<限制性股票激励计划（草案）>调整说明的公告》（公告编号：2015-092、093）登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，审议本股权激励草案的股东大会另行通知。

　二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于取消2015年第五次临时股东大会的议案》。

　由于公司对限制性股票激励计划（草案）进行了修订，因此公司决定取消原定于2015年8月28日召开的2015年第五次临时股东大会，有关本事项的具体内容详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于取消2015年第五次临时股东大会的公告》（公告编号：2015-094）。

　三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于非公开发行定向债务融资工具的议案》。

　为满足公司业务发展的资金需求，降低公司整体财务成本，调整公司融资结构，根据表决结果，公司决定通过中国民生银行股份有限公司向中国银行间债券市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册非公开发行定向债务融资工具（以下简称“定向工具”），具体方案如下：

　（一）发行规模：定向工具的注册发行规模不超过人民币10亿元；

　（二）发行方式：公司将根据实际资金需求情况，在交易商协会发送的《接受注册通知书》有效期（两年）内分期择机发行；

　（三）发行期限：定向工具发行期限不超过3年；

　（四）募集资金用途：定向工具募集资金将用于偿还银行借款、补充流动资金；

　（五）发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况最终确定；

　（六）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行定向债务融资工具相关事宜的议案》。

　根据表决结果，同意公司提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士根据有关法律法规的规定，在股东大会审议通过本次定向工具注册发行的前提下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理有关定向工具注册发行的全部事项，包括但不限于：

　（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、调整及实施定向工具注册发行的具体方案、具体条款和条件，包括但不限于确定发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、发行期限、募集资金用途、发行利率等具体事宜；

　（二）就定向工具注册发行向交易商协会办理注册手续，制订、批准、签署、修改、公告与注册发行有关的各项法律文件，并根据交易商协会的要求对注册文件进行相应补充或调整；

　（三）聘请参与本次注册发行的中介机构；

　（四）及时履行信息披露义务；

　（五）办理与本次注册发行有关的其他事项。

　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于风险投资调整的议案》。

　公司于2015年06月11日召开的第五届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司使用最高额度不超过（含）人民币10亿元的自有资金用于风险投资（其中：证券投资5亿元；其它基金、理财等投资5亿元），在使用期限内，该额度可以循环使用。有关本事项的具体议案详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于进行风险投资的公告》（公告编号：2015-050）。

　鉴于目前资本市场波动较大，且根据实际需要，根据表决结果，公司决定将原来的“投资金额：最高额度不超过（含）人民币10亿元（其中：证券投资5亿元；其它基金、理财等投资5亿元）。”调整为“投资金额：最高额度不超过（含）人民币10亿元（其中：证券投资1亿元，其他基金、理财等投资9亿元）”，其他内容不变。

　六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2015年第五次临时股东大会的议案》。

　根据表决结果，公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开 2015 年第五次临时股东大会，现场会议定于2015 年09月11日（星期五）14:30 时在上海市奉贤区海鸥路1888号上海豪生棕榈滩大酒店召开，审议上述第三、四项议案。

　《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-095）登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　湖南大康牧业股份有限公司董事会

　2015年08月26日

　证券代码：002505 　  证券简称：大康牧业 　公告编号：2015-091

　湖南大康牧业股份有限公司

　第五届监事会第十五次（临时）会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次（临时）会议（以下简称“会议”）通知于2015年8月19日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2015年8月25日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人（其中现场出席的监事2人，监事金祥云以通讯方式出席）。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

　会议由王冰先生主持，经全体监事认真审议后形成以下决议：

　一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《<湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》。

　监事会认为：本次股权激励计划旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　《湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文登载于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）；《湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》、《关于对<限制性股票激励计划（草案）>调整说明的公告》（公告编号：2015-092、093）登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，审议本股权激励草案的股东大会另行通知。

　二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于非公开发行定向债务融资工具的议案》。

　为满足公司业务发展的资金需求，降低公司整体财务成本，调整公司融资结构，根据表决结果，公司决定通过中国民生银行股份有限公司向中国银行间债券市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册非公开发行定向债务融资工具（以下简称“定向工具”），具体方案如下：

　（一）发行规模：定向工具的注册发行规模不超过人民币10亿元；

　（二）发行方式：公司将根据实际资金需求情况，在交易商协会发送的《接受注册通知书》有效期（两年）内分期择机发行；

　（三）发行期限：定向工具发行期限不超过3年；

　（四）募集资金用途：定向工具募集资金将用于偿还银行借款、补充流动资金；

　（五）发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况最终确定；

　（六）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　特此公告。

　湖南大康牧业股份有限公司监事会

　2015年8月26日

　证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2015-092

　湖南大康牧业股份有限公司

　限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

　二零一五年八月

　声明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《湖南大康牧业股份有限公司章程》制订。本激励计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本激励计划进行管理。

　二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

　三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为1080万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数288703.80万股的0.374%。

　四、本激励计划授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干，不包括独立董事和监事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条、《股权激励有关事项备忘录2号》第一条以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条的规定。

　五、公司授予激励对象限制性股票的价格为3.89元/股，授予价格依据本激励计划公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

　六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　八、激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票，下同）予以锁定，不得转让或用于偿还债务。锁定期满后为解锁期。本激励计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内按30%、30%、40%比例解锁。

　九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　十、参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。

　十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。

　十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　第一章 释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　第二章 本激励计划的目的与原则

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　第三章 本激励计划的管理机构

　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

　四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　第四章 激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　本激励计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干，不包括独立董事和监事。

　二、激励对象的范围

　本激励计划涉及的激励对象共计6人，包括：

　1、公司董事；

　2、公司高级管理人员；

　3、公司董事会认定的经营管理骨干。

　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司任职并已与公司签署劳动合同。

　三、激励对象的核实

　1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审议本激励计划的股东大会上予以说明。

　2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　一、本激励计划的股票来源

　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　二、授出限制性股票的数量

　本激励计划拟授予的限制性股票数量为1080万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数288703.80万股的0.374%。

　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　公司拟授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：

　1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总数的10%。

　第六章 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

　一、本激励计划的有效期

　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　二、本激励计划的授予日

　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在公司股东大会审议通过后30日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　三、本激励计划的锁定期和解锁期

　本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月内予以锁定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

　■

　四、本激励计划禁售期

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　一、限制性股票的授予价格

　限制性股票的授予价格为每股3.89元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.89元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

　二、限制性股票的授予价格的确定方法

　公司授予价格不低于本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.78元的50%，为每股3.89元。

　第八章 限制性股票的授予与解锁条件

　一、限制性股票的授予条件

　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　（一）公司未发生如下任一情形：

　1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　二、限制性股票的解锁条件

　解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

　（一）本公司未发生如下任一情形。

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生如下任一情形。

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　（三）满足公司层面的业绩考核要求。

　本激励计划的解锁考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　备注：1、上述利润总额指的是上市公司合并利润表中的未扣除所得税费用的“利润总额”；

　2、上述业绩考核目标可行性说明：公司经过近两年的战略规划及经营策略的调整和转型，未来公司的盈利水平将有一个较大的提升。公司建立了自身纽仕兰乳业品牌，未来乳业制品的产能将逐渐显现；同时，公司将通过剥离传统低效产业、整合并购国内外优质农产品资源，建立和打通农产品的全产业链，以满足国内不断增长的农产品市场需求。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了上述业绩考核目标。上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素，且存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意风险。

　锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

　（四）根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核对应解锁比例进行解锁。激励对象的当期未解锁限制性股票由公司回购注销。

　第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

　一、限制性股票数量的调整方法

　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　4、增发

　公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

　二、限制性股票授予价格的调整方法

　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　三、限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　第十章 限制性股票的会计处理

　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　一、会计处理方法

　1、授予日

　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　2、锁定期内的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　3、解锁日

　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　假设公司于2015年10月初授予激励对象1080万股限制性股票，则按照相关估值工具测算得出的限制性股票总摊销费用为1753.03万元，该总摊销费用将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。公司2015年-2018年具体摊销情况如下表所示：

　■

　以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

　第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

　一、公司发生异动的处理

　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（三）中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　公司发生控制权变更，出现合并、分立、并购时，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划执行。

　二、激励对象个人情况发生变化

　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　（三）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

　（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

　2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

　2、激励对象若因其他原因身故的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　第十二章 限制性股票回购注销原则

　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　（一）回购价格的调整方法

　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　（二）回购价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　（三）回购注销的程序

　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　第十三章 附则

　一、本激励计划由股东大会审议通过后生效。

　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　特此公告。

　湖南大康牧业股份有限公司董事会

　2015年8月26日

　证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2015-093

　湖南大康牧业股份有限公司关于对《限制性

　股票激励计划（草案）》调整说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月25日分别召开了第五届董事会第17次会议和第五届监事会第15次会议，审议通过了《<湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》，同意对公司限制性股票激励计划（草案）进行调整，调整内容如下：

　一、关于对公司《限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票数量、激励对象名单进行调整的说明

　对原激励计划拟授予的限制性股票数量和激励对象名单进行了调整,即将限制性股票激励计划（草案）中的激励对象由原7人调整为6人；数量相应地由原1340万股调整为1080万股，占公司当前股本总数288703.80万股的0.374%；

　具体激励对象人员名单变更情况详见《限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。

　二、关于对公司《限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票有效期、锁定期及解锁期进行调整的说明

　具体调整的部分如下，变更部分的字体已黑体加粗显示：

　（一）有效期

　原文：

　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过54个月。

　调整为：

　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　（二）锁定、解锁期

　原文：

　本激励计划授予的限制性股票自授予日起18个月内予以锁定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

　■

　调整为：

　本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月内予以锁定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

　■

　特此公告。

　湖南大康牧业股份有限公司董事会

　2015年8月26日

　证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2015-094

　湖南大康牧业股份有限公司

　关于取消2015年第五次临时股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示:经湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次（临时）会议审议，决定取消原定于2015年8月28日召开的2015年第五次临时股东大会。

　一、取消的股东大会基本情况

　（一）取消的股东大会名称：公司2015年第五次临时股东大会。

　（二）取消的股东大会的会议时间

　现场会议召开时间：2015年08月28日14:30时

　网络投票时间：2015年08月27日至2015年08月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年08月28日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年08月27日15:00至2015年08月28日15:00期间的任意时间。

　（三）取消的股东大会的股权登记日：2015 年8月20日

　（四）取消的股东大会的会议地点：上海市奉贤区海鸥路1888号上海豪生棕榈滩大酒店

　（五）取消的股东大会的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　二、取消原因

　公司2015年8月24日召开的第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《<湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《关于取消2015年第五次临时股东大会的议案》，因此董事会决定取消拟定于2015年8月28日召开的审议公司限制性股票激励事项相关议案的2015年第五次临时股东大会。

　三、其他说明

　本次董事会取消于2015年8月28日召开的2015年第五次临时股东大会符合《股票上市规则》（2014年修订）》及公司《股东会议事规则》、《公司章程》的相关定。公司董事会对给广大投资者带来的不便深表歉意，并感谢广大投资者给予的公司的支持与理解。

　特此公告。

　湖南大康牧业股份有限公司董事会

　2015年8月26日

　证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2015-095

　湖南大康牧业股份有限公司

　关于召开2015第五次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2015年09月11日召开2015年第五次临时股东大会，审议第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况 （一）会议时间

　现场会议召开时间：2015年09月11日14:30时

　网络投票时间：2015年09月10日至2015年09月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年09月11日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年09月10日15:00至2015年09月11日15:00期间的任意时间。

　（二）会议地点：上海市奉贤区海鸥路1888号上海豪生棕榈滩大酒店

　（三）会议召集人：公司董事会

　（四）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

　（五）股权登记日：2015年09月07日

　二、会议审议事项

　■

　上述议案均需要提交公司股东大会以特别决议审议，各议案的具体内容可参见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、出席会议对象

　（一）截至2015年09月07日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

　（二）公司董事、监事和高级管理人员；

　（三）公司聘请的见证律师及其他人员。

　四、出席会议登记办法

　（一）登记时间：2015年09月10日10:00－11:30，13:30－16:00

　（二）登记办法

　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

　（三）登记地点及授权委托书送达地点：上海市长宁区虹桥路2188弄虹桥商务别墅43号楼204室。

　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362505。

　2、投票简称：大康投票。

　3、投票时间： 2015年09月11日的交易时间，即9:30至11:30， 13:00至15:00。

　4、在投票当日，大康投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，具体情况如下：

　■

　备注：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体如下表：

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年09月10日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年09月11日（现场股东大会结束当日）15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，股东获取身份认证的具体流程：

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令11：30前发出的，当日13：00即可使用；如服务密码激活指令11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）进行互联网投票系统投票。

　（1）登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“湖南大康牧业股份有限公司2015年第五次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　六、其他事项

　（一）会议联系人：谌婷

　联系电话：021-62430519

　传真：021-52137175

　电子邮箱：002505@dakangmuye.com

　联系地址：上海市长宁区虹桥路2188弄虹桥商务别墅43号

　邮编：200336

　（二）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理

　特此公告。

　湖南大康牧业股份有限公司董事会

　2015年08月26日

　附件：

　授权委托书

　致：湖南大康牧业股份有限公司

　兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖南大康牧业股份有限公司2015年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担。本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人持股数：

　委托人股东账号：

　受托人姓名(签字)：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日